一、背景概述
2025年2月26日，欧盟委员会（European Commission）发布第一批综合方案的提案（Omnibus Proposal），旨在减少企业可持续信息披露和尽职调查等方面的合规负担。在第一批综合方案的提案中，针对可持续发展报告指令（CSRD）的主要有两项提案，分别为暂停时钟提案（‘stop the clock’ proposal）和内容提案（the ‘content’ proposals）。暂停时钟提案建议将第二批和第三批适用CSRD的企业报告义务推迟两年。内容提案主要介绍四个主要拟议的修订领域，包括：
- CSRD的适用范围(针对拟议的CSRD最新适用范围和强制时间的介绍，敬请阅读上篇分析；
- 价值链要求1；
- 鉴证要求2及
- ESRS准则的更新。
截至目前，并未发布推迟第四批适用CSRD企业报告义务的提案，该批次的报告企业仍需从2028年起完成披露义务，但需重点关注内容提案中针对披露要求的调整情况。这是由于尽管强制披露要求的内容得到一定程度的简化，但对信息披露的质量要求并未有实质性下降。值得特别关注的是，中国企业可能因属于第四批适用CSRD企业而受到影响，即：非欧盟母公司在欧盟产生超过4.5亿欧元的营业额，拥有一个符合以下三项中的两项的子公司：资产负债表超过2500万欧元、净营业额超过5000万欧元、雇员超过250人；或拥有一个分支机构在欧盟的净营业额为5000万欧元，则该非欧盟母公司需要按照针对非欧盟公司的ESRS准则3完成披露义务。
本篇分析将重点介绍于近日发布的修订后的《欧盟可持续信息披露准则（ESRS）》（征求意见稿）的核心内容。
二、最新进展：EFRAG发布修订版的ESRS征求意见稿
2025年7月31日，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布了修订版《欧盟可持续信息披露准则（ESRS）》的征求意见稿，并计划于2025年11月30日前最终定稿。为便于大家及时掌握针对ESRS的主要内容，普华永道将核心的六大修订方向和具体内容总结如下表。
表1：ESRS征求意见稿的主要修订方向和内容
三、潜在影响
不难发现，此次修订的ESRS修订版征求意见稿主要从减少强制性数据点的数量、澄清模糊条款、简化准则的结构和呈现方式，以及提升准则间的互操作性等方面展开，并未直接降低对信息披露质量的要求。结合CSRD不同批次企业强制适用ESRS披露的时间节点调整情况，最晚需强制按照ESRS披露的企业（第四批CSRD适用企业）至少应当对2028年1月1日起所需披露的全部可持续信息的准确性、可靠性、可鉴证性进行负责。这也意味着，从明确披露主体范围、确认信息收集流程、搭建信息披露框架和完成合规信息披露的仍需要一定时间进行准备。
此外，欧洲委员会还于2025年7月11日通过了快速修复委托法案（‘quick fix’ delegated act）。该法案主要将CSRD适用范围内的第一批企业（主要影响原先按照《非财务报告指令》披露或满足条件的大型欧盟企业，具体内容敬请阅读上篇分析）的披露压力降低，即：将按照ESRS完成合规披露中的享有过渡期豁免的披露条款时限延长至2026年和2027年。如：在2025年和2026年报告期内仍可豁免披露预期财务影响。此外，该法案还按照第一批企业的企业规模（是否超过750名员工）就社会和环境相关的部分披露指标的豁免披露要求进行了补充规定。由此可见，完全按照ESRS完成合规披露的实操难度较高，仍需提前尽早准备。更多关于首批CSRD适用企业的披露实操，可扫码查阅。
注释
1. 修订方向：超过1000名雇员的企业需要就价值链合作伙伴的相关信息进行披露，而非全部适用范围内的企业都需披露价值链合作伙伴的信息。
2. 修订方向：欧盟委员会仍将在2026年年内出台可持续信息鉴证要求，但不再强制要求合理保证的鉴证要求，仅保留对有限保证鉴证的要求。
3. 针对非欧盟公司的ESRS准则仍有待发布。
（原标题：最新进展：欧盟可持续信息披露的主要修订方向和对中国企业集团的潜在影响）
来源：普华永道
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