一、关键点

• 据悉，美国商务部工业安全局（BIS）正在酝酿一项出口管制50%规则，该规则系参照现行的制裁规则框架制定。
• 该措施一旦落地实施，预计将大幅扩展两用物项（即军民两用品）生产商、出口商及供应商的合规义务范围。
• 企业或将面临加大客户筛查力度的要求，需深入追溯其最终受益所有人，以识别其与BIS管制清单中实体的关联关系。
• 东南亚等部分地区可能存在被用作受限商品转口的高风险隐患。

据悉，美国商务部工业与安全局（BIS）正在酝酿一项出口管制50%规则，该规则将参照现行的制裁规则框架制定。

美国商务部BIS发布的实体清单（EntityList）、军事最终用户清单（MEU）是美国贸易管制的核心工具，旨在捍卫美国国家安全与外交政策利益。

在当前地缘政治局势紧张、经济威胁加剧的背景下，这些管控工具对特朗普政府而言愈发凸显战略意义，也对全球企业产生极大的风险挑战，我们有必要“未雨绸缪”提前做好应对准备。

二、何为BIS实体清单？

BIS现行规则明确禁止向指定实体和个人出口、转口或在境内转移《出口管理条例》中规定的特定两用物项及其他技术产品。一些公司和个人被纳入BIS实体清单和军事最终用户清单（MEU）进行管理。

根据道琼斯风险合规数据库统计，目前MEU收录主体超过70个，BIS实体清单收录主体逾3,000个。道琼斯风险合规数据高级总监Kevin Cahill指出，BIS实体清单主要由俄罗斯、中国大陆实体构成，同时巴基斯坦、阿联酋、中国香港和伊朗的实体亦占据相当比重。

BIS法规主要瞄准制造业企业，尤其是与中国有业务往来的航空航天、国防、人工智能和半导体等领域的企业。

三、何为50%规则？

若BIS 50%规则付诸实施，则意味着若某实体50%或以上的股权由BIS实体清单上的企业持有，则该实体将被视同为清单实体。行业观察人士推测，该规则的覆盖范围可能延伸至MEU上的实体。

美国商务部出口管理助理部长LandonHeid在2025年4月举行的提名听证会上为该规则做了解释，指出美国现有管制措施存在可通过子公司架构规避的漏洞。

美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）自2008年起已在制裁领域实施所谓的50%规则。依据该规则，若某一实体50%或以上股权（包括直接或间接持有）由一个或多个被OFAC冻结资产的个人或实体所控制，则该实体将自动被列入管制名单。

然而，BIS版本的50%规则具体执行机制目前尚不明朗。我们只能根据有限信息进行推断：

BIS 50%规则的触发条件可能是：一个实体，如果其股权的50%或以上（包括投票权），被一个或多个BIS实体清单或军事最终用户清单上的实体直接或间接持有，那么该实体将被自动视为受同样限制的实体。该规则如果与OFAC50%规则类似的话，也将会符合股权累积原则。

道琼斯风险研究部数据策略副总裁Gem Conn表示：“我们普遍对该提议的模糊性、复杂性和不确定性表达了深切忧虑。”当前悬而未决的关键问题包括拟议规则的具体定义、适用范围、实施时间表和执行方式，以及能否最终落地。

四、BIS 50%规则对出口管制有何影响？

制造商和出口商将被迫提升其风险筛查和尽职调查程序，尤其需要加强对其客户和进口商最终受益所有人的识别工作，以判定其是否被BIS列入管制清单。

GibsonDunn律师事务所合伙人MatthewSAxelrod指出：“目前很难预估50%规则实施后将有多少新增实体被纳入实体清单管控范围。”该新规将迫使企业“提交更多出口许可申请，并导致更多潜在交易机会的流失”。

据BIS前出口执法助理局长Axelrod（任期至2025年1月）指出，那些将合规筛查业务外包给第三方供应商的大型企业将具有明显优势，而仅依赖BIS提供的清单进行筛查的中小企业则可能处于不利地位。

SheppardMullin律师事务所执行合伙人ReidWhitten表示，此次新增的受限实体数量可能达到数千家，甚至数万家规模。他表示：“预计清单规模将达到现有数量的十倍。”

另外，Crowell&Moring律师事务所的JeremyIloulian指出，BIS将这项拟议措施定性为“关联方规则”。这意味着规则定义的覆盖范围将更为广泛，且根据对该术语的某种解释，其管控范围可能延伸至持股比例低于50%的实体。在接受《道琼斯风险前瞻》（DowJonesRiskJournal）专访时，Iloulian强调，纳入关联方将使BIS的管制范围远超OFAC现行规模。

五、“长臂管辖”风险有哪些？

令风险进一步加剧的是，子公司的注册地可能与实体清单上的母公司所属司法管辖区不同。该情况可能导致美国“长臂管辖”的风险地区突然浮现，例如：

2022年俄乌冲突爆发后，中亚地区骤然成为关注焦点，被广泛指控为向俄罗斯转运受限西方两用技术的中转站。

2025年有关通过马来西亚、新加坡等国向中国转运芯片的指控，可能预示着该地区将成为另一个类似的风险区域。

Iloulian指出：“东南亚当前是、且将继续成为中国实体清单所列公司的关联子公司向其受限母公司转口物项的主要风险区域之一。”他解释称，这主要源于该地区与中美两国均保持密切经贸往来，同时多数当地政府对全面配合美国对华政策持谨慎态度。

Conn强调“市场参与者必须对货物来源保持高度警觉”，并补充说，通过出口管制体系相对薄弱的国家进行转口，可能会掩饰货物的真实来源地和最终目的地。

对制造业企业而言，部分细则使合规形势更趋复杂。例如，《出口管理条例》（EAR）的管辖范围还延伸至非美国制造商，只要其产品包含的美国原产组件或技术超过所谓的“最低限度”标准——针对大多数国家的最低限度为25%，但针对受制裁国家则收紧至10%。

此外，在特定情况下，BIS实体清单甚至会详细列明禁止向其出口两用物项的具体实体地址。

六、如何有效应对BIS50%规则？

根据以上分析，我们认为“BIS 50%规则”，以及对“军事最终用户”（MEU）的严格审查，将不再局限于对清单实体的直接管制，而是通过复杂的股权穿透和尽职调查要求，将管制范围延伸至庞大的供应链、产业链和价值链之中。

1、供应链维度：动态开展股权穿透与履职

在美国执法越来越延伸至商业网络的情况下，企业必须主动建立强大的穿透式合规能力，具备动态识别复杂股权、了解多层级结构设计，以及追踪跨国界的所有权/受益人隐身的能力。

面对这些挑战，企业仅仅依靠人工审查已不现实，而应积极采纳专业的、智能的解决方案，可以自动穿透股权结构以及关联实体，可以动态展示各层受益人的持股比例，还可以清晰留下履职尽责的审查日志，以及敏捷的风险预警提示。

2、产业链维度：主动开展物项管控与追溯

在产业链的上中下游，即产品的原料采购、生产、组装、运输、销售等环节，企业需要建立“了解你的货物”（KnowYourCargo）的合规追溯体系。

面对“两用物项”（Dual-useGoods），那些既可以民用，又可以军用的商品、软件和技术等，要遵循属地、属物、属人监管的要求，对相关物项进行严格的分类，以确定其是否受到管制或临时禁令，同时确保货物按照申报的路线和目的地进行运输，防止被非法转运、转移或未经许可的再加工等，这个环节是产业链管控的重要责任。

3、价值链维度——追踪最终用途与资金流向

在价值链的两端，即产品交付客户并投入使用后，以及按照商务合同约定进行支付结算时，企业的合规责任并未完全终结。

验证最终用途和最终用户，追踪资金来源及去向，仍是防止技术和产品被滥用，以及能否顺利完成交易的一道门槛，也是美国执法的关键路径。

因此，企业需要提前打通“端到端”的全链合规系统：创建一个整合了供应链（交易对手数据）、产业链（产品物项数据）和价值链（最终用途与支付结算数据）的多维风险视图，确保从客户准入、产品生产、订单处理、物流交付和支付结算的每个环节，风险都可被识别、评估和管控，从而在“硬科技”与“软实力”上实现安全的、可持续的、高质量的发展目标。

来源：道琼斯风险合规，原标题：BIS 50%规则对企业的影响

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