来源：大成律师事务所

非洲是我国企业出海的热点地区之一。阿尔及利亚位于非洲西北部，是非洲面积最大的国家，石油、天然气等资源储量丰富，也是我国“一带一路”倡议的积极响应者和参与者，是第一个同中国建立全面战略伙伴关系的阿拉伯国家。

根据联合国贸发会议《世界投资报告2025》，截至2024年底，阿尔及利亚吸收外资存量为382.99亿美元，其中2024年度为14.39亿美元。另据我国商务部统计，截至2023年底，中国对阿尔及利亚直接投资存量为17.00亿美元，其中2023年为2.09亿美元，较2022年增长近9倍。

为了吸引更多外国投资，阿尔及利亚政府近年来实施了多项法律改革，例如在多个行业取消外国投资占比不得超过49%的股比限制，对外商投资企业提供税收减免的优惠政策，以及保障外国投资者汇回投资收益等等。

本文将结合笔者近期协助中资企业赴阿投资的项目经验，对外国投资者在阿尔及利亚开办企业可能涉及的法律及其他相关问题从以下六个方面作出基本介绍，并对可能出现的若干风险问题提出实操建议，以期对有意赴阿投资的中资企业提供具有实践参考价值的信息。

• 外商投资的相关规定
• 新设公司的主要形式
• 税收相关规定
• 外汇管制相关规定
• 招聘外籍员工的基本要求
• 外国投资者退出机制

一、外商投资的相关规定

（一）放宽非战略性行业的外资股比限制

在2020年之前，外国投资在阿尔及利亚一直受到持股比例的限制，即外国企业在阿投资只能通过合资方式开展，且阿尔及利亚本地投资者应至少持股51%（以下简称51/49规则）。

为加大吸引外国投资的力度，2019年通过的《2020年财政法》（the Finance Law for 2020）以及2020年6月4日颁布的《2020年财政补充法》（Law No. 20-07 of 4 June 2020 on the Supplementary Finance Law for 2020）对上述51/49规则进行了突破。新法律规定51/49规则将仅适用于产品进口和转售活动以及“战略性行业”的投资活动。“战略性行业”的范围包括：

• 开发国家矿区和任何地下或地表资源，包括相关的地表或地下采掘活动，但是非矿产品的采石场除外；
• 能源部门的上游活动和其他受碳氢化合物法律管辖的活动，以及运营下列输送网络：通过电缆输送电能、通过空中或地下管道输送气态或液态碳氢化合物；
• 由受国防部管理的军事工业带动或与之相关的产业；
• 铁路、港口和机场；
• 制药业，但与制造具有高附加值、需要复杂和受保护技术且面向本地市场和出口的创新基础产品相关的投资除外。

除了上述领域外，其他领域的外商投资行为不再受到任何股比限制。根据我们近期在阿尔及利亚设立合资公司的实践经验，上述新政已在阿尔及利亚全面贯彻落实，我们的客户也实现了外方持有合资公司67%股权并成为控股股东的目的。

（二）新投资法下的激励措施

为规范和促进阿尔及利亚的投资活动，2022年7月24日颁布的第22-18号《投资法》（Law No. 22-18 of 28 July 2022 on Investment，以下简称新投资法）确定了投资自由、待遇透明和平等的基本投资原则，并在以下方面规定了具体的保障措施和优惠待遇：

1、资金转移保证

新投资法保留了2016年8月3日颁布的第16-09号《投资促进法》（Law No. 16-09 of 3 August 2016 on Investment Promotion）引入的关于资金转移保证的规定。根据上述规定，在阿尔及利亚从事生产经营的外国投资者，其投资建设或生产用的外汇资金和实物等，须向阿尔及利亚中央银行或授权的金融机构进行申报，在完成申报后，法律保证该等投资资金、投资收入、利润、清算或转让中产生的实际净收入等可汇出境外。

2、投资优惠待遇

新投资法废除了先前投资相关法律中规定的一般制度和特许制度，并引入了三种奖励制度作为替代，分别是行业投资奖励制度、地区投资奖励制度以及结构性投资奖励制度。三种奖励制度适用的范围具体如下：

（1）行业投资奖励制度，适用于在以下领域的投资：

• 采矿和采石业；
• 农业、水产养殖和渔业；
• 工业、食品加工、制药业和石化行业；
• 服务和旅游业；
• 新能源和可再生能源行业；
• 知识经济和信息通讯技术行业。

（2）地区投资奖励制度，适用于在以下地区的投资：

• 高原、南部和深南部；
• 需要国家特别扶持其发展的地区；
• 拥有待开发自然资源的地区。

（3）结构性投资奖励制度，适用于具有创造财富和就业高潜力，且可能会增加该地区的吸引力并对经济活动产生拉动效应的投资。具体需符合以下标准：

• 创造等于或大于500个工作岗位；
• 投资额等于或大于100亿第纳尔（约合七千四百万欧元）。

上述三种奖励制度下享有的优惠待遇项目相同，但期限各有不同。

在优惠待遇项目方面，实施投资阶段的优惠待遇项目包括：

（i）对直接用于投资所进口的产品免征关税；

（ii）对直接用于投资所进口或当地购买的产品和服务免征增值税；

（iii）对投资范围内购置的全部不动产免征有偿转让税和土地登记税；

（iv）免除公司注册以及增资应缴纳的登记费；

（v）免除投资项目的建筑不动产或非建筑不动产出让需缴纳的登记费、不动产变更税、不动产收入税；

（vi）用于投资项目的不动产，自购买之日起，免征10年的地产税。经营阶段的优惠待遇项目包括：免征企业所得税（IBS）。

在优惠待遇期限方面，不同奖励制度所享受的期限有所不同，具体如下：

另外，对于符合结构性投资奖励制度的项目，外国投资者还可与阿尔及利亚当地政府商议并签署协议，约定由当地政府承担该投资项目所需的全部或部分开发和基础设施建设费用。

二、新设公司的主要形式

在阿尔及利亚，成立公司的主要形式有两种：有限责任公司（société à responsabilité limitée）和股份有限公司（société par actions）。

（一）有限责任公司（SARL）

根据当地法律，有限责任公司是较为简单的一种公司形式，其股本没有最低限额，股东数量最少可为1名，最多可为20名，各个股东以其在股本中的出资为限按比例承担责任。有限责任公司无需设立董事会和/或监事会。日常经营可由股东大会任命一名或多名经理负责。

以下表格是我们总结的有限责任公司主要特点：

（二）股份有限公司（SPA）

相较于有限责任公司，阿尔及利亚法律对股份有限公司的治理结构有更为严格的要求。股份有限公司需至少7名股东发起设立，并须成立一个至少由3名董事（其中1名为董事长）组成的董事会。董事会成员的持股比例也有专门的要求。

股份有限公司的日常经营管理由董事长负责，董事长可提名1至2名总经理协助其工作，并由董事会进行监督。股份有限公司也可根据自身需求设立监事会和管理层。

以下表格是我们总结的股份有限公司主要特点：

（三）选择合适的投资形式

一般而言，由于有限责任公司结构简单，设立程序简单且所需时间较短，更加适合业务相对简单的外商独资项目或者合作方较少的合资项目。如果是较为复杂的合资项目，且合作各方之间需要达成一定程度的相互制衡，则公司治理结构更加完备的股份有限公司会是更好的选择，但缺点是股份有限公司的设立程序更加复杂，项目实施所需的时间会更长。

根据我们的实践经验，如果中资企业希望尽快进入阿尔及利亚市场，合作方较少，并希望保持尽量简单的股权架构以及对合资公司的控制权，则建议主要考虑有限责任公司模式。

（四）出资

根据阿尔及利亚法律规定，在外资公司正式设立之前，外国投资者需先将其股本出资对应的等额外币资金汇入以拟设立的外资公司名义在阿尔及利亚境内银行开立的临时银行账户，将外币资金兑换成阿尔及利亚货币第纳尔，并由银行出具支票及证明原件，作为申请设立的文件之一，以便确认外国投资者已实缴出资。没有银行出具的证明文件，公司无法完成正式设立手续。

需要注意的是，在合资项目中，由于合资各方在前期沟通时多以美元、欧元等国际通用货币确定投资额，但合资公司设立文件（例如合资合同和章程）中必须将股本金额体现为当地货币阿尔及利亚第纳尔，因此中资企业需要充分考虑货币汇率波动而产生的外汇风险问题，避免因设立周期较长，期间的汇率波动导致实际出资结汇后的当地货币金额低于设立文件中确定的出资额。一旦发生上述情况而股东又无法补足差额的，则合资各方需耗费额外的时间和精力，对设立文件进行修改、重新签署并办理公证认证手续，公司设立进展也会受到影响。

在我们近期办理的阿尔及利亚合资项目中就遇到了上述问题。由于公证认证件的准备时间较长，期间美元汇率大幅波动，导致银行结汇后的股东出资额达不到章程中约定的应缴纳出资额，但实际上股东已经按照付汇之时的汇率支付了足额的美元出资，除非重新出具股东会决议，无法再额外出资。在我们与客户和境外律师的共同努力和协调下，当地银行最终同意我们以实际结汇的金额重新计算股本（以第纳尔计）并维持两周的美元汇率不变，给予了合资各方在这一期间重新签署和公证交易文件的机会，最终顺利完成了合资公司的注资工作。

三、税收相关规定

（一）阿尔及利亚法人公司应缴纳的主要税种

1、企业所得税（IBS）

不同商业活动所对应的企业所得税税率分别如下：

• 商品生产活动，19%；
• 建筑、公共工程和水利工程活动，以及旅游和温泉水疗活动（旅行社除外），23%；
• 其他活动，26%。

如果同时开展多种不同税率的活动，则按照各活动所对应申报或纳税的营业额比例，确定每种税率的应税利润。

2、职业培训及学徒税（TFPA）

在阿尔及利亚设立或住所在阿尔及利亚的雇主（公共机构和行政机关除外），均需缴纳职业培训及学徒税，但雇员少于20人的雇主免于缴纳此税。

根据相关规定，雇主应投入年工资总额至少1%的金额用于持续的员工职业培训，并投入年工资总额至少1%的金额用于学徒培训。

3、增值税（VAT）

《流转税法规》（Code des Taxes sur le Chiffre d’Affaires）第2条规定了阿尔及利亚适用增值税的交易类型，包括生产商和经销商的销售与交付、建筑工程、不动产或商业资产的销售、批发销售、纳税人向自身交付货物、租赁交易、服务提供、研发、从事自由职业进行的交易、银行及保险公司的交易以及电商交易。增值税设有两种税率：

（1）标准税率，19%；

（2）低税率，9%。

（二）公司利润的税务处理

1、阿尔及利亚法律对股息分红的税务处理

根据《直接税和类似税法规》（Code des Impôts Directs et Taxes Assimilées）第104条的规定，阿尔及利亚居民和非居民个人或实体获得的股息分红在支付时应预扣15%的预提所得税。

2、税收协定对股息分红的影响

目前，阿尔及利亚已经与中国、法国、埃及、荷兰、阿联酋等国家签署了避免双重征税的税收协定。对于阿尔及利亚公司支付给缔约国另一方企业的股息分红，可以在阿尔及利亚征税，但所征税款金额应遵守相关双边税收协定的规定，并可在缔约国另一方所征收的税款中予以抵免。例如，根据中阿两国的双边税收协定，如中国公司为某阿尔及利亚公司的股息受益所有人且直接拥有该公司至少25%的资本，其在阿尔及利亚所征税款不应超过股息总额的5%，且该等税款可在对中国公司征收的国内税收中抵免。

四、外汇管制相关规定

阿尔及利亚实行外汇管制，其中央银行在外汇管制上有总管辖权，负责制定外汇交易管理法规并监督指定的银行予以实施。只有中央银行及其授权的商业银行才可进行第纳尔与其他币种之间的兑换。除此之外，其他在阿尔及利亚境内的任何外汇交易都属非法行为。

不过，自上世纪90年代外贸垄断体制被废除以来，阿尔及利亚的外汇管制措施已陆续放宽，资金流入流出较以前更为自由，并在法律层面保证了外国投资者将投资成果汇回国内的权利。一般情况下，只要是严格遵循了外汇管制的相关规定和流程，例如将交易合同在授权银行登记备案（如需事先批准，则还应获得中央银行或者授权银行的批准）、向授权银行提交要求的文件等，外国投资者在投资资金汇入、融资、投资收入/利润/清算或转让收入的汇出、日常经营中的进出口贸易结算等情况下的收付汇行为并没有实质性的操作障碍。

五、招聘外籍员工的基本要求

（一）外籍员工的招聘许可

一般情况下，阿尔及利亚的雇主不得招聘外籍员工，但同时也有例外规定。1990年4月21日颁布的有关劳动关系的第90-11号法律（Law No. 90-11 of 21 April 1990 on labour relations）第21条规定，“在不存在合格的国内劳动力的情况下，雇主可以根据现行法律法规规定的条件招聘外籍员工。”1982年12月25日颁布的第82-510号法令（Decree No. 82-510 of 25 December 1982）第7条进一步规定，雇主必须“与就业服务机构确认，其打算分配给外籍员工的职位无法由国内员工填补。”

在实践中，雇主在拟聘用外籍员工之前，应向国家就业管理局（ANEM）提交职位需求。如果职位未能被填补（即申请该职位的人员未达到雇主要求的标准），则雇主随后可以招聘外籍员工。

（二）外籍员工的工作许可与居住证

外籍员工在阿尔及利亚工作和居住，必须获得基于劳动合同签发的临时工作许可或劳动证以及居住证。劳动证的有效期最长为两年，到期可续展。而居住证的申请需提交至当地警察局，通常需要附带护照复印件、劳动合同、居住证明、照片和税票等文件。

居住证的有效期与劳动合同期限一致。若劳动合同终止，雇主有义务在48小时内通知相关就业服务机构。

六、外国投资者退出机制

作为外国投资者，可以在任何时候通过出售其在被投资公司所持股份或者终止并清算被投资公司两种方式，退出其在阿尔及利亚当地投资设立的公司。

（一）非战略性行业的股份转让不受限制

根据最新颁布的法律，如果公司不涉及《2020年财政补充法》列出的任何战略性行业，外国投资者出售其在公司部分或全部股份将不需要获得国家机关的批准，也不受国家优先购买权的影响。

（二）清算的适用规则

无论是有限责任公司还是股份有限公司，其所适用的清算规则均是相同的。如外国股东决定清算其所投资的阿尔及利亚公司，无需事先获得行政管理部门的批准。但是，如果公司获得了投资促进局授予的优惠待遇，或通过阿尔及利亚本地银行获得了融资，则公司股东作出清算决议后，有义务通知投资促进局或相关银行。投资促进局则可能会根据当时授予优惠待遇的条件或期限等情况确定是否要求公司返回所享受的优惠待遇，相关银行也有可能要求公司提前偿还债务。

清算公司的程序大致包括以下步骤：

1、作出股东决议和指定清算人；

2、登记公司清算决议并进行公告；

3、启动清算程序并向公司所有债权人清偿债务；

4、税务机关批准税务注销；

5、在商业登记机构完成注销并向股东支付清算后剩余财产（如有）。

总的来说，阿尔及利亚公司的清算程序较为简单，完成清算程序一般需要6个月到1年（或更长时间），具体取决于公司的债权人数量、雇员数量和进行中的诉讼案件数量等。

结语

近年来，伴随着阿尔及利亚新投资法的出台，当地外商投资限制逐步放开，新的优惠政策陆续落实，为外国投资者提供了更多的投资便利和新的经贸合作机遇。本文旨在介绍阿尔及利亚的外商投资基本法律制度，并结合笔者近期的实践经验，帮助企业根据自身需要和实际情况选择合适的企业设立形式，了解公司治理、外汇管制、税务处理、招聘外籍员工等各方面的基本规定，并对投资过程中可能出现的障碍和风险予以提示和建议。

注释：

[1]投资需在适用期限内完成，如果未按时实施投资，阿尔及利亚投资促进局将取消已享受的任何优惠政策。如投资实施进展慢于规定的进度，但投资完成额超过计划投资额的20%的，实施投资的截止日期可延长12个月；如果完成率超过50%，该期限可特别再延长12个月。

（原标题：大成研究 | 脱薇等：企业出海北非新机遇——阿尔及利亚外商投资法律制度简介）

来源：大成律师事务所

作者：

• 脱薇，大成北京高级合伙人；业务领域：跨境投资与贸易、公司与并购重组、资本市场、知识产权与科技创新；联系方式：vivien.tuo@dentons.cn
• 朱璘潇，大成北京合伙人；业务领域：跨境投资与贸易、公司与并购重组、房间与能源、争议解决；联系方式：linxiao.zhu@dentons.cn

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