俄罗斯的法律体系具有鲜明的转型期特征，其市场准入规则与审批流程既体现了市场化改革方向，又保留了较强的行政监管色彩。对于计划进入俄罗斯市场的中国企业而言，精准把握这一领域的法律要点，是防范投资初期合规风险的关键环节。

(一) 市场准入分析

在中国企业到俄罗斯当地设立新设实体（以下简称“NewCo”）之前，应当结合投资行业，全面评估俄罗斯对外资准入的要求，尤其是禁限条件。俄罗斯会对外商投资企业的股权架构进行穿透审查，在特定领域，若投资人实质由外国政府所有，不仅需开展特殊合规分析，设计股权架构时亦需考虑法律对相关投资人持有俄罗斯战略领域公司（strategic companies）股权的限制（详见下文）。

(二) 反制裁措施对投资活动的影响/限制分析

针对欧美国家的制裁，俄罗斯通过立法制定相应反制措施。俄罗斯的反制裁措施对于来自被列为“非友好国家”（例如美国、英国、欧盟成员国）[注1]投资人的在俄子公司设有多重严格限制，例如：

• 股权及资产冻结：对公司资产实施临时外部管理，期满股权拍卖或清算[注2]；强制将控制性股权转让给本土投资者[注3]等。
• 股东权利限制：如相关股权不计入表决权数、禁止相关人员担任董事或高管[注4]。
• 利润取得和退出限制：禁止支付股息、分配利润，经审批可支付的，限卢布结算[注5]；出售股权需审批，且需支付额外税款[注6]。
• 债务和交易限制：属于“非友好国家”债权人的，以卢布偿付[注7]；暂停“非友好国家”主体向境外转移资金[注8]。
• 知识产权：“非友好国家”母公司持有专利、软件著作权等，俄罗斯政府可自行授权本地企业无偿使用，且无需支付任何补偿[注9]； “非友好国家”权利人提起知识产权诉讼，须先在俄设立代表机构并提交“反制裁免责声明”，否则案件将被驳回[注10]。
• 交易限制：“非友好国家”控制的子公司不得参与政府/国企采购[注11]；未经批准不得向“非友好国家”主体转让俄罗斯境内不动产[注12]。

今年7月1日俄罗斯总统普京签署了总统令，对“非友好国家”的反制裁措施开设了例外，允许“非友好国家”的投资者有条件地在俄进行投资活动[注13]。

对中国投资人而言，若需通过境外子公司向俄罗斯投资，需清楚反制裁措施中的“非友好国家”名单，避免因投资主体所在国家、投资主体上层股东所在国等被列入该名单而受限；从反制裁角度，建议尽可能以中国本土企业直接对俄投资。

(三) 可能涉及的其他前置审核

除了市场准入和反制裁措施影响分析外，在俄罗斯当地设立NewCo还需考虑政府审查因素：

1、反垄断审查（Antitrust clearance）

一定条件下，NewCo的设立还涉及到反垄断审查[注14]。例如：

• 非货币出资：NewCo的注册资本是通过非货币出资（例如股权、核心产品、无形资产等）并且投资者的总资产合计超过70亿卢布，或者上一日历年的销售总收入超过100亿卢布，那么NewCo的设立需要获得俄罗斯联邦反垄断局 (“FAS”)的批准；
• 股权收购：如果投资人采用股权收购方式进行投资的，那么，当（a）投资人和被收购的目标公司总资产合计超过70亿卢布，并且被收购的目标公司资产超过40亿卢布的，或者（b）投资人和被收购的目标公司总收入合计超过10亿卢布，并且被收购的目标公司资产超过40亿卢布的情况下，该笔收购需要获得FAS的批准；
• 设立Joint Venture（JV）：这里的JV是指投资人在当地以设立合资公司或者不设立非法律实体的联营合同的模式进行合作的模式，在此情况下当（a）各投资者的总资产合计超过70亿卢布或总收入超过100亿卢布，（b）该安排涉及资源整合、共同投资和风险共担，以实现共同的商业目标，并且（c）各投资者在俄罗斯境内或全球范围内是实际或潜在的竞争对手的，在此情况下需要获得获得FAS的批准。

2、外商直接投资审查（FDI clearance）

（1）战略活动审查

俄罗斯将部分行业视为战略活动并实施严格管控。2008年4月颁布的《关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》（以下简称《战略投资法》）将如水文气象、地球物理运动、核设施、武器和军装、航空设备等投资活动列为对俄国防和国家安全具有战略意义的活动[注15]。投资人拟从事的经营活动是否构成战略活动需要结合具体的经营活动内容判断，例如作为电信运营商提供通信服务可能被视为战略类的行业/活动，但仅作为通信基础设备的提供方（例如向电信运营商租赁通信铁塔）则不属于。

*如投资者属于外国国企等特殊投资者，则适用不同的审查触发机制。

需注意，尽管最终审批决定由俄罗斯联邦政府外国投资监管委员会作出，但所有前期准备工作（包括接收申请、审查材料完整性，以及与相关政府部门沟通等）均由FAS负责。

目前，《战略投资法》修正案草案正在公开征集意见，草案的关键修改包括扩大需纳入审查的交易范围、扩大战略意义的活动范围、新增披露要求等[注16]，可能对拟议的投资活动带来影响，建议投资者密切关注进展。

（2）涉公共实体投资者的投资审查

除以上涉及战略重要活动的外商投资审查外，在俄罗斯法下，如投资者受外国政府（例如中国的国有企业）或国际组织的控制，并且该投资者拟直接或间接持有一家俄罗斯公司25%以上的股权或取得阻却公司经营管理机构决策的权利（如取得一票否决权）的，那么在设立/收购等相关投资活动前需要通过FAS提交申请[注17]。

此类审查程序独立于战略活动相关交易的审查，在相关交易不涉及战略活动相关因素时，该程序通常相对简化，仅作为FAS的额外核验机制，除非FAS援引总理决定俄罗斯联邦政府外国投资监管委员会需要对交易进行审查的权利。备案完成后，FAS将出具函件，说明该交易无需进行完整FDI审查。

顺利通过市场准入和前置审批后，NewCo设立环节的规划与操作同样至关重要。俄罗斯的公司类型与设立流程有其独特性，合理规划设立步骤、明确各项要求，能有效提高投资落地效率，避免因流程疏漏导致延误。本部分将聚焦中国企业在俄罗斯设立NewCo前的主要考量因素，为企业提供实操层面的指引。

外国投资者在俄罗斯的公司类型分为：有限责任公司、股份有限公司、分公司和代表处。其中后两者从法律上并不具备独立法人资格。下文，笔者将以多数出海企业选择的有限责任公司（OOO/LLC）为例，介绍设立时的主要考虑方面：

(一) 企业核名

与中国类似，在俄罗斯设立NewCo需要预先核名。俄罗斯法下对NewCo取名明确的原则，例如不得使用外国国家、地方及政府部门的官方名称，不得采用违背公共利益、人权或道德的名称。若投资人拟在NewCo名称中拟使用“俄罗斯”“俄罗斯联邦”的类似措辞，需要经过俄罗斯司法部的批准。NewCo的名字必须是俄文，但可附带中文或英文等外国语言名称。此外NewCo还可以注册公司名称的简称。

(二) 确定设立步骤

在俄罗斯法设立NewCo有“一步走”和“两步走”两种方式。“一步走”即外国投资人直接进行NewCo设立，要求NewCo需要具备完整的设立登记要素（例如注册地址、总经理人选等），且投资人的法定代表人也需亲自前往俄罗斯进行设立登记所需的签署工作。“两步走”则是由俄罗斯代理人在俄境内为外国投资人先行设立NewCo，外国投资人再以股权收购的方式取得该NewCo的股权。

(三) 公司的组织架构

俄罗斯的有限责任公司的治理架构分为“股东——总经理”的单层架构（One-tier Structure）和“股东——董事会——总经理”的双层架构（Two-tier Structure）。在单层架构中，总经理（ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР）同时为唯一董事。双层架构中，总经理不得担任董事会主席，但在董事会人数符合一定条件下，总经理可以作为董事会成员。与中国不同，俄罗斯法规定董事会的法定最低人数为2名。

(四) 注册资本

有限责任公司的最低注册资本金为1万卢布，需要在NewCo设立之日起4个月内完成实缴，但投资人可以在公司章程约定更短的出资期限。对公司的出资有几种方式：（a）增加注册资本（需办理登记手续）；（b）仅增加公司资产但不计入注册资本（无需登记）；（c）溢价增资（既增加注册资本，同时溢价部分计入公司资产，“capital increase with premium”）。投资人根据项目的实际需求选择不同的出资方式，但需注意，公司的净资产必须始终大于注册资本，否则可能面临被强制清算的风险（虽然这种风险在实践中发生的可能性相对较低）。此外，投资人在选择出资方式时，还需考虑税负成本。对于单一股东的NewCo来说，增加注册资本和增加公司资产两种方式都是税务中性的（tax neutral）方式，在多个股东的情况下，需要结合具体的情况综合考虑。

(五) 投资人主体资格文件的国内公证认证

中国和俄罗斯均为海牙公约[注18]的缔约国，中国企业作为投资人的主体资格文件需要国内公证员进行公证并加盖海牙认证签章。对于投资人主体资格的公证认证文件，需要附有俄语翻译版本，这部分通常在国内和俄罗斯两地完成。由于不同的俄罗斯公证员对于需要提交文件的要求可能存在差异，投资人需提前与俄罗斯公证员进行沟通确认。

(六) 总经理的身份要求和签证办理

与公司董事不同，总经理作为行政岗位，需为俄罗斯公民或者取得工作签证的外国人。无论是“一步走”还是“两步走”的模式下，找到合适的当地总经理人选是关键。部分企业会选择当地合作伙伴或代理中介担任过渡期的总经理，此时投资人需要做好股东和“临时”总经理之间的控制和管理安排。一般来说，中方投资人往往倾向于从本土企业委派人员担任俄罗斯NewCo的总经理，在此情况下，需要采用“两步走”的方式先完成NewCo的设立，再由NewCo和中国籍的委派人员签署劳动合同，方可办理委派人员的签证办理。对于NewCo来说，聘用外籍人士担任总经理在办理工作签证上会面临移民局的质疑和挑战。

(七) 税务局和移民局的检查

在企业设立完成后，俄罗斯的税务局会对NewCo进行实地走访；若已为外籍经理申请工作签证，移民局官员也会实地走访，必要时约谈投资人，了解评估在俄投资活动情况及聘用外籍经理的必要性。部分投资人在设立阶段会通过“借用”办公场地的方式（实际无人员进行办公）进行NewCo的设立登记，但需注意，采用“借用”办公方式无法应对税务局和移民局的调查走访，从而影响NewCo的存续和外籍总经理签证办理的成功率。

市场准入和前置审批是中国企业进入俄罗斯市场的首要关卡，其合规性直接决定投资项目的合法性与可行性。企业需结合自身投资领域与主体性质，全面评估外资准入禁限条件、反制裁措施影响，以及反垄断审查、外商直接投资审查（含战略活动审查、涉公共实体投资者审查等）等要求。而公司设立作为企业在俄开展运营的基础环节，细节规划关乎后续业务推进。企业需根据自身情况选择合适的设立方式与组织架构，严格遵守核名、文件公证等要求，同时重视税务局和移民局的检查要点。合理地规划设立流程，不仅能提高投资落地效率，还有利于后续境外直接投资备案（ODI）等工作的顺利开展。

市场准入与前置审批的合规把控为投资奠定合法基础，公司设立的细致规划则保障运营顺利落地，两者共同作用，有助于提高投资确定性与稳定性，为企业在俄罗斯的长期发展筑牢根基。