近年来，随着全球能源转型的加速，中国企业在光伏和储能领域的海外布局愈发积极。意大利作为欧洲重要的能源消费国和电力市场，其光伏电站（PV项目）与电池储能系统（BESS项目）为投资者提供了丰富的机遇。然而，意大利对于战略性领域设有“Golden Power”制度，即政府在涉及国家安全或关键基础设施的交易中拥有特殊干预权。该制度虽主要聚焦于电网、天然气管网等能源传输与安全设施，但其复杂的法律框架和严格的合规要求，仍对外国投资者在当地开展项目构成潜在挑战。如何正确理解Golden Power的适用范围，判断光伏和储能项目是否触发申报义务，并在投资过程中提前规避合规风险，已成为企业进入意大利市场不可忽视的关键问题。
深入研究Golden Power制度在新能源项目中的适用性，对于计划在意大利开展光伏与储能投资的企业具有重要的现实意义。一方面，它关系到投资决策的合规性和可行性；另一方面，也影响企业能否在项目开发过程中有效规避潜在的法律与政策风险。本文以意大利Golden Power制度为核心，结合现行法规及实践，对相关政策进行分析，探讨其对光伏与储能项目投资的影响及应对路径，旨在为中国企业在“出海”过程中提供合规指引与战略参考。
一、意大利 Golden Power制度概述
（一）法律渊源和适用范围
意大利的“黄金权”制度（Golden Power）指政府对涉及特定战略领域的企业交易行使特殊干预权的法律机制。该制度始于2012年3月15日第21号法令（经2012年5月11日第56号法律修正），赋予意大利政府在国家安全和关键领域内对特定交易施加限制或否决的权力[1]。Golden Power制度最初适用于国防与国家安全领域，随后扩展至能源、交通、通信等被视为涉及国家利益的战略领域。Golden Power制度的行使以交易可能对国家关键利益造成严重损害威胁为前提，因此政府只有在交易对涉及国家安全、关键网络和设备运行或重要物资供应的公共利益构成“严重不利影响”风险时，才会行使这些特殊权力干预交易。
（二）政府特殊权力内容
根据Golden Power相关法律规定，意大利政府可以对相关交易或公司决策行使以下几项特殊权力[2]：
1.否决或反对交易：政府有权反对特定收购交易的进行（例如阻止外国投资者收购战略企业股权）；
2.否决公司决议：对于从事战略活动企业的特定公司决策（如合并、分立、解散等），政府可以直接行使否决权；
上述权力旨在防范交易对国家安全或公共秩序可能带来的严重风险。例如，政府可以对交易设置先决条件、限制投资者获取敏感技术的权限，或要求特定安全措施等。如果交易风险不可接受，政府可直接禁止交易完成。
（三）战略资产范围
Golden Power制度明确界定了哪些资产和活动属于战略性并受该制度保护。意大利政府通过总理令等次级立法具体列举了各战略部门中的关键资产类别。例如，根据2020年12月23日第180号总理令（能源、交通和通信领域战略资产识别条例）的规定，能源领域被列为战略的核心资产包括[3]：
- 天然气：国家天然气运输网络及相关压缩站和调度中心，以及天然气存储设施；
- 能源对外依赖设施：自他国供电供气的基础设施，包括陆上和海上的液化天然气再气化终端；
- 电力输电：国家电力传输网络及其控制和调度设施；
- 相关运营资产：与上述能源网络和基础设施使用直接相关的重要运营活动和关键不动产等。
从上述法定列举可见，能源领域的战略资产主要是指能源传输运输网络以及供应安全相关的基础设施，如电网、天然气管网及储气库等。交通领域的战略资产则包括国家重要的港口、机场、铁路、公路等交通枢纽设施；通信领域涵盖公共电信接入网络及关键传输节点等。此外，根据2019年欧盟外资安全审查法规(EU) 2019/452的内容[4]，意大利亦将关键技术和关键物资供应等纳入战略范围，例如高端半导体、人工智能、网络安全、航天、核技术以及能源储存技术等均被视为战略领域的一部分。因此，如果交易涉及这些敏感技术或关键资源，同样可能触发Golden Power审查要求。
（四）申报义务主体
Golden Power法律对在战略领域运营的公司及潜在收购方设定了严格的信息申报义务，以确保政府能够及时评估交易影响并决定是否行使特别权力。
1.公司决议申报义务
首先，掌握战略资产的意大利公司对于可能影响该等战略资产控制权或所有权的重大行为，负有主动通知政府的义务。依据《2012年第21号法令》第2条第2款的规定[5]，凡是由持有上述战略资产的公司所作出导致该等资产所有权、控制权或可用性变更，或改变资产用途的任何决议、行为或操作，包括涉及公司合并、分立，将公司注册地迁出意大利，以及转让包含战略资产的业务或子公司股权等，均须由该公司在决议或交易作出后10日内实施并且在实施前通知部长会议主席。同时，若该公司拟将持有战略资产的子公司出售或处分，也须按同样期限申报。这一规定确保政府有机会预先审查公司内部可能影响战略资产控制权的重大变化。
2.股权收购申报义务
其次，对于直接投资涉及战略资产的股权收购行为，法律区分投资者主体属性予以规范：非欧盟投资者的收购将触发强制申报。根据《2012年第21号法令》第2条第5款[6]，任何来自欧盟以外的主体收购战略资产所属公司的股权，并因取得控制权而在该公司实现稳定存在时，收购方须在10日内向部长会议主席申报该收购，并提供收购方及其业务领域的相关信息。“欧盟以外主体”是指未在欧盟或欧洲经济区设立住所、总部或主要营业地的个人或实体。法律所称“稳定存在”通常对应于取得目标公司的控制权。因此，非欧盟投资者只要通过收购达成对战略企业的控制，就必须进行Golden Power申报审核。
3.欧盟投资者情形
相较而言，如果收购方来自欧盟或者欧洲经济区内部，则法律并未强制要求其就能源、交通、通信等民用战略领域的收购进行申报（除非另有临时性扩张措施）。正常情况下欧盟境内投资者收购这些领域的意大利公司不触发第2条第5款的申报义务。尽管如此，持有战略资产的公司仍须履行上述公司决议的申报义务，无论收购方来自何处。所以，即便是欧盟投资者参与交易，只要交易涉及战略资产，意大利公司方面仍需依第2条第2款向政府报告相关情况。
（五）审查程序与时限
一旦收到战略交易的正式通知，意大利政府将启动Golden Power的审查程序。在审查期间，交易不得交割或生效，直至政府决定是否行使特殊权力。根据法律规定，总理府自收到完整申报之日起通常拥有最多45天的法定审核期限[7]，在此期间会对交易是否危及国家利益进行评估。若政府认为有必要，可在审核中途一次性要求申报方补充信息，此时审核时限将暂停，待收到所需信息后恢复计算[8]。审查期满时政府必须做出明确回应，可能结果包括：同意交易（不行使Golden Power）、有条件同意（附加特定条件），或行使否决权阻止交易。如果在上述法定期限内政府未作出决定，则视为不行使特殊权力，交易可以正常推进。
此外，自2022年起意大利实施的新规引入了“预先通知”(prenotifica)机制[9]。交易各方在正式申报前可选择向意大利政府提交一份意向性简要通知，请求意大利政府初步判断该交易是否属于Golden Power审查范围。意大利政府会在30天内给予书面回复，明确交易是不在范围、可能在范围需正式申报，或在范围但是无危害三种结论。预先通知制度提高了审查的效率和确定性，在存在疑义时建议投资方考虑利用这一程序先行确认。
（六）法律后果与责任
Golden Power制度对未履行申报义务或不遵守政府决定的行为规定了相应的法律后果。如果相关公司或投资者未按要求申报交易且政府因此失去及时审核机会，一旦事后认定交易涉及国家关键利益，政府有权采取补救措施，包括宣告相关交易或决议无效，并责令交易各方在自费情况下将状况恢复原状。此外，违反申报义务可导致行政罚款，金额最高可达交易价值的两倍，且不低于相关企业最近一年营业额的1%[10]。若政府在审查后决定行使否决权反对交易，则投资者不得取得目标资产的控制权；若此时交易已局部实施，投资者所取得的股份不得行使表决权，且必须在政府指定期限内予以转让。对政府附加条件的决定，投资者也必须严格遵守，否则同样会面临股份权利暂停、决议无效和高额罚款等惩处。
二、PV项目投资与Golden Power适用性
（一）光伏发电项目是否属战略资产
按照意大利现行Golden Power法律框架，PV项目本身并未被列为需要特殊审查的“战略性资产”。如前文所述，能源领域被认定的战略资产主要是电力和天然气的传输网络、重要基础设施以及能源供应安全相关设施。这些资产通常包括电网、天然气管道、储气库、跨境能源供应枢纽等。而光伏发电设施属于电力生产领域的一般性资产，目前并不在战略资产清单中，建设或收购常规光伏电站项目通常不触发Golden Power审查要求。根据2020年总理令所列举的能源战略资产清单[11]，电网和天然气网等设施属于战略范围，但其中并未提及太阳能发电场站或可再生能源发电设施。因此，从法律层面看，PV项目并非Golden Power制度直接监管的对象。
（二）收购光伏项目的申报分析
鉴于PV项目本身不在战略资产之列，当外国投资者（包括欧盟内或非欧盟）以收购或股权投资方式进入意大利光伏发电领域时，一般无须根据Golden Power制度进行事前申报或审查。具体分析如下：
1.目标资产属性：PV项目公司的主要资产为太阳能电站及其相关许可、电力销售合同等，并不涉及国家电网运营权或其他战略基础设施。只要该项目公司未拥有前述法律列举的能源战略资产，则其股权变更不在Golden Power强制申报的范围内。
2.交易各方身份：根据Golden Power第2条第5款，只有非欧盟投资者收购战略公司控制权时才需申报[12]。即使PV项目被视为战略，欧盟投资者原则上也无强制申报义务。此外，PV项目公司的股权出售涉及公司层面的决策，但由于光伏资产不属战略资产范围，公司也无第2条第2款下的报告义务。因此，无论从收购方还是目标公司的角度，此交易均不在Golden Power强制审查之列。
3.投资规模和形式：以收购现有项目公司股权的形式进入PV领域，没有特定金额或规模限制需要考虑。Golden Power对能源领域交易的监管侧重于资产性质和控制权，而非交易金额大小。因此，无论计划收购大型光伏电站还是多个小型光伏项目，只要这些项目不涉及战略资产，其投资行为本身均不触发Golden Power审查要求。
综上，在当前法律框架下，收购意大利PV项目公司无须根据Golden Power制度进行申报审批。交易各方应留意在并购过程中遵守能源行业常规监管要求，但不需特别向意大利政府申请Golden Power核准。为谨慎起见，如果对某具体项目是否涉及战略敏感因素存在疑虑，投资方可考虑运用预先通知机制向意大利总理办公室征询确认。但基于现有法规和已知清单，PV项目投资通常不在Golden Power审查范围内。
三、BESS项目投资与Golden Power适用性
（一）BESS项目的战略属性评估
BESS（Battery Energy Storage System，电池储能系统）项目是指建设和运营大型电网储能设施，用于电能的存储与释放。类似于光伏项目，BESS设施在意大利Golden Power法律中尚未被明确列为战略资产。能源领域战略资产清单集中在输电网、输气管道等基础设施；目前并无条文直接将“电力储能设施”纳入。就现有的意大利法律规定而言，独立的BESS项目并非Golden Power法定审查对象。BESS项目通常通过并网接入提供调峰调频等辅助服务，其本身不承担电网运营职能，也不掌控电力输配的关键枢纽。因此，从资产属性看，BESS项目不属于现行法规认定的“战略性网络或装置”。
（二）收购BESS项目的申报分析
当外国投资者（无论欧盟内外）在意大利投资收购BESS项目公司时，通常不需要进行Golden Power特别申报。具体原因分析如下：
1.目标资产属性：BESS项目公司的核心资产是电池储能设施及相关系统控制软件等。这些资产用于存储电能，并不等同于输电网络等关键基础设施。储能设施接入电网时所使用的变电站或线路由电网运营商管理，并非项目公司所有。因此，BESS项目公司的资产并未列入战略资产名录，交易不涉及国家对电网等战略资源控制权的变更。
：需要区分储能基础设施与储能技术在Golden Power框架下的不同定位。储能设施本身目前不属于能源战略资产；而储能相关的关键技术可能被视为高科技战略领域的一部分。如果交易涉及的是先进储能技术的获取（例如收购一家掌握尖端电池技术的意大利高科技企业），政府可能会将其视作战略事项进行审核。然而，如公司计划收购的是BESS项目本身，即储能设施的运营，而非获取储能前沿技术知识产权，则该投资更多属于能源基础设施范畴，其审查与储能技术转移有所不同。在当前法律实践中，投资建设或收购储能电站并未被官方认定需执行Golden Power申报。
3.投资者身份及交易结构：与PV项目情况类似，如公司为欧盟企业且BESS项目不在战略资产范围内，故无强制申报义务。即便换作非欧盟投资者，收购纯BESS项目公司股权，原则上也不触发Golden Power程序，因相关资产不属战略清单。
因此，公司直接投资意大利BESS项目，在现行法规下无需进行Golden Power申报或审批。
四、结论
根据意大利现行Golden Power法律规定，外国投资者收购意大利PV项目公司或BESS项目公司，一般不属于需申报审查的范围。PV项目和BESS项目资产并未被列入能源领域的战略性基础设施清单，且欧盟投资者受Golden Power约束相对较少。即使是非欧盟企业的投资者，公司仍可以在无需进行Golden Power申报的情况下推进对意大利PV项目和BESS项目的直接投资与收购。
尽管如此，作为审慎措施，我们建议在投资过程中保持对Golden Power制度的关注。虽然PV 项目和BESS项目目前不在该“战略领域资产”范围内，无强制审批要求，但如将来法规有所调整或项目涉及更广泛的战略要素，公司应及时依据最新法律规定履行相应义务。
注释：
[1] 参见《DECRETO-LEGGE 15 marzo 2012, n. 21》第1条：在国防或内政部长根据各自职权范围提出建议，并与经济财政部长、外交部长、经济发展部长以及内政部长或国防部长协商一致后，由总理通过一项或多项法令，在本法令转换法律生效之日起九十日内，向相关议会委员会通报后，确定对国防和国家安全体系具有战略意义的活动，包括关键战略活动。针对这些活动，当存在对国防和国家安全根本利益造成严重损害的威胁时，经内阁会议一致决议通过后，由总理颁布法令行使下列特殊权力，并应及时将摘要提交相关议会委员会。
[2] 参见《DECRETO-LEGGE 15 marzo 2012, n. 21》第1 (a)-(c)条：a) 对购买具有国防和国家安全体系战略意义的企业股权时，无论以何种名义，均须施加与供应安全、信息安全、技术转让及出口管制相关的特定条件；b) 对a)项所述企业股东大会或管理机构决议、行为或操作的否决权，若其效果将导致对该项所述资产所有权、控制权或处置权的变更（包括涉及公司合并或分立、企业或其分支机构或子公司转让、公司注册地迁至国外、公司经营目的变更、公司解散、根据《民法典》第 2351 条第 3 款可能通过的或根据1994年第332号法令第3条第1款（经1994年第474号法律修订转化，并由本法令第3条最新修订）引入的章程条款修改、有形或无形资产物权或使用权转让、以担保名义分配上述资产或设定限制其使用的约束，以及因企业进入破产程序而导致的上述情形）；c) 反对由意大利国家、意大利公共机构或其控制实体以外的任何主体以任何名义收购第a项所述企业的股份，若收购方通过直接或间接方式（包括连续收购、通过中间人或以其他方式关联的主体）获得具有表决权的资本份额，且该份额在具体情况下可能损害国防和国家安全利益。为此目的，若收购方与第三方签订了根据1998年2月24日第58号立法令第122条所述的协议，或《民法典》第 2341-bis 条所述的协议，则该第三方持有的股份亦被视为包含在内。
[3] 参见《DECRETO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI 23 dicembre 2020, n. 180》第1条第2款：第一款项下资产包括：a) 根据 2000 年 5 月 23 日第 164 号立法令第 9 条确定的天然气国家运输网络及其相关压缩站和调度中心，以及天然气储存设施；b) 来自其他国家的电力和天然气供应基础设施，包括陆上和海上液化天然气再气化设施；c) 国家电力传输网络及相关控制和调度设施；d) 与前述 a)、b)和 c)项所述网络及基础设施使用相关的基本管理活动和不动产。
[4] 参见《Proposal for a REGULATION OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452 of the European Parliament and of the Council》附件二。
[5] 参见《DECRETO-LEGGE 15 marzo 2012, n. 21》第2条第2款：任何由持有一项或多项第1款所述资产的企业所通过的决议、行为或操作，若导致上述资产所有权、控制权或处置权的变更，或其用途的改变，包括股东大会或管理机构通过的关于公司合并或分立的决议、公司注册地址迁至国外的决议、公司经营范围的修改、公司解散的决议，以及可能根据《民法典》第2351条第3款通过的或根据1994年5月31日第332号法令（经1994年7月30日第474号法律修订后转换）第3条第1款引入的公司章程条款的修改，均适用本条规定。根据本法令第3条最新修订的第474条规定，若企业或其包含上述资产的分支机构发生转让，或上述资产被用作担保物进行分配，除非该交易正在接受第5款规定的评估或已完成评估，否则企业应于十日内且在实施前向意大利部长会议主席府进行报备。涉及持有上述资产的子公司转让的股东大会或董事会决议，亦须按相同时限进行报备。
[6] 参见《DECRETO-LEGGE 15 marzo 2012, n. 21》第2条第5款：欧盟以外的主体以任何名义购买持有第1款所确定战略性资产的公司股份，以及购买第1款之三所述资产，且其重要性足以因取得所购股份公司的控制权（根据《民法典》第2359条及1998年2月24日第58号立法令所颁布的统一文本）而导致购买方在境内形成稳定机构时，应尽可能与所购股份公司共同在十日内向部长会议主席府进行申报，并提交有助于说明收购项目概况、收购方及其业务范围的所有信息。在通信、能源、交通、医疗、农业食品及金融（包括信贷和保险）领域，凡属于欧盟主体（含意大利境内居民）以任何名义进行的股权收购，若因取得《民法典》第2359条及1998年2月24日第58号立法令所规定统一文本中所述目标公司的控制权，而导致收购方建立稳定经营场所的，均须履行首段规定的申报义务。
[7] 参见《DECRETO-LEGGE 15 marzo 2012, n. 21》第3条第5款：为行使第1款a项和c项所述权力之目的，任何主体在收购对国防和国家安全体系具有战略重要性企业的股权时，应尽可能与作为收购标的的股权所属公司共同，于十日内向意大利部长会议主席府申报该收购事项，同时提交第3款评估所需的必要信息，包括收购方案概述、收购方及其业务范围。若申报程序未由首句所述所有相关方共同完成，则申报公司应在提交申报时，向作为收购标的的股权所属公司发送包含交易核心要素及申报情况的通知，以便其参与相关程序，并提供接收证明。若收购标的为获准在规范市场交易的上市公司股票，当收购方通过收购持有股份超过3%门槛时须进行申报，此后持股比例每突破5%、10%、15%、20%、25%及50%门槛时均须持续申报。若收购标的为未在规范市场交易的公司股票或股权，当收购方通过收购持有股份超过（第三段所述）门槛时须进行申报。根据第1款a项施加特定条件的权力，或依据第1款c项反对收购的权力，应自通知之日起四十五日内行使。
[8] 参见《DECRETO-LEGGE 15 marzo 2012, n. 21》第3条第5款：被收购企业可在收到通知后十五日内向部长会议主席提交陈述文件。若需向程序参与方索取信息，前述四十五日期限可一次性暂停，直至收到所要求的信息为止，该等信息应在十日内提供。若需向第三方提出调查请求，前述四十五日期限可一次性暂停，直至收到所要求的信息为止，该等信息应在二十日内提供。首次之后向第三方提出的任何信息索取请求及调查请求均不导致期限中止，期限届满后即可完成收购。若通知内容不完整，本款规定的四十五日期限自收到补充信息或材料之日起算。在通知之前及之后，无论如何直至施加条件或行使反对权的期限届满，与构成重大持股相关的股份或份额所附带的表决权及其他非财产性权利均被暂停行使。
[9] 参见《DECRETO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI 1 agosto 2022, n. 133》。
[10] 参见《DECRETO-LEGGE 15 marzo 2012, n. 21》第1条第8款：除非行为构成犯罪且不影响法律规定的无效情形，任何不遵守本条规定的通知义务者，将面临最高达交易金额两倍的行政罚款，且无论如何不得低于相关企业最近一个已批准财务报表年度累计营业额的百分之一。对于违反本条通知义务的情形（包括未提交第4款和第5款所述通知的情况），内阁主席府可启动程序以行使第1款a项、b项和c项规定的权力。为此目的，适用本条及第8款所述条例规定的时限和程序规则。第4款和第5款规定的四十五日期限自违反通知义务的认定程序结束之日起计算。
[11] 参见《DECRETO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI 23 dicembre 2020, n. 180》第1条第2款：第一款项下资产包括：a) 根据2000年5月23日第164号立法令第9条确定的天然气国家运输网络及其相关压缩站和调度中心，以及天然气储存设施；b) 来自其他国家的电力和天然气供应基础设施，包括陆上和海上液化天然气再气化设施；c) 国家电力传输网络及相关控制和调度设施；d) 与前述 a)、b)和 c)项所述网络及基础设施使用相关的基本管理活动和不动产。
[12] 参见《DECRETO-LEGGE 15 marzo 2012, n. 21》第2条第5款：欧盟以外的主体以任何名义购买持有第1款所确定战略性资产的公司股份，以及购买第1款之三所述资产，且其重要性足以因取得所购股份公司的控制权（根据《民法典》第2359条及1998年2月24日第58号立法令所颁布的统一文本）而导致购买方在境内形成稳定机构时，应尽可能与所购股份公司共同在十日内向部长会议主席府进行申报，并提交有助于说明收购项目概况、收购方及其业务范围的所有信息。
（原标题：跨境新能源投资中的法律挑战——意大利 Golden Power制度研究）
来源：律商视点
作者：
- 董亮，国浩律师（上海）事务所权益合伙人
- 潘云哲，国浩律师（上海）事务所律师
- 实习生胡明对本文的创作和撰写亦有贡献