津巴布韦内阁于2024年5月审议并通过了由副总统奇温加提交的《政府在公私合作伙伴关系中持股/股权政策框架》（下称《持股政策框架》）提案。《持股政策框架》为涉及政府持有土地、采矿权或国家公园等资产的项目提供了指导性的政策方针，要求绿地矿业项目中津巴布韦政府方的持股比例应当达到26%，且此类股权安排应当通过与社会资本方签署合资协议的方式来实现。2024年12月，津巴布韦矿业部长普丰瓦·库纳卡也公开表示，津巴布韦政府拟在所有新矿业项目中取得26%的干股（下称“干股新政”）。

根据笔者近期承办的津巴布韦各绿地投资项目情况来看，为落地干股新政，津巴布韦政府成立了新的、名为矿业开发公司（MPC）的政府全资国有矿业公司，用以与社会资本方共同设立合资的矿山项目公司。社会资本方负责项目出资，而MPC负责以合资公司的名义申请并获取划定区块的矿权。

在干股新政发布后，关于政府方在合资公司中的干股比例以及在合资公司中的后续出资义务等方面，社会资本方的谈判空间有限，但仍可以从如下角度与MPC周旋，以实现财务模型中的目标收益率和对矿山项目公司的控制权。

一、合资公司的经营范围

矿山项目公司天然持有矿权资产，且后期需要投入动辄上亿美元级别的资本进行矿山建设。根据干股新政，津巴布韦政府在矿山项目公司中须至少持有26%的不可稀释的干股。合资公司囊括的资产和工程范围越大，社会资本方需要为津巴布韦政府方垫付的资本投入就越大。比如，由于津巴布韦早前出台限制锂矿原矿出口的法规，在津巴布韦投资锂矿的企业纷纷将投资额巨大的配套冶炼加工厂纳入投资规划。在干股新政的背景下，社会资本方应当将冶炼厂等配套投资排除在MPC持有干股的矿山合资公司的经营范围之外，保证津巴布韦政府方仅对囊括有限资产和工程范围的矿山项目公司享有权益。

资本投入的先决条件。在新的绿地矿业项目中，作为持有矿山项目公司26%股权的小股东，MPC很可能在合资协议中设定矿山建设、开采运营等工作的时间节点。就此，社会资本方应当设置大额资本投入的前提条件，包括：

• 合资公司取得相应矿权；
• 银行级可行性研究完成；
• 项目融资协议项下其他先决条件得到满足。

这一安排可有效避免在锁定具备相应资源量的矿权以及项目融资的其他条件基本成就前进行大额资本支出。

二、资本结构及回报期间

在干股新政项下，津巴布韦政府无需就其所持26%干股实际出资，却能按其在矿山合资公司中的股权比例享有分红。对此，社会资本方应当合理设置资本结构，以将该干股安排对财务模型中目标收益率的影响降至最低。比如，社会资本方（作为大股东）可以考虑将大额资本以股东贷款（而非股本金或资本公积）的形式提供给矿山项目公司，并在合资协议中约定，矿山项目公司产生正向现金流后，在红利分配前应优先偿还该股东贷款。如此，社会资本方得以通过提高矿山项目公司负债率来推迟向津巴布韦政府方分红的时间，从而变相缩短回报期间和提高项目收益率。

三、政府方面的配合义务

津巴布韦政府方是持有矿山项目公司26%股权的小股东，也应当为矿山项目公司的业务开展承担特定责任。对于项目财务模型中无法忽视的矿区土地使用和征地补偿相关费用，社会资本方也可考虑在合资协议中要求津巴布韦政府方承担相应的土地使用权获取义务，以降低项目成本支出，并减少矿区当地土著居民与矿山项目公司就矿山建设或开采运营中的土地事宜产生冲突的风险。此外，社会资本方还可考虑要求津巴布韦政府方承担协助矿山公司取得配套证照许可、维护社区关系等责任。

四、合资公司的公司治理

根据津巴布韦公司法，公司的资本增减、公司章程的修改和公司类型的变更等事项应当由特别决议通过，即在股东会上取得75%以上股东或代表75%以上表决权的股东的批准。不难看出，干股新政项下26%的股权比例也很可能是根据津巴布韦公司法设计后的产物。对此，社会资本方应当在谈判过程中将MPC在矿山合资公司中的治理权限限制在前述需特别决议的事项范围内，避免扩大需MPC批准的保留事项范围，以确保社会资本方对矿山合资公司日常事务拥有最大程度的经营决策权。

（原标题：中企投资津巴布韦绿地矿业如何应对干股新政？）

来源：商法CBLJ

作者：

• 程军，中伦律师事务所权益合伙人
• 赵郁沣，中伦律师事务所非权益合伙人

《商法》2025年7/8月双月刊