在 “一带一路” 倡议的持续推进下，土耳其凭借其独特的地理位置和广阔的市场潜力，吸引着众多中资公司前往投资兴业。然而，想要在土耳其市场稳健发展，深入了解并严格遵循当地法律是关键，尤其是土耳其商法典（Turkish Commercial Code, Law No. 6102）中关于公司董事会和股东会的相关规定。本文将从商法典核心条款、重要修正案及配套法规出发，为中资公司梳理合规要点，助力企业规避风险，行稳致远。

一、商法典中的相关规定

职责与权力方面，董事会肩负管理和代表公司的重任，其不可转让的职责包括公司顶层管理、架构确定、财务体系搭建、管理人员任免、管理层监督、股东会事务筹备以及资不抵债时向法院报告等核心事务。

义务与责任层面，董事需以 “谨慎的管理者” 标准履行职责，秉持诚信维护公司利益，严格遵守竞业禁止规定。一旦违反义务，致使公司、股东或债权人遭受损失，将依法承担赔偿责任。在会议制度上，董事会成员有权请求主席召集会议，会议的召集、决策流程及法定人数要求通常在公司章程中予以明确 。

权力范围涵盖公司运营的重大事项，如公司章程修改、董事会成员及审计师选举罢免、年度财务报表及利润分配方案批准、公司解散合并分立及重大资产出售决策、新股发行与注册资本变更决定，以及董事会股票回购计划批准等。

在会议法定人数与决策方面，普通决议一般要求代表至少四分之一注册资本的股东出席，首次会议未达要求时，第二次会议无最低人数限制；对于修改公司章程、解散公司等重大事项，则设定了更高的法定人数和表决权要求。同时，股东依法享有知情权和质询权，且该权利不可被公司章程或公司机构决议限制剥夺 。

二、主要修正案及配套法规中的相关规定

（一）主要修正案

1. 2021年不记名股票修正案

2021年生效的关于不记名股票的修正案对公司治理影响重大。该修正案废除传统不记名股证实物股票，要求所有不记名股票持有人通过持股公司，将股票信息报告给土耳其中央注册局（MKK）进行电子化登记，登记完成后方可行使股东权利。这一规定使得董事会在召集股东会前，必须从 MKK 获取最新股东名册，只有名册上登记的股东才有出席、发言和投票权。同时，董事会有责任督促不记名股票持有人完成登记，并及时向 MKK 报告股东变更情况，否则将面临行政罚款。

2. 2024年注册资本调整

这一调整的主要法律依据是土耳其商法典第332条和第580条授权贸易部提高最低资本额，并通过2023年11月25日发布的《贸易部公报》正式宣布。自2024年1月1日起，新的最低注册资本要求更新为：股份公司的最低注册资本从50,000土耳其里拉提高至250,000土耳其里拉。有限责任公司的最低注册资本从 10,000土耳其里拉提高至50,000土耳其里拉。

根据贸易部规定，所有在2024年1月1日前成立、且注册资本低于新标准的存续公司，被要求最晚于2024年12月31日之前完成增资。在2025年，若公司注册资本仍未达上述标准，将面临严重后果，包括可能被视为已解散，无法进行新的商业注册，其法律行为的有效性也会受到严重质疑。

（二）配套法律法规

对于在土耳其证券交易所上市的公司，除遵循商法典外，还需严格遵守土耳其资本市场委员会（SPK）颁布的《资本市场法》（Capital Markets Law No. 6362）及一系列配套法规。其中，《公司治理公报》（Corporate Governance Communiqué, No. II - 17.1）对上市公司董事会结构提出强制性要求，如规定董事会中必须有一定比例的独立董事，且需设立审计委员会、公司治理委员会、风险早期识别委员会等专业委员会；同时，对公司与关联方之间的重大交易制定了严格的审批和披露程序，并推行 “遵守或解释” 原则，要求公司对未遵守的非强制性治理原则在年度报告中详细解释原因。《股息公报》（Dividend Communiqué, No. II - 19.1）则对上市公司的利润分配政策、股息支付的时间和程序作出详细规定，股东会在批准利润分配方案时必须严格遵循 。

在电子会议实施方面，土耳其商法典第1527条为在线举行董事会和股东会提供法律依据，《关于股份公司以电子方式举行股东会的公报》进一步细化操作。该公报明确上市公司必须为股东提供电子参会选项，电子股东会需通过 MKK 开发的电子股东会系统（Elektronik Genel Kurul Sistemi - EGKS）进行，并详细规定了股东身份验证、在线发言、提议和投票的技术流程，以保障电子会议的法律效力。

财务报告和审计领域，公共监督、会计和审计准则管理局（KGK）制定与国际财务报告准则（IFRS）趋同的土耳其财务报告准则（TFRS），董事会需据此编制财务报表。同时，KGK 联合内阁决议确定需接受独立审计的公司范围，不仅包括上市公司，达到一定资产规模、收入或员工人数的非上市公司也在其列，股东会批准的财务报表必须附有独立审计师报告。此外，《贸易注册条例》明确股东会和董事会决议在贸易注册办公室登记所需的文件、格式和时间限制，确保决议对第三方产生法律效力 。

三、中企合规要点

中资公司需首先准确界定自身是上市公司还是非上市公司，因为二者适用法规存在显著差异。上市公司面临更严格的资本市场监管要求，如独立董事比例、专业委员会设置等；非上市公司虽监管相对宽松，但需重点关注注册资本规定及董事会职权调整。

（二）注册资本合规与董事会制度适配

• 注册资本合规：新设立公司需确保实收资本足额达到标准，股份公司为250,000土耳其里拉，有限责任公司为50,000土耳其里拉。涉及外国合伙人的，需单独核查 20% 股权对应40,000 里拉的最低资本要求。
• 董事会制度适配：依据现行商法典相关条款，明确董事会与股东会的职权边界，合理设置主席、副主席任期及会议召集规则，避免因误解法规产生职权争议。

不记名股票登记：若公司发行不记名股票，必须建立完善的 MKK登记跟踪管理流程，明确各环节责任主体和时间节点，确保股东及时完成登记，董事会按时获取准确股东名册。

在股权交易或尽职调查中，需将 MKK 登记记录核实作为核心环节。

资本亏损应对：建立财务预警机制，一旦发现资本亏损达注册资本50%或过度负债，董事会需在30日内启动股东会召集程序，快速制定整改计划，必要时及时启动破产申请等法定程序，避免因延误履职引发法律责任。

董事会层面需严格执行新规中的召集机制，联名召集会议时需留存成员签署文件；股东会则需重点关注注册资本相关决议的投票门槛，确保符合法定人数要求。所有决议需按《贸易注册条例》时限完成登记，尤其是资本变更、董事任免等事项，避免因登记延迟影响效力。

（五）关注特殊行业监管与动态合规

若公司属于金融、能源等特殊行业，除遵循通用法规外，还需密切关注行业特定监管要求，如金融机构的额外资本充足率标准。同时，与当地法律顾问建立月度沟通机制，重点跟踪注册资本、董事会制度等新规的实施细则更新，确保治理策略与法规变化同步。

四、结语