随着中国企业区域化管理在东南亚加速推进，不少总部在境内设立“东南亚事业部”等内部机构，并派驻越南开展协同管理。本文围绕“未在越南登记的事业部是否可以刻制并使用印章”这一高频合规问题，给出要点结论与操作指引。
一、基本结论
1. 事业部的法律定位：若“东南亚事业部”仅为母公司的内部管理部门、未在越南任何国家机关办理登记或许可，则不具备越南法意义上的主体资格，其权利义务主要体现为对母公司体系内关联公司的内部授权与指令传达。
2. 对外印章资格：根据关于印章管理与使用的规定，只有在越南登记设立的机关/组织（含依法设立并获许可的外国商人驻越代表处）方可登记印章式样并对外使用。未登记的事业部无权以自身名义刻制并对外使用印章。
3. 内部印章的边界：越南法律并未禁止为内部管理目的刻制“内部章”。但此类印章不产生对外法律效力，不得替代具有主体资格实体的对外签署与盖章。
4. 合规替代路径：如有对外用章需求，建议
- 在越南设立子公司或代表处并合规登记印章；或
- 继续使用母公司或已登记关联公司的印章完成对外法律行为。
二、法律依据与监管逻辑
- 印章管理与使用：规范性文件明确，印章属于经登记的机关、组织用于确认文件法律效力的识别工具；未在越南登记的组织不在允许登记与管理范围内。
- 外国商人驻越代表处：其法定职能通常限于联络、市场调研、贸易促进及其他辅助性活动；代表处可依法申请印章，但其职责并不等于可以对外经营或签约。
- 民事主体与意思表示：2015 年《民法典》确立民事主体资格、代理与意思表示的基本规则。内部章可作为内部管理标识，但不能对抗第三人或替代主体资格带来的对外效力。
注：本文所涉规范以已公开生效的越南法律法规为依据，结合对“事业部”未登记情形的通用监管逻辑加以阐释。
三、内部章 vs 对外章：两类使用场景的合规划界
（一）内部章（可行但无对外效力）
- 用途：内部流程流转、内部审批留痕、文档管理标识。
- 风险控制：建议在章面或文件页脚明确标注“仅限内部管理标识、非对外法律效力”，并配套内部制度与档案留存。
- 注意：不得用于与第三方（客户、供应商、银行、政府机关）的合同、函件或申请材料。
（二）对外章（须具备主体资格）
- 合法选项：使用已在越南登记的子公司/分公司/代表处的印章；或使用母公司/其他已登记关联实体的印章，并以该实体名义对外签署。
- 常见误区：以“事业部内部章”在合同、发票、官方函件等对外文件上盖章，将被视为无效或不被承认，并引发履约与争议风险。
四、代表处与子公司：两种设点模式的用章差异
（一）代表处（RO）
- 许可性质与职能：许可制；职能限于联络、调研、促进等非经营活动。
- 用章与签约能力：可申请印章；不具备经营/签约主体资格。
- 适用场景：前期拓展、信息收集、协调沟通。
（二）子公司/分公司
- 许可性质与职能：登记制；具备独立经营主体资格。
- 用章与签约能力：可依法刻章、对外签约并承担责任。
- 适用场景：实质经营、签约、纳税、用工等。
- 实务提示：若业务已涉及对外签约、开票、纳税、用工、进出口或牌照申请等，宜优先考虑设立子公司，代表处不宜“越权”。
五、风险清单（合规要点与后果）
- 文件效力风险：以未登记事业部名义出具的“盖章文件”可能被认定无效，不具备证明力。
- 政府/银行/KYC 拒收：官方受理、银行开户、客户尽调等场景通常要求合法主体盖章/签署。
- 争议与赔偿：对外签约若以无效印章或错误主体名义进行，可能导致合同无效、履行障碍、违约责任与索赔。
- 内部控制风险：内部章滥用、授权不明、留痕不足，易引发合规问责与舞弊风险。
六、操作指引（可落地的“三步法”）
- 目的审查：明确该次用章是否对外产生法律效果（如合同、函件、许可申请、银行业务等）。
- 主体选择：对外场景→使用具备主体资格的实体；仅内部场景→可使用内部章，但需醒目标识与制度留痕。
- 配套资料：授权（中文+英文/越南语）、签署矩阵（权限/限额/文种）、档案（决议/授权/合同/往来/盖章影像）。
七、常见问答（FAQ）
Q1：事业部常驻胡志明，但未登记，能否以“事业部”名义盖章发函给政府？
A：不能。建议由已登记实体（如子公司/代表处/母公司）按程序出具并盖章。
Q2：我们只想提高内部流转效率，能做一枚“事业部内部章”吗？
A：可以，但应仅限内部管理，并明确“非对外法律效力”的标识与制度约束。
Q3：业务已进入对外签约阶段，但设立子公司尚需时间，有过渡方案吗？
A：可由母公司或已登记的关联公司先行对外签署与盖章；同时尽快推进子公司设立与印章登记。
八、结语与合规建议
未登记的“事业部”不是越南法上的独立主体；对外法律行为应回归具有主体资格的实体完成。内部章可以有，但只能“向内”。规划落地路径时，应结合实际业务量与对外签约需求，在代表处与子公司之间作出取舍，并尽早建立授权与签署矩阵。
来源：陈馨馨团队
作者：陈馨馨Ashly Chen；业务领域：美国与东南亚制造业落地、美国投资规划、美国移民服务；邮箱：chenxinxin@landinglawyer.com
声明：本文为一般性法律信息与合规参考，不构成具体法律意见或律师—客户关系。不同企业、行业与交易结构可能导致结论差异，建议在采取行动前就具体事项另行咨询专业律师。