来源：大成律师事务所

当地时间2025年10月9日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布公告，在新一轮制裁中将15家中国企业列入特别指定国民（SDN）清单。美方宣称，此举是特朗普政府针对持续购买伊朗石油的中国炼油厂实施的第四轮制裁，也是继今年7月和8月针对伊朗石油出口关键支持者的多轮行动后，再次采取的跟进措施。

一、被列入SDN清单对中国企业的多维影响

（一）美国管辖范围内的直接交易禁止与资产冻结（核心直接影响）

根据美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的规定，SDN清单的直接法律后果是限制美国主体与SDN企业的交易，并冻结其美国相关资产，具体包括：

1. 交易禁止

除非OFAC书面授权，任何美国主体（包括美国公民、永久居民、根据美国法律组建的实体，或在美国境内的任何人）不得与SDN企业进行任何形式的交易。

2. 资产冻结

SDN企业当前或未来在美国境内的、或由美国主体占有/控制的财产及财产权益均被冻结，无法转让、支付、出口或以其他方式处置。

3. “50%规则”延伸影响

SDN企业直接或间接持有50%以上权益的实体（无论是否单独列名于SDN清单），视为“被列SDN实体”，其资产同样会被冻结。

（二）次级制裁引发的全球合作退缩（关键间接影响）

SDN清单的“次级制裁”机制是最具威慑力的间接影响。即使企业不受美国管辖（如中国企业），若与SDN企业发生交易，可能被OFAC列入SDN清单。这种风险会迫使全球范围内的合作伙伴（包括中国企业）为避免自身被制裁，主动终止与SDN企业的合作。

（三）供应链与合作伙伴关系断裂（常见商业影响）

被列入SDN清单后，企业的现有合作关系可能迅速瓦解：国际客户可能以“规避制裁风险”为由取消订单；供应商可能停止提供原材料或服务；金融机构可能拒绝为SDN企业提供融资、结算等服务，最终导致供应链断裂。

（四）名誉与财产的双重损失（隐性长期影响）

1. 名誉损失

被列入SDN清单会被市场视为“高风险企业”，损害企业与客户、投资者的信任关系。

2. 财产损失

企业股价可能因制裁消息大幅下跌，投资者信心下降；即使后续从清单中移除，商业信任的恢复也需要较长时间。

二、中国企业合规应对与防范措施

面对如此严峻的制裁风险，企业必须采取主动的预防和应对措施。

1. 建立有效的合规体系

企业应建立并运行一套有效的合规管理体系，这是应对制裁风险的基础。这包括对交易对手进行严格的尽职调查，利用专业工具定期筛查合作伙伴是否出现在各类制裁清单上。

2. 审慎开展高风险业务

在与受美国制裁的高风险地区（如俄罗斯、伊朗等）或高风险行业的交易方合作时，必须保持高度审慎，并做好全面的合规审查。

3. 提前规划合同条款

在签订国际合同时，可以考虑提前约定不可抗力和制裁相关的免责条款，为可能发生的交易障碍预设解决方案。

总之，面对OFAC制裁这一国际经营“新常态”，中国企业的破局之道绝非被动规避，而需转向以“底线思维”为内核的主动防御体系与合规韧性建设。在“次级制裁”的强效威慑下，合规职能已从传统的成本中心，深度转型为企业维系全球运营的“生命线”，更成为构筑国际竞争壁垒的核心优势。对于企业而言，合规工作的核心价值，不仅体现为提供制裁“雷区”精准导航以规避即时风险，更在于通过前瞻性的合规架构设计、定制化的合同条款嵌入与多维度风险缓释方案，为全球业务布局筑起兼具灵活性与安全性的“合规防火墙”。其最终目标在于将不可预测的地缘政治风险，系统转化为可量化、可管控、可应对的法律合规议题，助力企业在不确定中稳固生存根基，保障可持续发展权益。

作者：

• 闫丽萍，大成北京高级合伙人；邮箱：liping.yan@dentons.cn；专业领域：合规与风险控制、资本市场、争议解决、公司与并购重组
• 张钰京，大成北京律师；邮箱：yujing.zhang@dentons.cn；专业领域：合规与风险控制、资本市场、争议解决、公司与并购重组

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