因特殊的市场战略位置、优越的营商环境、成熟的法律制度等原因，近年来，新加坡愈发成为中国企业出海的目的热门国或中转国。相应地，新加坡法律和相关争议解决机制，也成为了多数出海企业解决跨境争议不可绕过的一环。
具体而言，中国企业的跨境争议解决可能在如下几个方面与新加坡发生关联：
（1）法律程序在中国境内，但可能需要新加坡法院支持；
（2）在新加坡参与仲裁；
（3）在新加坡参与诉讼。
然而，相关的问题可能对许多中国企业而言比较陌生。因此，本文旨在通过对本所新加坡争议解决专家进行访谈，协助中国企业揭开涉新加坡争议的相关迷雾。
一、对于发生在中国境内的法律程序，新加坡法院有可能给予哪些支持？
假设中国公司与新加坡公司之间的交易的争议解决程序约定在中国境内，例如境内法院诉讼或境内机构仲裁：
Q1 中国公司是否有可能请求新加坡法院冻结对方在新加坡境内的资产？
是的，新加坡法院有权颁发禁令救济（包括冻结禁令），以支持以中国为仲裁地进行的仲裁程序和中国法院审理的诉讼程序。事实上，我们在新加坡的律师曾成功地提出过此类申请，以确保我们客户的对手难以采取相关行为挫败客户将取得的仲裁裁决或法院判决的后续执行。例如，为支持中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）管理的仲裁，新加坡法院曾针对一位中国籍的高净值个人发出了冻结令，冻结其在新加坡的相关资产。
Q2 中国公司是否可能请求新加坡法院出具某种禁令，禁止对方当事人采取某种行为？如有可能，如果对方不遵守禁令，会有什么后果？
是的，有可能。不遵守新加坡法院的命令可能会被认定为藐视法庭，并可能导致违规方被处以罚款和/或监禁。如果违法方是公司，法院还可酌情对公司董事、股东、雇员和高级职员实施制裁。因此，新加坡法院出具的禁令，在实际争议解决过程中往往会给对方创造较大的压力，进而有助于促进争议的加速解决。
Q3 除此之外，在境内诉讼或仲裁程序进行时，新加坡法院还可能提供哪些支持？
例如，新加坡法院是否可能协助责令对方或第三方披露信息？
中国和新加坡签署了《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》，根据该条约， 新加坡法院有权发布多项临时命令，以支持以中国为仲裁地进行的仲裁程序和中国法院审理的诉讼程序，包括：
- 出庭作证或出示文件；
- 保全、临时保管或出售属于或构成争议标的的任何财产；
- 对属于或构成争议标的的任何财产进行取样、观察或实验；
- 为诉讼目的保存和临时保管任何证据；
- 确保争议金额；
- 确保任何仲裁裁决或法院判决不因一方当事人耗散资产而失效；
- 临时禁令或任何其他临时措施；以及
- 执行任何保密义务。
例如，我们的一位客户无法获得一位在新加坡的证人的合作，使其在中国仲裁程序中出庭作证。中国的仲裁庭也无权强制证人出庭。因此，新加坡律师代表客户向新加坡法院提出申请，新加坡法院命令证人远程出席仲裁听证会并提供证据。证人服从了命令并顺利在中国仲裁程序中出庭作证，否则他可能面临新加坡法院的制裁。
在另一个例子中，我们的客户向另一方出售了一幅罕见的唐代画作，但对方未能付款。我们的客户在新加坡境外提起仲裁，但担心另一方可能会在仲裁庭组成之前将画卖掉。新加坡律师代表客户向新加坡法院成功申请到了一项命令，禁止另一方在仲裁庭下达进一步命令之前出售画作。
Q4 如果境内仲裁庭针对新加坡当事人出具了一项临时措施（Interim Relief），例如要求该当事人不得转移资金、不得采取相关行为等，这项临时措施是否可能在新加坡法院承认执行？
如果临时救济是以仲裁裁决的形式作出的，新加坡法院可以予以承认和执行。
否则，新加坡法院可自行下达独立的临时救济令，同时也会考虑到中国仲裁庭已经下达了此类临时救济令的情况。换言之，中国当事人仍然需要单独向新加坡法院申请相关临时救济令，新加坡法院也会独立进行判断，而非直接遵循中国仲裁庭下达的临时救济令。但是，中国仲裁庭已经下达的临时救济令可以充当证据使用，有可能会增加新加坡法院下达相关禁令的机会。
一种潜在的灵活操作方式，是在法律和合同支持的情况下，将相关的请求（例如对方不得转移某项资产）加入仲裁请求当中，然后请求仲裁庭对这些请求作出部分裁决（Partial Award），而不是临时救济（Interim Relief）。之后，再向新加坡法院申请承认执行部分裁决的内容。这样就有可能变相实现“中国仲裁庭作出，新加坡法院执行“的效果。
Q5 相比于直接去新加坡法院申请禁令，先向境内仲裁庭申请禁令，再去新加坡申请承认执行，是否会更容易成功？
这个很难一概而论，非常取决于每个案件的事实，例如案件的紧急性、中国仲裁的仲裁庭组成等。因此，律师必须同时精通中国和新加坡的司法制度和实践，才能为客户提供最符合其利益的建议。
如前所述，尽管有时先取得中国仲裁庭下达的临时救济令，再去新加坡法院申请相关的禁令，可能会提高成功率，但这也有可能会延误战机。而且，如果向中国仲裁庭申请临时救济令遭到拒绝，再去新加坡法院申请禁令，对方也有可能会将中国仲裁庭拒绝出具救济令的决定作为证据，降低我方成功申请新加坡法院禁令的概率。
另外，如前所述，如情况允许，也可以尝试先请求仲裁庭对部分仲裁请求出具部分裁决，再向新加坡法院申请承认和执行部分裁决的内容。
Q6 在境内法院出具判决书，或境内仲裁庭出具裁决书后，中国企业是否可能在新加坡法院申请承认和执行该判决书或裁决书？
对于仲裁地为中国的裁决书，答案是肯定的。新加坡和中国都是《纽约公约》的缔约国。当事人有权依据《纽约公约》向新加坡法院申请承认和执行仲裁地为中国的仲裁裁决。
对于中国法院出具的判决书，我们认为当事人也很有可能成功向新加坡法院申请承认和执行。新加坡和中国于2018 年签署了《关于承认和执行商事案件金钱判决的指导备忘录》。尽管这个备忘录本身不是法律，没有强制约束力，但备忘录本身会为新加坡法院根据“互惠原则（Reciprocity）”提供强有力的支撑，使得新加坡法院很有可能根据该等原则承认和执行中国法院的判决。
二、在新加坡国际仲裁中心（SIAC）参与仲裁，有哪些方法可能提升维权的效率？
Q1 假设中国公司与交易对方之间的合同约定争议应当在SIAC解决，在争议发生后，中国公司担心如果去SIAC仲裁，可能时间和金钱成本都比较高。对于一些情况特别紧急、或者交易金额比较小的案件，中国公司可能担心通过SIAC仲裁进行维权难以有效地解决问题。对于中国公司的上述顾虑，有没有什么好的解决办法？
当一家中国公司卷入应由新加坡国际仲裁中心（SIAC）进行仲裁的合同纠纷时，可能会担心维权所需的时间和成本。2025 年《新加坡国际仲裁中心规则》中的以下程序机制可提高效率，使新加坡国际仲裁中心仲裁更方便、更有效，尤其是对于紧急或价值较低的争议：
（一）简化程序
新加坡国际仲裁中心的简化程序专为金额较低的争议而设计，因此非常适合交易金额较小的争议。
1、对中国公司的好处
- 争议金额低于 100 万新元（约550万人民币）时自动适用
- 3 天内指定独任仲裁员
- 除非仲裁庭命令，否则无需口头听证、出示文件或询问证人
- 仲裁庭组成后 3 个月内做出最终裁决
- 仲裁庭和新加坡国际仲裁中心收费上限为通常收费标准的 50%
2、要点
适用于需要快速和成本控制的低价值、简单的争议。
3、例子
在一起案件中，新加坡律师代表一个非洲国家的大使处理他与新加坡房东之间的租赁纠纷。由于简化仲裁仅根据书面呈件作出裁决，不进行口头听证，我们顺利为大使争取到快速、积极的结果，在任命仲裁员后 3 个月内，仲裁庭就作出了裁决。
（二）快速程序
对于低于 1,000 万新元的争议，或经当事方同意或由 SIAC 主席酌情决定，默认采用快速程序。
1、对中国公司的好处
- 独任仲裁员，除非另有约定
- 仲裁庭组成后6个月内作出裁决
- 通常仅根据文件作出裁决，但也可进行口头听证
- 简化案件管理，严格遵守期限，减少程序步骤
2、要点
提供快速但可预测的时间表，是中度复杂或紧急案件的理想选择
3、例子
我们在新加坡的律师目前正代表一家孟加拉国企业集团与一家世界领先的替代能源供应商进行快速仲裁。虽然争议价值巨大，但争议问题属于法律性质。由于双方已就大部分事实达成一致，因此无需详细的证人陈述或对证人进行交叉质证。因此，快速仲裁可以让仲裁庭和双方集中精力解决争议中的法律问题。
（三）提前驳回
该机制允许仲裁庭提前驳回明显缺乏法律依据或不属于仲裁庭管辖范围的申诉或抗辩。值得注意的是，该等驳回是有终局效力的（With Prejudice），相当于仲裁庭已经对相关问题进行了实质审理，当事人不得再提起同样的仲裁请求。
1、对中国公司的好处
- 避免将时间和金钱浪费在无意义或明显无理的申诉上
- 可在仲裁的任何阶段提出
- 无需就毫无根据的索赔进行全面的证据听证
- 缩短仲裁时间，降低仲裁成本
2、要点
如果面临明显毫无根据的反请求或对明显薄弱的案件进行抗辩，这种机制可以迅速结束无价值的事项，从而节省大量成本。
3、例子
在一次仲裁中，对方提出了 10 多项索赔，试图压倒我们的客户。我们的团队成功地提前驳回了除一项申诉外的所有申诉。这不仅简化了仲裁程序，最大限度地减少了成本和延误，还向对手发出了一个强烈的信息：我们的客户拒绝被欺压。最终，对方以非常有利于客户的条件与我们的客户达成和解。
（四）紧急仲裁员
在仲裁庭组成之前，当事人可向紧急仲裁员申请紧急临时救济，紧急仲裁员必须在 1-2 个工作日内指定。
1、对中国公司的好处
- 可在仲裁庭组成之前申请
- 1 天内指定紧急仲裁员
- 必须在指定后 14 天内做出决定
- 解决需要立即保护的紧急情况（资产保全、维持现状、防止不可挽回的损害）
2、要点
这对于需要立即采取行动的紧急案件至关重要--例如，防止资产流失、制止正在进行的违约行为或保全证据。它有助于消除人们对仲裁处理紧急事件可能过于缓慢的担忧。
（五）初步裁决
当事方或仲裁庭可在全面审理案情之前，对一些前置性的问题作出初步裁决（例如，是否违约相对于违约损失而言，是一个典型的前置性问题）。值得注意的是，该等裁决是有终局效力的（With Prejudice），相当于仲裁庭已经对相关问题进行了实质审理，当事人不得在提起同样的仲裁请求。
1、对中国公司的好处
- 允许仲裁庭尽早解决管辖权或其他门槛问题，从而避免全面仲裁
- 解决具体的法律或事实问题，这些问题可以解决整个案件或缩小争议范围，从而节省时间和成本
2、要点
如果存在明确的管辖权抗辩或可解决争议的独立法律问题（如诉讼时效、合同有效性），该机制可在不进行完整程序的情况下高效解决争议。
3、例子
在质疑仲裁庭管辖权或一方当事人寻求提出不可仲裁的申诉时，这一程序尤为有用。在一个案例中，一方当事人试图对我们的客户提起仲裁，因为它认为与新加坡法院相比，仲裁的机会更大。我们获得了仲裁庭的初步裁决，裁定仲裁庭没有管辖权，因为双方的协议规定争议应由新加坡法院解决。 过去，在仲裁庭就管辖权和案情做出裁决之前，当事人可能需要经历整个仲裁过程。然而，有了这一初步裁决机制，我们的客户就不必费时费力地卷入本不应该参与的仲裁程序中了。
三、在新加坡法院参与诉讼，有什么特别需要注意的地方?
Q1 假设中国公司与新加坡公司之间的交易的争议解决程序约定在新加坡法院，或者合同没有明确预定，但根据相关法律规定，中国企业需要去新加坡法院提起诉讼，但新加坡诉讼对很多中国企业而言比较陌生，请您简单介绍一下新加坡法院诉讼的相关情况和注意事项？
涉及跨国商业纠纷的诉讼当事人亦可通过新加坡国际商事法院（SICC）寻求救济。
（一）一般程序
一般而言，诉讼程序包括诉讼启动、应诉答辩、临时救济与中间措施（取决于当事人的申请）、证据开示、庭审、判决等阶段。整体时间长度因案件情况和当事人的动作（例如是否提出管辖权异议等）而异。根据我们的经验，从提起诉讼到一审法院出具判决，一般在一年至数年不等。但实际上，有很多案件会在诉讼过程中和解结案。另外，对于较为简单的案件，也可能通过简易判决等方式在诉讼早期结案。
对于适用中国法律的新加坡诉讼程序，SICC的法官库里有具有中国法律职业资格的法官，SICC可以任命这些法官审理案件。即便法官本身不了解中国法律，当事人也可以通过委托中国法专家证人出具专家证言的方式，协助法官理解中国法律。新加坡法院实际上经常审理适用外国法律的案件，对外国法律专家证言一般会认真考虑。
相较于中国法院诉讼程序，新加坡法院诉讼程序可能更接近于英美法系下的对抗式的诉讼程序，通常包含证据开示、证人盘问等中国当事人可能不是特别熟悉，但对案件结果有重要影响的环节。根据我们的经验，不熟悉新加坡法院诉讼程序的外国当事人，可能容易在如下环节吃亏或犯错：
- 文件保存和披露义务：很多外国当事人平时不注重文档保存（Record-Keeping）工作，以中国当事人为例，他们的很多外部和内部的工作记录，会分散在微信、企业微信、相关办公平台、电邮、会议录音录像这些地方，也经常会分散在不同的员工手里，并随着时间流逝或员工离职而丢失。这可能会使得他们参加新加坡诉讼程序的时候非常吃亏。例如，当面临法院要求披露相关材料的命令时，如果当事人因材料丢失无法配合，可能会被法院认为当事人故意不披露相关材料，进而使得法院对相关事实作出对该当事人不利的推定（Adverse Inference）。另外，外国当事人，也经常面临本地数据保护法律与新加坡法院文件披露指令的冲突，这时候，需要在两国律师的协助下，寻找最稳妥的应对方案，贸然采取应对措施可能会是自身遭受一国或多国法律下的重大法律风险。
- 文件送达：如果外国当事人为原告，新加坡当事人为被告，常见的错误是外国当事人按照自己本国常用的送达方式对新加坡当事人进行送达（例如采取电子邮件送达等），或者不采取相关动作，等着新加坡法院对对方当事人进行送达。错误的送达可能导致诉讼程序的延误。对此，我们建议当事人在新加坡律师的充分指导和协助下，严格遵循相关送达程序。
- 严格的程序时间表：新加坡法院通常会为诉讼程序指定严格的时间表，清楚规定提交相关材料、参与相关程序环节的时间。很多外国当事人对这些时间表重视程度不足。有的国家法院可能在程序管理上较为灵活和松散，不会设置很多程序节点和期限，也对当事人随时提交材料较为宽容。如果当事人带着这种习惯和意识参加新加坡法院的诉讼程序，可能会遭遇很大的麻烦，例如会因为错失相关期限而丧失重要的程序权利。
- 对被执行人财产的调查：与中国法院或一些国家法院不同，在新加坡法院受理的执行程序中，法院不会主动调查被执行人的财产，除非涉及特殊情况（如欺诈指控或法院命令披露）。法院通常依赖债权人提交的申请（如Writ of Execution或Garnishee Proceedings）中提供的具体财产线索，例如银行账户、房产或其他资产信息。常见的错误是，外国当事人在不了解对方财产状况的情况下贸然提起诉讼，寄希望于后续新加坡法院帮其调查被执行人的财产。我们通常建议，希望提起诉讼的当事人，在新加坡律师和本国律师（如中国律师）的通力协助下，进行谨慎的前期规划和调查，在确定对方可能有可供执行的财产时再提起诉讼。
（二）胜诉执行
就新加坡法院判决在中国的执行而言，我们理解中国法院有可能根据“互惠原则”，同意承认和执行新加坡法院的判决。中国法院确实也有这方面的先例。例如，中国南京市中级人民法院曾基于互惠原则，承认并执行了新加坡高等法院作出的一项针对中国当事人的判决。
就新加坡法院判决在其他国家的承认执行，取决于执行地国的法律及其与新加坡是否签订相关司法协助条约或存在互惠关系。实践中，基于协助条约或互惠原则，新加坡法院判决已经在多个国家或司法辖区有被承认和执行的先例。
（三）败诉救济
如果当事人对一审判决不满，仍然有机会向上诉至新加坡上诉法院（Court of Appeal of Singapore）。上诉法院通常须认为上诉有“真实成功前景”（Real Prospect of Success），或存在“其他引人注目的理由”（Some other Compelling Reason），如程序错误或公共政策问题，才有可能受理上诉。
如果受理上诉，上诉法院一般会重点审查法律错误、事实认定不当或程序瑕疵这些问题，而非简单重审事实。通常来说，在上诉程序中，上诉法院不允许当事人提出或提交本来可以在一审程序中提出或提交的论点或证据。如果在一审判决之后出现新证据，上诉法院通常会允许当事人提交。
上诉法院的决定是最终的（Final and Binding），当事人无进一步上诉机会，因为新加坡上诉法院是该国的最高上诉机构。当然，在极端情况下，但若涉及宪法问题或极端程序不公，可能通过司法审查（Judicial Review）或重审申请（Revision）寻求有限救济。这些并非标准上诉，且成功率极低。
总体而言，新加坡拥有专业、高效但程序严谨的诉讼体系。但该等体系可能对非英美法系国家当事人而言比较陌生。因此，对于中国出海企业，在新加坡律师和中国律师的通力协助下，充分理解程序规则、潜在风险及成本至关重要。
来源：汉坤律师事务所
作者：
- 符传明，汉坤律师事务所新加坡办公室；业务领域：商事争议解决；邮箱：jerald.foo@hankunlaw.com，电话：+65 6013 2976
- 赵宇先，汉坤律师事务所上海办公室；业务领域：商事争议解决；邮箱：yuxian.zhao@hankunlaw.com，电话：+86 21 6080 0272
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