提要
近期，厦门市司法局组织成立的厦门市涉外法律服务团推出了《新形势下涉外法律服务手册》，从国际贸易、应对制裁、国际物流、贸易摩擦、跨境供应链、数据出海、企业出海及纠纷解决等维度，为外经贸企业梳理风险、剖析规则、提供指引。 本手册的系列文章将陆续发布，敬请期待！
航运物流篇
2025年8月14日，美国海关和边境保护局（CBP）对外发布了一项紧急公告，针对洛杉矶与长滩港口的集装箱货物查验规则进行了重大调整。公告编号为TIN # 65914055。根据公告内容，自2025年8月25日起，洛杉矶与长滩港口的全集装箱装载（FCL）货物若被海关抽中进行MET（机械/电子查验）或AQI（农业质量检查）查验，将实施一系列新规。这些新规剥夺了货主和报关行自行安排拖车公司的权利，规定所有查验运输必须由查验场（CES）指定或关联的车队执行。
作为承担美国40%进口量的关键门户，洛杉矶-长滩港区的这一政策调整犹如投入物流湖面的巨石，其引发的涟漪正逐渐扩散至整个跨境供应链。
一、CBP新规核心内容
剖析新规具体条款，可发现将对货代业务未来模式产生如下三方面影响：
（一）自主权剥夺
根据新规，当洛杉矶或长滩港口的全集装箱装载（FCL）货物被抽中MET或AQI查验时，货主及报关行将彻底失去自行安排拖车公司的权利。以往，他们可以根据自身需求选择合适的拖车服务，但新规实施后，这一自主权将被剥夺。
（二）资源调配垄断
所有拖运任务将由查验场（CES）指定或关联的车队执行，即使是被判定需要退运的货物，也必须由查验场负责运输安排。这意味着，货物的运输安排将更多地依赖于查验场的调度和管理，进一步强化了查验场在货物运输流程中的主导地位。
（三）操作流程重组
新规中“客户只能指定查验场，而无法选择拖车公司”的条款，强制切断了货代企业与运输服务商间的直连渠道。这从根本上改变了码头拖车作业的市场竞争格局，并可能迫使跨境物流企业重构数十年形成的港口操作流程。
洛杉矶/长滩港口查验新规核心内容
二、对货代企业的衍生风险
威酷运输（Wakool Transport）作为美国华人运输物流领域的领军企业之一，专注于美国尾程卡车运输。他们对CBP此次新规进行了深入分析，并指出了新规对货主卖家及货代物流企业可能带来的主要影响。首先是效率风险，即拖车公司选择受限将直接导致提柜效率下降。因为，一方面，货物在查验过程中的流转速度可能会减慢，从而增加等待时间；另一方面，查验场指定车队的响应速度与专属车辆储备，可能难以匹配突发查验需求高峰，则将造成港口操作时间延长。其次是成本风险，即滞港费（Demurrage）和滞柜费（Detention）风险也可能会由于查验流程的变动、货物在港口停留时间的延长而相应增加。鉴于上述潜在影响，威酷运输建议货主卖家及货代物流企业提前做好应对准备。一旦发现货物被抽中查验，应尽早规划提柜和查验流程，以减少滞港费用和交付延误的风险。
除此之外，本律师认为，新规还可能会给货主和货代企业带来一些法律层面上的风险。一是责任风险，即指定车队操作失误导致的货损责任认定将陷入法律灰色地带的风险。传统模式下货代本可依据合同向协作车队追偿，但新规下查验场作为“指定方”却非“执行方”，可能会形成责任真空。二是信息断层风险，即多环节交接可能导致货物状态可视性断裂的风险。因为，当货代无法自主安排运输时，也将同时丧失对运输过程节点的实时监控能力，从而为后续的客户索赔埋下隐患。
三、传统货代企业的数字化应对策略
在传统操作模式正逐渐被各种新政颠覆的全球经贸大背景下，物联网与人工智能技术正从辅助工具升级为核心风控基础设施。部分领先的全球供应链企业已通过构建数字化系统，将不可控的政策风险转化为可量化的运营参数，以应对新时期的风险。例如，货物一旦进入查验流程即陷入“信息黑洞”，将是货代企业最大的痛点，而G7易流的“追货管家”系统将有可能通过多模态传感技术破解这一困局。即使在无GPS信号场景（如集装箱堆场内部），该系统仍能通过基站定位与盲区补传技术维持追踪连续性，系统可在信号缺失时自动保存至少7天的点位数据。再例如，当集装箱发生异常移动（如非法开启或路线偏离）时，防拆箱传感器则会秒级触发警报，特别适用于墨西哥边境等偷盗高发区。另外，西安货达网络科技近期获得的“货运物流信息智能追踪管理”专利，则进一步实现了货运实体关系图谱构建。该系统通过关联订单内容、承运商信息与预设运输路径，可以生成动态的风险预测模型：当集装箱在查验场滞留超阈值时，可自动触发预警流程。
四、合规建设及法律风险防范
此次CBP新规并非孤立事件，而是全球供应链合规化浪潮中的重要一环。在新的合规浪潮下，数字化工具仅是风险防控的基础设施建设。在法律层面上，货代企业还需充分重视合规建设和风险防范机制的建立。
例如，一直以来，“双清包税”模式在跨境电商领域颇为流行。许多中小卖家为简化物流流程，降低操作成本，往往会选择货代公司提供的“双清包税”服务。这种服务涵盖了出口清关以及进口国关税，卖家只需将货物交给货代，支付相关费用，后续事宜便都由货代公司处理。但这种看似便捷的模式背后，却隐藏着诸多问题。实际操作中，“双清包税”常与“买单出口”紧密相连。所谓“买单出口”，即跨境卖家将货物交付给货代公司后，货代公司或其委托的企业会违法使用“其他公司”的报关资质和通关单证进行出口报关。很多中小卖家将货物交给货代企业后，就不再关注后续情况，对于货代公司采用何种方式出口，是否存在“买单出口”，他们并不知情。这种操作不仅导致货物实际出口主体与申报主体不一致，还容易引发一系列与外汇管制、税务稽查等各类风险。
尤其是，国家税务总局及财政部于 2025年8月11日联合发布的《增值税法实施条例(征求意见稿)》明确规定，出口货物的企业，若未按时办理退(免)税，将视同向境内销售货物，需缴纳增值税。这一规定犹如一记重锤，对长期依赖“双清包税”模式的跨境电商行业必然会产生巨大冲击。而除了国内政策的收紧，国外也在加强对跨境电商进口的监管。以英国为例，亚马逊从2019年就要求欧洲卖家在产品入仓的240天内提供IEN编码(Import Entry Number，进口条目编号)，2024年更是加大执行力度，对未提供IEN编码且无正当理由的卖家，限制其商品销售权限，甚至通知英国海关当局。这一举措使得通过“双清包税”进入英国的商品面临困境，因为此类商品往往无法提供合规的IEN编码。
在全球合规化趋势下，跨境电商卖家必须重新审视“双清包税”模式的风险。若继续依赖这种存在诸多隐患的模式，不仅可能面临补税、罚款，甚至可能承担刑事责任。卖家应尽快调整经营策略，走向合规之路。就此，货代企业则应从客户管理的角度提供合规化建议，主动引导客户走向透明化通关之路，避免灰色清关风险。
另外，由于国际货运代理业的特殊性和复杂性，实践中货代合同条款五花八门，法律权责模糊不清。在当前航运市场持续低迷、企业洗牌重组的背景下，拥有一份公平合理的合同是维护我国航运及货代物流企业切身利益的重要手段。就此，2025年4月26日，中国海事仲裁委员会与中国国际货运代理协会在北京联合发布《货运代理协议示范条款》（简称《示范条款》）。《示范条款》中，其货运代理业务包括租船在内的订舱、集装箱装拆箱等，体现了合法性和公平性，既可使合同能够有效履行，又能有效控制法律风险，为协议当事人提供符合法律规范和业务实践、便于当事人履行的格式合同。《示范条款》的制定与推广将对国际货运代理企业起到示范和引领的作用，促进我国物流法治环境的改善。而在美国CBP新规背景下，我国国际货代企业则可通过采用《示范条款》明确查验延误的责任豁免范围及赔偿上限，避免产生不可控法律风险。
三、实务问答
Q1：美国CBP新规对中国货代企业的业务模式会产生什么样的影响？
A1：新规中“客户只能指定查验场，而无法选择拖车公司”的条款，事实上强制性地切断了中国货代企业与美国当地拖车服务商间的连接渠道，包括通过美国当地货代企业或报关行之间的间接连接渠道。因为根据新规，当洛杉矶或长滩港口的全集装箱装载（FCL）货物被抽中MET或AQI查验时，所有拖运任务将只能由查验场（CES）指定或关联的车队执行，即使是被判定需要退运的货物，也必须由查验场负责运输安排，货主、货代及报关行以往享有的可根据自身需求自行安排拖车公司的自主权利将被彻底剥夺。
Q2：“买单出口”模式存在何种合规风险？
A2：从外汇管理角度来看，“买单出口”会造成国家异常收汇问题。按照国家外汇制度，出口方应收回相应美金并进行核销。若卖家采用“买单出口”，美金无法汇到提供核销单的外贸公司，扰乱了外汇秩序。同时，部分跨境卖家通过“双清包税”出口货物后，卖货所得外汇除部分汇回国内用于采购货物和维持公司运营外，其余留在境外账户。而汇回国内的部分，也未按照合规收汇流程进入公司账户，而是通过第三方工具私自结汇，这无疑存在极大的金融与税务风险，可能面临银行对资金来源的审查，或引发税务稽查，面临补税甚至罚款。
Q3：2025年《增值税法实施条例(征求意见稿)》的出台对接受“双清包税”服务委托的货代企业存在什么风险？
A3：根据《增值税法实施条例》的新规要求，出口企业必须在规定时间内完成退税申报，即自货物报关出口之日“次月起至次年4月30日前”的出口退(免)税申报期内，向主管税务机关申报办理退(免)税，并按规定完成收汇。否则，将视同内销缴纳增值税。此外，新规还明确了委托出口的责任，以委托方式出口货物，由委托方办理退(免)税、免征增值税或者缴纳增值税；未办理相关手续的，由出口货物境内发货人办理退(免)税。因此，新规事实上对“双清包税”模式形成了强力约束。若货代公司以自己名义“买单出口”却未按要求办理退税手续，或者存在此类违规行为的，境内发货人或货代公司将直接面临税务稽查和补缴税款的风险。
Q4：对选择提供“双清包税”服务的跨境电商客户，货代企业应如何提供合规化建议？
A4：一方面，建议客户要选择具备IOR(进口商登记)资质的正规物流商，如实申报货值，依法缴纳税款；另一方面，还应建议客户提前注册目标市场所需的税号，如美国EIN税号、欧盟VAT及EORI号等，并建立独立关税缴纳账户，提前布局相关产品认证，如美国CPC、欧盟CE认证等。
Q5：中国海事仲裁委员会的2025年《货运代理协议示范条款》中采取的争议解决方式是什么？这种争议解决方式的优势是什么？
A5：在该《示范条款》中采取的争议解决方式是仲裁方式，这对物流、货运代理争议集中管辖，利用仲裁权威性、灵活性、裁决执行便利性等诸多优势，有效避免管辖权的不确定性、裁判结果的不确定性以及不必要的程序延误，便利当事人一揽子解决物流、货运代理纠纷，特别是方便裁决在境外执行等方面均具有一定优势。
来源：厦门律协
作者：朱探宇，福建天衡联合律师事务所律师/合伙人；业务领域：国际贸易、海事海商
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