新加坡作为最早布局加密资产监管的经济体之一，其监管框架始终走在全球前列。2025年6月30日数字代币服务提供商（DTSP）新规全面生效后，监管体系完成从“框架构建”到“全面收紧”的关键转型，形成了兼具严格性与适配性的监管模式。当前，新加坡24.4%的人口持有数字资产，亚洲家族办公室已有3%-5%的资产配置加密资产，且2025年上半年全球真实世界资产代币化（RWA）市场规模从86亿美元激增至超300亿美元，加密资产的规模化应用对监管体系的精准性提出了更高要求。因此，系统梳理新加坡加密资产监管框架的最新演进、核心机制与实践效果，不仅能为行业合规提供明确指引，更能为全球监管探索提供可借鉴的“新加坡经验”。

核心概念界定

• 数字支付代币（DPT）：新加坡法定语境下，用于支付或价值转移的加密资产，如BTC、ETH，其监管适用《支付服务法》相关条款。
• 证券型代币：符合《证券与期货法》定义，具备收益权、所有权等证券属性的代币，被归类为资本市场产品（CMP），需持资本市场服务牌照（CMSL）开展相关业务。
• 稳定币：通过锚定法定货币等资产维持价值稳定的代币，分为资产参考代币（ARTs）与电子货币代币（EMTs）两类，2025年已形成标准化监管框架。
• 真实世界资产代币化（RWA）：将传统金融资产（债券、不动产等）或实物资产通过区块链技术转化为可交易代币的过程，亦称数字资产通证化（DAT），采用分类监管逻辑。
• 数字代币服务提供商（DTSP）：在新加坡境内或从新加坡向境外提供代币发行、交易、托管等服务的主体，2025年6月30日后实行“无牌即违法”的严格监管。
• 监管沙盒（Regulatory Sandbox）：新加坡金融管理局（MAS）为创新金融产品（如RWA代币化、稳定币结算）提供的受限测试环境，含金融市场基础设施沙盒专项场景。
• 主要支付机构牌照（MPI）：开展数字支付代币等支付服务所需的核心牌照，2025年明确实缴资本要求为25万新币，计划全年颁发30个。

《金融服务与市场法》（FSMA 2022）第9部分及2025年实施细则构成了监管核心，其2025年6月30日生效的DTSP监管框架确立了“在或来自新加坡”的管辖原则，将本地运营及新加坡注册实体向境外提供服务的场景全部纳入监管，并对“营业场所”作出宽泛界定，涵盖固定场所、共享工位及居家办公等情形，彻底封堵了监管套利空间。该法还明确了与《证券与期货法》《支付服务法》的适用冲突解决规则，形成了逻辑统一的立法体系。

《支付服务法》（PSA 2020）及2025年修订版作为基础监管立法，明确了数字支付代币（DPT）的监管范畴与适用边界，将支付牌照分为货币兑换牌照（MCL）、标准支付机构牌照（SPI）、主要支付机构牌照（MPI）三类，其中MPI牌照是开展DPT相关业务的核心许可，2025年修订版进一步细化了与稳定币监管框架的衔接条款。

《证券与期货法》（SFA 2001）的2025年适配修订版，重点更新了证券型代币的资本市场产品（CMP）认定标准，明确了数字证券类RWA的监管路径，并大幅升级了对非法代币招揽行为的处罚力度，最高可处三年监禁及高额罚金。

2025年5月30日，MAS（Monetary Authority of Singapore，新加坡金融管理局，是新加坡核心的金融监管机构，同时承担着“央行+金融监管”的双重职能）发布DTSP新规并于6月30日正式实施，无任何缓冲期，标志着新加坡加密资产监管进入“全面收紧期”。新规明确将发行、托管、交易、转账、验证等十类服务纳入监管，设置了实缴资本25万新币、年度监管费用1万新币、全用户KYC/AML（身份认证/反洗钱）补做等硬性合规指标。豁免范围仅限纯技术咨询、非资产接触类市场营销等场景，且明确“无牌即违法”，未持牌平台需立即停止服务并退出市场。截至2025年9月，已有超50家无牌平台关停。

2. 稳定币专项监管框架

在2023年框架基础上，新加坡2025年已完成稳定币监管正式框架的定稿工作，明确了储备资产标准化、定期审计披露、发行主体资质审核三大核心要求。储备资产需以高流动性、低风险资产为主，且需按季度向MAS提交第三方审计报告；发行主体需具备健全的风险防控体系，优先选择银行及持牌支付机构作为发行方。目前已有明确合规实践标杆，如StraitsX发行的与新元1:1锚定的XSGD获标准支付机构牌照，2025年10月已成功上线Coinbase等主流交易所。同时，新加坡正积极对接FATF【反洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering）】标准，探索与香港、迪拜等地区的稳定币跨境监管合作机制。

3. RWA代币化监管规则

新加坡对RWA采用清晰的分类监管逻辑：证券类RWA适用《证券与期货法》，大宗商品类RWA参照支付服务规则，数字证券类RWA则适配即将推出的《数字证券框架》。该框架预计2025年中期发布，将覆盖RWA发行、交易、清算、托管全生命周期，明确底层资产确权、价值锚定机制披露、交易对手方资质审核等合规要点，尤其强化了对预言机与智能合约的风险缓释要求。在实践层面，新加坡依托Project Guardian【“守护者计划”，由新加坡金融管理局（MAS）于2022年5月牵头发起的金融创新试点项目，核心聚焦资产代币化与去中心化金融（DeFi）领域的合规实践与风险探索】开展银行间RWA交易测试，聚焦固定收益、外汇等资产类别，星展银行已成功发行代币化结构性票据，将投资门槛从10万美元降至1000美元，实现了传统资产的普惠化流通。

4. AML/CFT最新规范

受2023年30亿新币洗钱案影响，新加坡2025年进一步强化了AML/CFT监管要求。在客户身份识别（KYC）方面，扩大受益所有人披露范围，涵盖配偶、收养子女等家庭成员；在可疑交易报告（STR）方面，将时效要求压缩至异常交易1小时内上报MAS；同时要求所有持牌机构强制部署区块链分析工具，实现交易监控覆盖率100%，从技术层面防范洗钱风险。

• 2020年前的探索期，主要依托传统金融立法进行个案监管，缺乏系统性框架；
• 2020-2024年的框架构建期，《支付服务法》落地与《金融服务与市场法》立法推进，形成了基础监管体系；
• 2025年至今的全面收紧期，DTSP新规生效与RWA专项框架成型，实现了全领域、全链条监管覆盖。

立法演进的核心驱动因素包括三重现实需求：

• 一是行业风险事件的教训总结，如三箭资本暴雷暴露的平台风控缺陷、Tokenize Xchange事件反映的客户资产管理问题；
• 二是监管套利封堵的迫切需要，通过宽泛管辖原则与严格牌照要求，杜绝“注册在境外、服务在境内”的监管真空；
• 三是市场创新的倒逼作用，随着RWA规模化发展与稳定币商业化落地，原有监管规则已无法满足新业态需求，需通过立法完善实现监管适配。

三、新加坡加密资产行政监管体系与运作

（一）监管主体与权责分工

新加坡构建了以MAS为核心、多机构协同的监管体系，实现了监管权责的清晰划分与高效联动。

MAS作为核心监管机构，承担牌照审批、日常监管、执法处罚及专项指导等核心职能。

• 在牌照审批方面，集中负责DTSP牌照、MPI牌照等各类许可的审核工作，2025年计划颁发30个MPI牌照，但严格标准下通过率持续偏低，仅Coinbase、Bitstamp等少数国际头部平台及HashKey Group等本土机构成功获牌；
• 在日常监管方面，建立了“技术风控+年度审计+实时监控”的三重监管体系，重点核查客户资产隔离管理与合规制度执行情况；
• 在执法处罚方面，拥有叫停服务、IP封锁、资金冻结等权限，2025年已处置多起跨境违规案件；
• 在专项职能方面，牵头负责稳定币分类管理、RWA试点指导、《数字证券框架》落地协调及巴塞尔规则适配等工作。

协同监管机构形成了监管合力：

• 金融情报机构负责AML/CFT数据接收与分析，对接国际情报网络；
• 执法机构专注于无牌运营调查与洗钱案件侦办，2025年已对Tokenize Xchange等案件开展刑事追责；
• 企业监管机构（ACRA）负责DTSP注册实体的合规联动，强化持续信息披露监管，确保监管覆盖从“业务端”延伸至“主体端”。

（二）核心监管机制最新实践

1. 牌照管理体系

2025年DTSP新规实施后，新加坡形成了“三重审核、严格准入”的牌照管理体系。申请机构需同时满足实缴资本达标、风控架构健全、本地实质运营能力具备三大条件，MAS会对办公场所、团队资质、技术系统等进行实地核查。

• 从审批结果看，国际平台中Bybit、Bitget等因未满足实质运营要求撤离新加坡，仅有Bitstamp等少数机构获牌；本土平台中Tokenize Xchange因客户资产问题被拒牌，HashKey Group等头部机构保留牌照。
• 在处罚机制上，建立了“警告-罚款-牌照吊销-刑事追责”的阶梯式处罚体系，对故意隐瞒合规缺陷的机构直接启动刑事调查程序。

2. 监管沙盒运作升级

为平衡监管严格性与创新包容性，新加坡2025年对监管沙盒进行了重点升级。

• 在准入标准上，优先接纳稳定币创新、RWA代币化、跨境结算等符合金融本质的项目，对纯炒作类项目坚决拒入；在场景扩展上，新增“金融市场基础设施沙盒”，支持资产通证化及跨境结算创新测试；在测试范围上，覆盖跨境RWA交易、机构级稳定币结算、数字证券发行等多元化场景，允许测试机构对接有限规模的机构用户；在退出路径上，实现与DTSP牌照申领的直接挂钩，试点合格的项目可简化30%的审批流程，大幅提升合规效率。

3. 执法监管最新行动

2025年DTSP新规生效后，MAS开展了多轮专项执法行动。

• 在境内清退方面，6月30日后超50家无牌平台关停，部分平台因拒绝退出被采取IP封锁措施；
• 在跨境管控方面，要求境外运营但有新加坡注册实体或服务本地用户的平台限期合规，对未达标者启动跨境执法协作；
• 在风险预警方面，建立投资者警示清单动态更新机制，2025年二季度新增12家高风险平台，有效防范了风险传导。

• 一是合规优先原则，通过DTSP新规确立“无牌即违法”的零容忍立场；
• 二是风险导向原则，区分零售与机构用户，对高风险资产实施交易限额与严格披露要求；
• 三是国际协同原则，推迟巴塞尔加密资本规则至2027年实施，等待全球标准统一；
• 四是实质监管原则，以“营业场所”而非注册地界定管辖权，彻底封堵监管套利；
• 五是场景适配原则，针对RWA、稳定币等细分领域设计差异化监管规则，避免“一刀切”管控。

四、新加坡加密资产市场监管实践与生态影响

新规实施后，新加坡加密资产市场形成了“少数持牌、强者恒强”的格局。

• 国际平台中，Coinbase、Bitstamp等通过满足本地实质运营要求完成DTSP合规，Bybit、Bitget等因未获牌选择撤离；
• 本土机构中，HashKey Group凭借全面合规架构保留牌照，StraitsX通过XSGD稳定币业务成为垂直领域标杆，而Tokenize Xchange等平台因合规缺陷被市场清退。

从牌照分布看，MPI牌照集中于综合型交易平台，CMSL牌照则主要由开展证券型RWA服务的机构持有，形成了清晰的业态分工。

2. 细分领域监管实践

在稳定币市场，合规发行主体以银行及持牌支付机构为主，XSGD等合规稳定币已实现主流交易所上线，而不合规稳定币则被限制交易，市场集中度显著提升；在RWA代币化领域，Project Guardian试点持续推进，覆盖债券、外汇等资产，参与机构从银行扩展至资产管理公司，交易规模稳步增长；在交易服务领域，CEX全面实现持牌运营，DEX因“实质服务”属性被纳入DTSP监管，需按要求完成KYC/AML适配；在托管服务领域，冷钱包、MPC技术服务商需通过MAS安全评估，纳入托管牌照管理，确保客户资产安全。

（二）市场生态与监管协同

1. 合规成本与技术支撑

新规实施显著提升了行业合规成本，25万新币资本金要求叠加年度合规投入，使中小机构面临较大经营压力，2025年二季度已有超500名从业者撤离新加坡，行业出现“洗牌效应”。为降低合规难度，合规科技应用加速普及，区块链分析工具、智能合约审计系统、KYC自动化平台成为持牌机构的标配，其中RWA项目需强制提交第三方智能合约审计报告，稳定币发行方需定期披露储备资产状况，技术手段成为监管落地的重要支撑。

2. 政策配套与行业影响

在税务政策方面，新加坡明确RWA代币化资产按传统金融资产计税，交易利得纳入所得税征管，避免了重复征税与税务模糊；在行业迁移方面，非持牌机构主要转向马来西亚纳闽岛、迪拜等监管宽松地区，香港甚至推出10亿港元Web3专项基金吸引迁移企业，形成了区域监管竞争态势；在生态调整方面，零售市场因合规门槛收缩，机构投资者占比显著提升，Token2049等峰会推动形成“合规+信任+智能”的新型行业生态。

3. 国际合作与跨境监管

新加坡积极推动区域与全球监管协同，在区域层面，与香港、迪拜开展稳定币标准对接，探索RWA跨境交易互认机制；在全球层面，参与FATF稳定币国际分类标准制定，主导数字证券类RWA监管经验输出，同时与美国SEC、欧盟ESMA建立信息共享机制，提升跨境执法效率。这种国际协同既保障了新加坡机构的跨境业务拓展，也增强了其在全球加密资产监管领域的话语权。

五、新加坡监管框架的挑战、趋势与启示

（一）当前监管面临的核心挑战

尽管新加坡监管框架已较为完善，但仍面临四大现实挑战：

• 一是监管实操难题，创始人、技术顾问等边缘主体的监管定性模糊，预言机等技术组件的风险界定缺乏明确标准；
• 二是新兴业态适配困境，DeFi协议的去中心化属性与DTSP监管的“机构化”要求存在冲突，动态RWA等创新形态尚无明确规则覆盖；
• 三是合规成本压力，高门槛导致市场集中化，抑制了初创企业的创新活力，可能导致行业创新动能不足；
• 四是国际协调滞后，稳定币分类、巴塞尔加密资本规则等关键标准尚未形成全球共识，跨境业务面临监管差异风险。

• 一是立法持续完善，计划2025年内落地《数字证券框架》，2026年完成稳定币监管立法细化，填补细分领域规则空白；
• 二是监管技术升级，部署AI驱动的实时合规监控系统，重点提升跨境交易与RWA估值的监管效率；
• 三是沙盒机制深化，扩大金融市场基础设施沙盒覆盖范围，聚焦跨境RWA结算标准化等前沿场景；
• 四是国际规则主导，推动稳定币跨境监管协作，依托Project Guardian经验主导RWA代币化标准制定，提升全球监管话语权。

• 一是构建渐进式监管路径，通过“立法铺垫-试点验证-严格落地”的三阶实施模式，既避免监管真空，又为行业适应预留空间；
• 二是建立监管套利封堵机制，以“实质运营”界定管辖权，而非局限于注册地，从根本上杜绝监管规避行为；
• 三是平衡创新与风控，通过沙盒测试与牌照管理结合的双轨模式，以及RWA分类监管的场景适配逻辑，实现“管得住、放得活”；
• 四是坚持国际协同立场，推迟巴塞尔规则实施体现的审慎协调态度，为全球监管标准统一创造时间窗口，避免监管碎片化。

TOKEN2049盛会的热度与10月11日市场暴跌的反差，进一步印证了新加坡监管框架的现实价值——唯有在合规基础上的创新才能抵御市场波动冲击。尽管当前框架仍面临新兴业态适配、合规成本平衡等挑战，但新加坡通过“审慎收紧与创新包容并重”的监管实践，为全球加密资产监管提供了可借鉴的范本。未来随着《数字证券框架》落地与国际协同深化，新加坡有望持续巩固其亚太数字资产枢纽地位，为行业高质量发展注入稳定预期。

（原标题：大成研究 | 王杰等：新加坡数字加密资产法律监管框架研究（2025））

作者：

• 王杰，大成律师事务所西安高级合伙人；专业领域:破产重整与清算、金融、刑事、资本市场；联系方式：jie.wang@dentons.cn
• 李欣怡，大成律师事务所北京律师；专业领域:争议解决、金融、房建与能源、破产重整与清算；联系方式：septima.li@dentons.cn

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