菲律宾共和国（下称“菲律宾”）是东南亚矿产资源最为丰富的国家之一，镍、铜、金、铬铁矿、钴等金属储量位居全球前列，矿业长期被视为菲律宾经济增长与区域发展的重要支柱。然而，由于历史上矿业监管政策反复、环境保护压力增大以及地方政府权力的强化，菲律宾矿业投资环境呈现出机遇与风险并存的特征。为帮助中国企业了解菲律宾矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。

菲律宾位于东南亚，由7000多个岛屿组成，是典型的群岛国家，国土面积约30万平方公里，东临太平洋，西濒南中国海，北接台湾海峡，南邻马来群岛，地理位置具有重要的战略意义。

菲律宾矿产资源丰富，是全球重要的镍、铜、金、铬铁矿和铁矿石生产国之一。根据菲律宾矿业与地质局数据，全国约900万公顷土地具有矿业潜力，占国土面积约30%。其中，金矿储量居世界第三位、铜矿储量居世界第四位、镍矿储量居世界第五位，具有较大开发潜力。

菲律宾全国划分为17个行政大区，下设81个省、146个城市及1488个市镇。首都为马尼拉，但经济与金融中心主要集中在大马尼拉地区内的马卡蒂市和塔吉格市。官方语言为菲律宾语和英语，法定货币为菲律宾比索。菲律宾金融体系相对稳定，外资可自由开立银行账户并进行外汇结算。

菲律宾为总统制共和国，实行三权分立。总统兼任国家元首与政府首脑，任期六年且不得连任。立法机构为由参议院和众议院组成的国会。菲律宾是东盟主要经济体之一，实行市场经济制度，其中制造业与采矿业是国民经济的重要支柱部门。

菲律宾历届政府在处理中菲关系时虽受国内政治、南海局势及对外政策取向影响，但总体上均重视与中国的经贸合作与投资往来。中国是菲律宾的重要贸易伙伴，也是其主要进口来源国和投资来源国之一。近年来，双方在基础设施、能源与矿产资源等领域合作持续深化。菲律宾丰富的矿产资源与中国在冶炼、加工及资金方面的优势形成互补，为矿业合作提供了基础。

菲律宾外商投资制度的基本法律框架由1991年颁布并于1996年修订《外商投资法》（Foreign Investments Act）及其实施细则确立，并辅以宪法及特定行业立法规定共同构成。外资准入制度以“负面清单”为核心，体现出逐步开放但在自然资源领域仍维持严格管制的特点。

（一）投资限制

《外商投资法》确立了“外商投资负面清单”（Foreign Investment Negative List, FINL）制度。负面清单分为两类：一类是宪法或法律明确禁止或限制外资的行业（List A），另一类则基于国家安全、公共健康与道德等考虑而对外资设限的行业（List B）。凡未列入负面清单的行业，外资均可100%进入。

最新版本的负面清单是《第十二号常规外商投资负面清单》（12th Regular FINL），由2022年6月27日第175号总统令公布。与之前版本相比，第十二号负面清单缩减了一些限制行业，例如放宽了零售、公共服务等领域的外资准入，但涉及自然资源开发的行业依然受到宪法性限制，继续被列入负面清单范围。

具体而言，在矿业领域对外资的限制和要求如下：

1.外资持股比例限制

根据菲律宾宪法，自然资源的开发与利用原则上仅限菲律宾公民或由菲律宾公民持有至少60%资本的公司参与。这一宪法性限制意味着，在一般情况下，外国投资者在矿业项目中的持股比例不得超过40%，须与当地投资者合资。

若外国投资者希望100%直接参与矿产资源的勘探、开发与利用活动，则须通过“财务或技术援助协议”（FTAA）的特殊机制。该机制由菲律宾总统代表国家与外国公司签订协议，允许外国投资者以提供资金或技术援助的方式参与大规模矿产资源的勘探、开发与利用。

2.最低资本要求

依据《外商投资法》，若外商投资企业面向菲律宾国内市场经营（domestic market enterprise），其实缴资本不得低于20万美元；如果企业具有先进技术或雇佣不少于50名员工，则最低资本可降至10万美元。若企业为出口导向型企业（export enterprise，即产品出口占比超过60%），则无最低资本要求。

（二）投资形式

在矿业领域，外商进入菲律宾市场主要有两种方式：

1.合资投资模式

外资与菲律宾合作伙伴共同设立合资公司，由菲律宾方持股不少于60%，以满足宪法要求。合资公司可申请取得矿产生产分成协议或合作生产协议。在此模式下，尽管外方在股权上为少数，但通常通过资本、技术及管理优势在项目运营中发挥主导作用。此外，外资亦可通过股权收购或参股现有矿业公司进入市场，但同样受40%外资上限的限制。

2.财务或技术援助协议（FTAA）模式

菲律宾宪法为外资开辟了另一条独资投资渠道，即财务或技术援助协议（FTAA）。该制度允许外商100%控股，并与菲律宾政府直接签署合同，适用于资金和技术投入规模较大的大型矿业项目。

在FTAA下，外商通常需承担项目的全部勘探、开发与运营责任，并按照协议约定向政府支付财政分成。由于不受外资持股比例限制，FTAA成为外国投资者参与菲律宾矿业开发的主要法律途径。

（三）投资登记

外商投资企业需依其组织形式向不同主管机关登记：

• 外资与本地合资设立的公司，应向证券交易委员会提交注册申请；
• 外商独资企业（single proprietorship）则应在贸易与工业部（DTI）办理登记。

此外，外商投资项目如涉及特定行业监管，还需依据主管部门的专项审批要求履行额外许可程序。

（四）投资保障

矿业投资者享有宪法规定的基本权利和保障以及政府承认的下列其他权利：

1.投资汇回权：投资者有权将外商投资清算后的全部收益，按投资时所用货币及汇回当日的现行汇率汇出；

2.收益汇出：投资者有权将其投资所获得的利润、红利及其他收益，按投资时所用货币及汇出当日的现行汇率自由汇出；

3.免于征收保障：投资或贷款所代表的财产以及企业资产，除非基于公共用途、国家福利或国防利益且经公平补偿，不得被政府征收。在此情况下，投资者有权将所获补偿款按投资时所用货币及汇出当日汇率汇出；

4.免于征用保障：除战争或国家紧急状态外，投资或企业资产在其有效期内不得被征用。若发生征用，公平补偿应在战争或紧急状态结束时立即确定并支付，投资者可按原投资货币及汇款时汇率将补偿款汇出。

在菲律宾，公司治理的基本框架由《公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines）确立，并由菲律宾证券交易委员会监管。凡涉及外资股东的公司，还须同时遵守《外商投资法》和外商投资负面清单。矿业公司作为从事自然资源开发的特殊行业，还须遵守《菲律宾宪法》和矿业行业的特别规定。

从公司形式来看，外资矿业投资通常通过在菲律宾证券交易委员会（SEC）注册成立的股份公司实现。根据宪法要求，除通过财务或技术援助协议进行矿产资源开发外，从事矿产资源开发的公司中，外国股东持股比例一般不得超过40%，因此外资通常采取与菲律宾方合资的方式进入市场，由本地股东持有多数股权。

一般而言，股份公司并无最低注册资本要求。但针对矿业领域的外商投资，法律规定存在特殊要求。例如，签署财务或技术援助协议的外商投资者，其公司注册资本不得低于400万美元或其等值的菲律宾比索。

股东会是公司的最高权力机关，拥有对公司重大事项的最终决策权，包括修改公司章程、增减资本、合并分立、解散清算及董事选举等。公司须至少每年召开一次年度股东大会，并对重大事项（如增资、资产出售、对外投资及利润分配）实行三分之二多数表决通过制度

董事会负责行使公司权力，管理业务和控制公司资产。董事会成员人数不得超过15人，由公司登记册中登记的股东选举产生，任期为一年。公司须任命财务主管和公司秘书，其中，财务主管必须为菲律宾居民，公司秘书必须为菲律宾公民兼当地居民。

（一）监管框架

菲律宾环境与自然资源部（Department of Environment and Natural Resources）是负责全国矿产资源保护、管理、开发和合理利用的主要政府机构。其下属的矿业与地质局（Mines and Geosciences Bureau）负责矿产土地和矿产资源的管理与处置，开展地质、采矿、冶金、化学等方面的研究，以及地质和矿产勘查活动。

菲律宾大型采矿业的主要法律依据为《1995年菲律宾矿业法》（下称《矿业法》）及其实施细则，小规模采矿业则主要受《1991年人民小规模采矿法》及其修订实施细则规范。

（二）矿业权的类型

根据《矿业法》，菲律宾共和国领土及专属经济区范围内，无论是公有土地还是私有土地，其上的所有矿产资源均归国家所有。矿产资源的勘探、开发、利用和加工活动均由国家全面管理和监督，国家可以自行开展相关活动，或与投资者签订矿业协议。

菲律宾的矿业权形式主要包括以下三大类：勘探许可证、矿业协议、财务或技术援助协议（FTAA）。此外，还存在采石许可证、砂石许可证、鸟粪矿许可证、宝石采集许可证及小规模采矿许可证等其他类型。

1.勘探许可证（Exploration Permit）

勘探许可证环境与自然资源部签发，授予许可证持有人进入、占用并在许可区域内开展地质勘探活动的权利。

2.矿业协议（Mineral Agreements）

矿业协议授予投资者在合同区域内进行采矿作业及开采矿产资源的权利的专有权。根据合作方式不同，又可区分为三类：

（1）矿产分成协议（Mineral production sharing agreement）

投资者负责提供资金、技术、管理和人员。政府授予投资者独家采矿权，并与其分享矿产总产量。矿产生产分成协议中的政府总份额应为矿产品消费税一致。

（2）合作生产协议（Co-production agreement）

政府与投资者共同投入采矿作业，政府除提供矿产资源外，还可提供其他投入。双方根据协商确定收益分配比例。

（3）合资协议（Joint venture agreement）

政府与投资者共同组建合资公司，双方按出资比例持股，政府除股权收益外，还可分享部分矿产产出。份额应由政府和投资者协商确定。

经环境与自然资源部长批准后，投资者可将现有矿业协议转换为其他形式的矿业协议。

3.财务或技术援助协议

财务或技术援助协议适用于具有足够技术和财务能力、能够在菲律宾开展大规模矿产勘探与开发的投资者。该类协议由环境与自然资源部协商，并报总统批准签署。

若合同区域经评估后被认定不具备大规模采矿的经济可行性，投资者可在协议期限内申请将财务或技术援助协议转换为矿业协议，矿业协议的期限为原协议的剩余期限。如为外国投资者，其在采矿公司的持股比例应降至40%。在符合该要求后，部长应批准转换。

（三）矿业权的取得方式

菲律宾法律对本国投资者与外国投资者在矿业权取得方面作出了区分。只有菲律宾公民，或股权中至少60%由菲律宾公民持有的公司，才能签订矿业协议。而非菲律宾公民或外资持股100%的企业，仅可取得勘探许可证，或通过签订财务或技术援助协议的方式参与矿业开发。

勘探许可证、矿业协议以及财务或技术援助协议主要通过申请的方式取得。根据《矿业法》及其实施细则，勘探许可证持有人在符合相应资格条件和合同约定的前提下，可以申请将其勘探许可证转换为矿业协议或财务或技术援助协议。

勘探许可证持有人在完成勘探工作后，应对矿区项目的商业可行性进行评估，并在许可证有效期内向矿产资源局提交采矿项目可行性声明及开发工作计划。经主管机关批准项目可行性并符合《矿业法》规定的其他条件后，许可证持有人即享有获得矿产分成协议或其他矿业协议、财务或技术援助协议的独家权利。

（四）矿业权的续期及要求

菲律宾法律对不同类型的矿业权设置了不同的有效期限和续期条件。

1.勘探许可证的续期及要求

勘探许可证的有效期为自签发之日起2年，可按相同期限续期，但累计期限不得超过4年（非金属矿）或6年（金属矿）。仅当许可证持有人已全面履行许可证项下的义务，且未被认定违反《矿业法》及其实施细则的任何规定时，方可获准续期。

勘探许可证持有人须在勘探前两年内每年放弃不少于许可区面积的20%；在延长期内，每年应放弃不少于剩余许可区面积的10%。但若许可区面积不足5,000公顷，则可免于履行放弃义务。

2.矿业协议的续期及要求

矿业协议的期限最长为25年，可在相同条款和条件下续期一次，续期期限不超过25年。其中，矿业协议项下的勘探期最长为2年，可按相同期限续期，但总期限不得超过6年（非金属矿）或8年（金属矿）。可行性研究的实施应计入勘探期内,投资者须在勘探期内，向主管部门提交采矿项目可行性声明。

续期届满后，矿山经营可由政府或投资者继续承接。矿山经营合同应在公告发布后通过公开招标授予最高报价者；但原投资者有权在补偿最高报价者合理费用的前提下，以相同条件签订该合同。

在勘探期结束且在采矿项目可行性研究报告获批之前或同时，投资者必须放弃合同区域内不用于采矿作业、且未被纳入采矿可行性声明的部分。最终放弃后，每个金属矿采矿区的面积不得超过5,000公顷，非金属矿不超过2000公顷。

3.财务或技术援助协议的续期及要求

财务或技术援助协议的期限同样不得超过25年，可以根据法律规定的条款和条件续期一次，续期期限不超过25年。财务或技术援助协议区分不同的阶段：勘探阶段最长为2年，可再延长2年；预可行性研究阶段最长2年，可行性研究阶段最长2年；其后的时间用于开发建设与矿产利用。

在勘探期内，投资者须在前两年放弃不少于原合同区域面积的25%；在延长勘探期及预可行性研究期内，每年须放弃不少于剩余合同区域面积的10%。在勘探期或预可行性研究期内，投资者最终应将合同区内不再用于采矿作业、且未纳入采矿可行性声明的部分交还政府。最终放弃后，每个采矿区的面积不得超过5,000公顷。

（五）矿业权的转让

菲律宾法律对不同类型矿业权的转让程序设有严格审批要求。

1.勘探许可证的转让

勘探许可证的转让须经矿业和地质局审查并提出建议，报环境与自然资源部批准。

2.矿业协议的转让

矿业协议项下的权利和义务，未经环境与自然资源部部长事先批准，不得转让或转移。部长在正式收到相关转让或转移文件后，如在30个工作日内未作出决定，该转让或转移即视为自动获准。

3.财务或技术援助协议的转让

财务或技术援助协议的转让须经总统批准，并须在批准后30日内通知国会。

（六）矿业权人义务

 《矿业法》及其实施细则对矿业权人的义务作出了较为详尽的规定。矿业协议及财务或技术援助协议虽以合同形式设立，但其中多数义务系法律强制要求，必须纳入协议条款。此处仅简要说明其中的最低支出义务和本地化义务。

1.最低支出义务

勘探许可证持有人应在许可证有效期内，按照规定履行最低地面作业支出义务：第1年和第2年每公顷不少于100比索，第2年每公顷不少于100比索，第3年和第4年每公顷不少于400比索，第5年每公顷不少于900比索，第6年及以后每公顷不少于1,150比索。

矿业协议的投资者在勘探期和预可行性研究阶段履行最低地面支出义务，支出标准与勘探许可证的要求相同。

财务或技术援助协议的投资者应在勘探期和预可行性研究阶段履行最低地面支出义务，标准如下：第1-2年每公顷2美元，第3-4年每公顷8美元，第5年每公顷18美元，第6年每公顷23美元。

2.本地化义务

矿业投资者在采矿作业中应优先使用菲律宾境内生产和提供的货物、服务及技术资源，在质量和成本相当的条件下优先聘用本地承包商与供应商。同时，在雇佣方面应优先聘用具备相应资格的菲律宾公民，并推动技术向本地员工的转移。

（七）矿业权的终止

勘探许可证、矿业协议或财务或技术援助协议可能因以下原因被取消、撤销或终止：

• 申请文件中存在虚假陈述或遗漏事实，导致所载事实被实质性改变；
• 连续两年未缴纳税费；
• 未履行法律法规规定的义务和任何要求；
• 违反许可证或协议的条款与条件。

相关规定较为宽泛，赋予主管机关较大的自由裁量空间，投资者在履约及合规过程中应特别注意防范由此引发的终止风险。 

菲律宾对矿产品的加工、贸易和出口实行严格监管，主要内容如下：

1.矿产品加工许可

任何单位或个人在未获得环境与自然资源部部长颁发的矿产加工许可证前，不得从事矿产加工业务。矿产加工许可证有效期为5年，可续期，但累计期限不得超过25年。

2.矿产品贸易登记

从事矿产品贸易的主体必须在菲律宾贸易与工业部注册，并获得环境与自然资源部的认可。

3.矿石出口许可

在运输或装运矿石、尾矿至菲律宾境外时，所有矿石出口均需在装船前取得由环境与自然资源部签发的矿石出口许可证（（Mineral Ore Export Permit）。

4.原矿出口禁止与政策变动动向

2025年2月，菲律宾参议院曾通过法案提议禁止出口未经加工的原矿，以推动国内加工产业、提高矿业的附加值。法案设定5年宽限期，以便矿业公司建立加工设施。然而，在立法过程中，最终版本未纳入原矿出口禁止条款。投资者仍需关注原矿出口政策及可能的调整。

（一）土地制度

菲律宾实行土地所有权与矿业权相分离的制度。矿业权人在依法使用土地进行勘探、开发和利用活动时，须尊重现有土地权属关系，履行相应的补偿义务，并遵守禁采区及其他涉及公共利益的限制规定。

1.土地进入与补偿

矿业权人可在书面通知土地所有人或占有人并支付合理补偿后，进入、占用指定矿区土地。为确保补偿得以执行，矿业权人应根据财产类型及采矿作业区域的现行市场价格，提供相应担保。

2.地役权

若矿区位置特殊，为便于采矿作业，矿业权人可在他人拥有、占有或租赁的土地上建设、修建或安装必要基础设施（如道路、尾矿池、仓储设施等），前提是支付公平补偿。

3.禁采区和限制开采区

根据菲律宾《矿业法》及其实施细则，以下区域不得受理采矿申请：

• 各类生态与环境保护区，包括原始森林、集水区森林保护区、荒野、红树林、苔藓林、国家公园、省级及市政森林、公园、绿色隔离带、野生动物保护区、鸟类保护区、海洋保护区及海洋公园、旅游区等。
• 环境与自然资源部部长基于对环境影响及可持续土地利用的适当评估划定的禁止开采区域；
• 距海岸平均低潮线500米以内的近海区域，以及距海岸平均低潮线200米以内的陆地。

在满足特定条件后，以下区域可开放采矿申请：

• 军事及其他政府保留用地：需主管机关书面同意；
• 靠近公共或私人建筑、墓地、历史遗址及基础设施的区域：需取得相关政府机关或私人主体的书面同意，并经矿业局技术评估。

4.原住民土地保护

国家应承认并保护土著文化社区对其祖传土地的权利。未经有关土著文化社区事先同意，不得在祖传土地上进行采矿作业，也不得在此类区域授予勘探许可证、矿业协议或财务或技术援助协议。

（二）社区和环保制度

菲律宾的社区与环保制度涉及矿业开发全过程，涵盖社区发展、环境保护、原住民权益保障以及矿山退役与修复责任。主要监管机构包括环境与自然资源部及其下属的矿业与地质局和环境管理局。

1.社区发展责任

根据矿业法实施细则的规定，矿业权人应在与主矿区及周边社区协商并建立合作关系的基础上，制定社会发展与管理计划（Social Development and Management Program）。对于处于勘探阶段的勘探许可证（Exploration Permit）、矿业协议（Mineral Agreement）或外资矿业协议（FTAA）持有人，许可持有人/承包商应制定并实施社区发展计划（Community Development Program），该计划的实施需配套专门资金，金额至少相当于经批准的两年勘探工作计划预算的10%。

矿业权人每年应拨出至少1.5%的运营成本用于实施以下计划：

• 社会发展与管理计划：协助主矿区及周边社区的发展，促进居民整体福祉；
• 矿业技术与地球科学发展计划：目的在于增强资源与矿产发现能力、提高作业效率与资源回收率、加强环境保护与矿山安全；
• 信息、教育与传播计划：目的在于提高公众对负责任采矿和地球科学的认知与理解。

2.原住民及祖传土地保护

未经相关原住民的知情同意，任何祖传土地不得被用于矿业作业。相关各方必须与原住民签署协议，明确规定特许权使用费，且金额不得低于矿产品总产值的1%，社区发展支出可计入或从上述特许权使用费中扣除。该特许权使用费应纳入信托基金，用于原住民在其祖传土地或领域内的社会经济福祉，并按照原住民制定的管理计划进行管理和使用。

3.环境保护计划

《菲律宾矿业法》及其实施细则要求承包商在矿山开采作业开始前制定环境保护与改善计划，并提交最终的矿山修复或退役计划，以确保在矿山生命周期结束后仍能实现环境保护。

4.环评和环境许可证书

除矿产协议、财政或技术援助协议的勘探期或勘探许可证外，必须根据环境影响评估和菲律宾环境影响评估制度下的程序，获得环境许可证书（environmental clearance certificate）。

5.环境保障基金

菲律宾政府建立了一套环境保障基金机制，统称为或有责任与修复基金（Contingent Liability and Rehabilitation Fund），其组成部分包括：

（1）矿山修复基金（Mine Rehabilitation Fund）

矿业权人应设立并维持矿山修复基金，作为合理的环境保证金，以确保在项目特定阶段能充分履行环境保护与改善计划中规定的承诺和活动。

矿山修复基金包括两种类型：

• 监测信托基金：由矿业权人设立，存放在双方认可的政府托管银行中，用于履行监测计划，最低金额不少于15万菲律宾比索，覆盖运输、实验室分析、材料采购、咨询服务及相关运营费用；
• 矿山修复现金基金：用于确保修复活动及研究计划的实施，金额为环境保护与改善计划总实施成本的10%或500万比索（取较低者），以信托基金形式存入政府银行，按季度分期存入。

（2）矿山废弃物与尾矿费用（Mine Waste and Tailings Fees）

每半年征收一次，矿山废弃物按每吨0.05菲律宾比索收取，尾矿按每吨0.10菲律宾比索收取。采用工程化、良好维护的废料和尾矿处置系统且零排放的企业可豁免缴纳此费用。

（3）最终矿山修复与退役基金（Final Mine Rehabilitation and Decommissioning Fund）

用于确保在矿山生命周期结束前，批准的最终矿山修复与退役计划得以履行。

菲律宾矿业税费制度主要依据《矿业法》及其实施细则，以及《国家国内税收法典》（National Internal Revenue Code）。此外，2025年9月颁布的《增强大型金属矿业财政制度法》（Republic Act No. 12253，对大型金属矿业的税收体系进行了重要改革，引入了利润分级特许权使用费及暴利税机制。

菲律宾需向政府缴纳的主要矿业税收包括以下几类：

1.年度占用费

矿业协议、财务或技术援助协议以及勘探许可证的任何持有人须按面积缴纳年度占用费，标准如下：

• 勘探许可证：每公顷每年5比索；
• 矿业协议和财务或技术援助协议：每公顷每年50比索。

2.矿产品消费税

对本地开采或生产的所有矿产资源征收2%消费税，以其开采或移除时的实际市场价值为计税基础。

3.特许权使用费和暴利税

《增强大型金属矿业财政制度法》引入分级特许权使用费制度，依据矿产协议或财务或技术援助协议进行的金属矿物勘探、开发和利用按矿业项目所在地及利润率差异征收特许权使用费：

• 矿产保护区内：按利润率阶梯征收1%–5% 的特许权使用费；
• 矿产保护区外：若利润率低于或等于零（0%），则按所开采或生产矿物总产量征收1%最低特许权使用费。

4.暴利税

根据《增强大型金属矿业财政制度法》规定，大型金属矿业项目除缴纳特许权使用费外，还须依据利润率按1%–10% 的累进税率缴纳暴利税，以调节矿业企业超额收益，增加国家财政分享比例。

（一）政策波动风险

菲律宾矿业政策具有明显的周期性与政治敏感性，历届政府对采矿业的开放程度差异较大。历史上曾多次出现暂停新矿权发放、撤销已签署的矿业协议、或要求临时停产的情形。此外，地方政府也可能依据自治权实施更为严格的采矿限制措施，如巴拉望省提出未50年禁止颁发新采矿许可。

投资者应密切关注国家层面的矿业政策走向与地方政府态度，及时跟踪政策变动。在与菲律宾政府方的合同中可通过引入政策稳定性条款，要求保障矿业政策的稳定性，减少因政策变化导致的合同风险。

（二）外资限制风险

菲律宾宪法及《矿业法》对矿业外资持股比例设有限制，外国投资者不得直接持有矿业项目中超过40%的权益，外资若欲持有矿业项目中100%的权益，通常通过与菲律宾政府签订财务或技术援助协议的特殊的方式进行。

投资者在投资前应明确目标矿权所对应的矿权类型，确保投资结构符合外资准入规定。如果目标矿权并非通过签订财务或技术援助协议的方式取得，导致投资者在菲律宾的矿业投资项目应当以与菲律宾主体合资的方式进行，则投资者应当注意在交易文件中明确股权结构、控制权安排、利润分配及退出机制等内容。

（三）矿权合规风险

由于菲律宾的矿权存在勘探许可证、矿业协议以及财务或技术援助协议这三种类型，除了《矿业法》的规定外，投资者还应当特别注意矿业公司就勘探许可证、矿业协议以及财务或技术援助协议上约定的义务的履行情况，确保矿业公司不存在任何违规情形。

在收购项目中，投资者在投资前应尤其应当对目标矿权的合法取得、有效维护、权利负担、矿权压覆、潜在争议等方面进行详尽的法律尽职调查。此外，还尤其应当注意向菲律宾矿业和地球科学局进行政府查档，核查官方文件中是否存在矿业公司的历史违规记录，并与相关政府官员沟通了解目标矿权是否存在其他异常状态。

（四）政府审批风险

菲律宾矿业开发的相关政府审批过程复杂，涉及环境、地方政府及土著事务部门等多个机构，且各政府审批通常审批流程周期较长。部分许可的续期、转让或范围调整需重新履行相关的政府审批程序，个别环节的违规或迟延甚至可能导致矿权被撤销的风险。

因此，在收购项目中，投资者应当在目标矿权本身之外关注矿业项目中相关许可、证照的取得和维护情况；在投资项目中，投资者应当应建立许可管理台账，持续跟踪政府审批的申报进度和维护情况。

（五）税收负担风险

菲律宾矿业税收体系复杂，除企业所得税、增值税和关税等一般税种外，还包括矿产品消费税、年度占用费以及2025年新设的特许权使用费与暴利税等。新的财政制度显著提高了大型金属采矿项目的整体税负，对利润率较高的项目征收累进暴利税，并要求无论盈利与否均缴纳最低特许权使用费，可能压缩投资回报。

投资者在投前阶段应进行税收测算，合理评估项目收益率；同时可考虑通过优化投资结构（如设立区域性控股公司或利用协定优惠）降低税收负担。此外，部分以财务或技术援助协议形式取得的矿权还可以尝试通过与菲律宾政府谈判的方式在协议中约定单独适用特殊的优惠财税制度，从而排除普适性的财税制度以及日益严苛的税收负担。

（六）环境和社会许可风险

矿业项目需通过环境影响评估并取得环境许可证书，同时建立包括矿山修复基金、尾矿处理费及最终退役基金在内的环境保障机制。若矿区涉及土著居民土地，还须获得其事先知情同意。社区反对、NGO介入或媒体压力常导致项目审批延迟甚至中止。

在投前，投资者应将环境与社会风险纳入调研核心内容，提前识别项目区生态敏感性和社会影响以及周边的社区/民众和相关NGO组织对矿业项目的态度。在项目执行阶段，应设立环境与社区事务部门，持续履行环境监测与社区沟通义务，维护与地方政府和居民的良好关系，从而降低环境和社区风险。

（七）基础设施与运营风险

菲律宾部分矿区地处偏远，交通、电力、港口及通讯条件不足，严重依赖地方基础设施建设。台风及地震等自然灾害亦频繁发生，对矿山设施、尾矿坝安全及物流运输构成威胁。

投资前应在可行性研究阶段充分评估矿区内水电供应和矿区外物流交通（包括公路、铁路和港口等）条件。可考虑与地方政府或基础设施公司合作，共建运输及供电系统，以确保长期稳定运营。项目建设及运营期应建立完善的安全生产与灾害应对机制，购买必要的保险覆盖自然灾害与运营中断风险。

 总体来看，菲律宾矿业在资源禀赋、国际市场需求及政策转型的共同作用下，仍具有较强的投资吸引力。新财政制度的出台、矿业禁令的解除以及政府对绿色矿业的推动，均为投资者提供了新的发展契机。但与此同时，外资准入门槛、审批流程、税收负担、社区关系与环境合规等问题，仍是投资者必须重点关注的风险领域。对于中国投资者而言，成功进入菲律宾矿业市场的关键，在于充分理解当地法律制度与政策环境，科学设计投资结构，严格落实环境与社会责任。通过前期尽职调查、政策监测、税务筹划及合规管理的全周期控制，可有效降低政治与经营风险，确保项目稳健落地与可持续运营。

来源：永高矿业律师

作者：吴永高，北京市通商律师事务所合伙人；邮箱：wuyonggao@tongshang.com、电话：13691099787