中国贸促会2024年12月举行了新闻发布会,会上发布的《中国企业对外投资现状及意向调查报告》显示,2024年中国企业对外投资合作平稳发展,超八成受访企业扩大和维持对外投资意向,超九成受访企业对中国对外投资前景持较为乐观态度。随着中国企业“走出去”步伐加快,跨境商事争议也日益增多。涉外仲裁因其高效性、保密性和国际认可度,成为解决跨境纠纷的首选方式之一。然而,涉外仲裁裁决的最终落地依赖于执行地的法律支持。本文将简要介绍中国法院对涉外仲裁裁决承认与执行的相关情况。
一、涉外仲裁裁决承认与执行的法律框架
中国作为《承认及执行外国仲裁裁决公约》(the New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards,下称“《纽约公约》”)缔约国,通过《中华人民共和国民事诉讼法》(下称“《民事诉讼法》”)、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(下称“《民事诉讼法司法解释》”)以及《中华人民共和国仲裁法》(下称“《仲裁法》”)等法律法规构建起国际公约与国内法相结合的涉外仲裁承认与执行的法律框架。
(一)国际公约:《纽约公约》
1958年6月10日在纽约召开的联合国国际商业仲裁会议上签署的《纽约公约》,于1959年6月7日生效。《纽约公约》虽仅十六条,但一直被认为是国际私法领域承认与执行外国仲裁裁决最为重要的国际公约,也是联合国主导签订的最广泛的国际公约之一,极大地促进了仲裁裁决在世界范围内的承认与执行。截至目前公约缔约方已达172位。
《纽约公约》的核心系其第三条规定的承认和执行缔约国的仲裁裁决,即“各缔约国应承认仲裁裁决具有拘束力,并依援引裁决地之程序规则及下列各条所载条件执行之。承认或执行适用本公约之仲裁裁决时,不得较承认或执行内国仲裁裁决附加过苛之条件或征收过多之费用”。
(二)国内法律
我国于1987年加入《纽约公约》,并作出了互惠保留和商事保留声明。最高人民法院同时发布了《关于执行我国加入的<承认及执行外国仲裁裁决公约>的通知》,在宣布我国加入《纽约公约》的同时,也对我国承诺事项和保留声明进行了释明。
《民事诉讼法》第三百零四条规定了中华人民共和国领域外的仲裁裁决需向中国有管辖权的中级法院申请承认与执行。《民事诉讼法司法解释》第五百四十四条规定了当事人应当向法院申请承认和执行涉外仲裁裁决,仅申请承认的,法院仅对应否承认进行审查并作出裁定。《仲裁法》第七十条、第七十一条(2026年3月1日即将施行的《仲裁法》(下称“新《仲裁法》”)第八十三和八十四条)规定了涉外仲裁裁决撤销和不予执行的情形,新《仲裁法》增加了第八十八条关于域外仲裁裁决在我国的承认与执行的管辖法院,其中第一款与《民事诉讼法》第三百零四条内容一致,第二款规定了涉外仲裁的对等原则,逐步形成了国际公约与国内法衔接的我国涉外仲裁裁决的承认与执行制度。
二、涉外仲裁裁决承认与执行的关键要素
在我国领域外作出的发生法律效力的仲裁裁决,需要得到我国法院承认后才能在我国发生法律效力。“承认”涉外仲裁裁决指我国人民法院依法确认涉外仲裁裁决在我国有可予执行的法律效力。“执行”涉外仲裁裁决指我国法院在承认的基础上,以法律规定的执行程序对裁决予以强制执行。在我国境内申请承认与执行涉外仲裁裁决需注意以下关键要素。
(一)管辖法院
关于涉外仲裁裁决司法审查的管辖法院,《民事诉讼法》第三百零四条,以及新《仲裁法》对涉外仲裁裁决的管辖法院均规定,被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院有管辖权,但若在被执行人住所地或者其财产不在中国领域内的情况下,当事人可以向申请人住所地或者与裁决纠纷有适当联系的地点的中级人民法院申请。
此外,各地法院为优化涉外案件管辖机制,进一步出台细化文件对部分涉外案件管辖分工进行明确、调整,如北京发布的《北京市高级人民法院调整本市部分涉外案件管辖》载明“北京法院管辖的涉外仲裁的保全和执行案件由北京市第四中级人民法院集中管辖”。
(二)申请期限
根据《民事诉讼法司法解释》第五百四十五条,当事人申请承认和执行涉外仲裁裁决的期间适用民事诉讼法第二百五十条的规定,即申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断,适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。如当事人仅申请承认而未同时申请执行的,申请执行的期间自人民法院对承认申请作出的裁定生效之日起重新计算。
(三)申请材料
申请在中国境内承认与执行涉外仲裁裁决时,向法院提交的有关文件需要满足公证或认证的要求。《纽约公约》第四条规定了申请执行所需提供的材料要求:
1. 原裁决之正本或其正式副本;
2. 仲裁条款或仲裁协议之正本或其正式副本;
3. 若仲裁裁决是以非该国官方语言作出的,还应提供经过公证认证的译本。
结合《民事诉讼法》第二百七十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条、《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第六条以及《民事诉讼法司法解释》第五百二十一条规定,在申请承认涉外仲裁裁决时应当提交包括仲裁裁决承认与执行申请书、仲裁裁决书、身份证明文件以及授权委托书等材料,且均需要办理公证或认证手续,若材料非中文,还需要提供相应中文翻译版本,方能在我国申请涉外仲裁裁决的承认与执行。
鉴于中国已经于2023年3月8日加入《取消外国公文书认证要求的公约》(以下简称“《公约》”),该《公约》于2023年11月7日在中国生效实施,进一步方便了涉外仲裁裁决在中国的承认与执行。若申请承认和执行的涉外仲裁裁决系在该公约缔约国国内作出,则相关认证材料只需办理该国附加证明书,无需再办理使领馆认证。
(四)审查范围
《纽约公约》第五条和我国《民事诉讼法》第二百九十一条对涉外仲裁裁决承认与执行的审查范围进行了规定,强调仅进行程序性审查,不审查实体问题,主要包含以下几个方面:
1.是否存在合法有效的仲裁条款或仲裁协议;
2.是否已经适当通知被申请人或者适当保障被申请人陈述意见的权利;
3.仲裁庭组成或仲裁程序是否违反法律规定或者双方约定;
4.仲裁裁决的事项是否属于仲裁协议的范围;
5.仲裁机构是否有权仲裁;
6.仲裁裁决的承认与执行是否会违背社会公共利益等。
若申请人可以证明仲裁裁决存在上述情形之一至五的,人民法院则裁定驳回申请,依法不予承认和执行;若法院认定仲裁裁决存在上述情形之六的,人民法院则可以直接驳回申请,依法不予承认与执行。近年来中国法院在承认与执行涉外仲裁裁决的案件方面展现了司法支持仲裁的开放的司法态度,形成了仲裁友好的审判实践,不予承认和执行裁决是少数情况。根据《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定 》的规定,人民法院在裁定不予承认和执行外国仲裁裁决之前应逐级层报最高人民法院审核,在最高人民法院审核之后方可作出裁定。
三、中国法院对涉外仲裁裁决承认与执行的实践新发展
(一)司法实践明确审查边界
2025年2月11日,北京市第四中级人民法院发布典型案例之七明确了涉外仲裁裁决的承认与执行程序瑕疵审查边界,对当事人提出的超出《纽约公约》第五条规定的法定事由范围的不予审查。根据国际体育仲裁院(CAS)仲裁规则第R31条第3款的规定,在当事人未提交书面答复意见的情况下,仲裁庭有权力对其程序权利进行处理,即使CAS接受某足球俱乐部提交的未加盖印章的电子答辩意见存在程序瑕疵,该程序瑕疵也不属于《纽约公约》规定的可以拒绝承认和执行仲裁裁决的情形,未实质剥夺当事人陈述权且不违反公约,不影响裁决执行。这体现了司法严格遵守国际条约义务,积极促进了商事仲裁裁决在全球的承认和执行。
(二)跨境执行新突破
2025年2月20日,厦门市中级人民法院就国际棉花协会在英国利物浦作出的仲裁裁决予以承认。合议庭法官向双方当事人宣读并释明民事裁定书,现场送达。该案突破了审理此类案件时只关注案件是否符合《纽约公约》第五条当中予以承认的相关情形,提前考虑如果符合承认的情形下,外国仲裁裁决该如何履行,从而促进双方当事人进行调解,构建了“诉讼—仲裁—调解”一体化机制,进一步减少诉讼和执行的环节以及当事人的诉讼负担,推动纠纷矛盾一次性化解。高效率地承认和执行外国仲裁裁决程序,已成为评价一国营商环境是否良好的重要标志。
信息来源:
1. 中国企业对外投资现状及意向调查报告
https://www.ccpit.org/a/20241227/20241227yt9v.html
2. 联合国官网:《纽约公约》
https://www.newyorkconvention.org/contracting-states
3. 最高人民法院关于执行我国加入的《承认及执行外国仲裁裁决公约》的通知
http://gongbao.court.gov.cn/Details/e4defa983a153b314590d73e5a0c60.html
4. 《取消外国公文书认证要求的公约》将于2023年11月7日在中国生效实施
https://www.mfa.gov.cn/web/wjbxw_new/202310/t20231023_11165858.shtml
5. 最高人民法院关于修改《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》的决定
https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/338601.html
6. 案例7:当事人未举证证明外国仲裁程序瑕疵构成《纽约公约》第五条第一款规定的不予承认情形时,应予以承认和执行
https://bj4zy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2025/02/id/8701445.shtml
7. 厦门一例外国仲裁裁决案获当庭承认与执行
https://fjfy.fjcourt.gov.cn/article/detail/2025/02/id/8718072.shtml
来源:北京贸促

