近年来，随着印尼政府大力推进镍矿下游化、强化环境监管与行业治理，中资企业在印尼的镍矿投资迎来了前所未有的机遇，也面临着日益严峻的合规挑战。看似不起眼的程序瑕疵，竟可能导致核心资产——矿业经营许可证（IUP）被吊销，且一旦吊销几乎不可逆转。本文将解析关键风险与合规要点，为出海企业护航。

一、为何IUP吊销风险显著增加？

印尼政府正通过“下游化”政策，从源头加强对矿产资源的控制。在此背景下，监管机构对IUP持有者（包括外资企业）的合规审查日趋严格。行政处罚已形成清晰的“三步走”流程：书面警告 → 暂停运营与评估 → 作为最后手段的吊销执照。任何环节的疏忽都可能使企业滑向最终处罚。

二、三大核心合规支柱，缺一不可

（一）运营的生命线：年度工作计划与预算

企业须按时提交并获得经印尼政府批准的年度工作计划与预算。迟交或未交，监管机构可迅速启动暂停程序，直至吊销IUP。这不仅是形式要求，更是政府监督企业生产计划与执行情况的核心工具。

（二）不可逾越的环保红线：复垦计划与保证金

企业必须制定经批准的土地复垦与闭矿计划，并足额缴纳复垦保证金。任何违反行为均被视为重大环境违规，构成执照吊销的直接依据。环保合规已从“软约束”变为不可触碰的“硬红线”。

（三）财务合规：权利金与非税国家收入

准确、按时缴纳各项款项，并确保实际产量与报告数据一致，是企业的基本义务。长期拖欠或申报不实，将直接触发包括吊销在内的严厉处罚。

三、关键司法案例

然而，监管权也须依法行使。近期，印尼各级行政法院撤销了一起吊销IUP的决定，极具启示意义。

某矿企因迟交年度工作计划与预算遭书面警告，但在宽限期内完成了补交。然而，当局仍坚持吊销其执照。法院最终判定：吊销是最后手段。监管机构在未先实施“暂停运营”处罚的情况下直接吊销执照，违反了法定的逐级处罚程序，也背离了比例原则与合法期待原则。

此案确认了即便在违规情况下，企业程序性权利依然受到法律保护，吊销执照的决策必须严格遵循法定路径。

四、给涉外企业与律师的实操建议

（一）尽职调查需超越“有无执照”

投资并购时，务必深度审查目标公司的历史合规记录，包括历年工作计划与预算提交情况、是否受过处罚、款项缴纳记录等。

（二）建立实时合规监控体系

设立内部预警机制，对年度工作计划与预算、环保保证金缴纳、费用支付等关键节点进行台账式管理，确保零延迟。

（三）全面存档，保留证据

所有与监管机构的往来信函、批复文件、缴费凭证等，必须系统保存，以作为持续合规的有力证明。

（四）善用法律救济途径

如面临不当或过罚不相当的行政处罚（尤其是吊销），应积极通过行政诉讼等法律途径维护权益，印尼司法体系已展现出对程序正义的审查态度。

在印尼镍矿领域，合规已不仅是经营成本，更是企业生命线和核心资产价值的根本保障。

理解规则、敬畏红线、建立体系，是企业在复杂监管环境中行稳致远的必然选择。

对出海企业和法律顾问而言，将合规审查与风险管控置于战略高度，方能真正驾驭机遇，规避风险。

来源：印尼投资

作者：

• Melati Septidian Hutahayan，拓维雅加达办公室合伙人；联系方式：melati@topwe-law.com
• Hugo Satryo，拓维雅加达办公室律师；联系方式：hugo@topwe-law.com