Iffah Ramadhan:印尼贸易监管新框架:2025年第37号条例对进口商API管理及投资进口的关键影响_贸法通

Iffah Ramadhan:印尼贸易监管新框架:2025年第37号条例对进口商API管理及投资进口的关键影响

发布日期:2026-01-08
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印尼的进口政策持续演进,作为政府在贸易便利化与加强监管之间寻求平衡的一部分。在此框架下,印度尼西亚贸易部于2025年10月22日颁布了《2025年第37号贸易部长条例》(MoT 37/2025),作为对《2025年第16号贸易部长条例》(MoT 16/2025)的修订;该修订条例已于2025年11月5日正式生效。

在实际实施过程中,MoT 16/2025 仍然引发了一些问题,尤其是在进口商识别号码(Angka Pengenal Impor,API)法律地位的确定、投资用途进口的监管,以及许可制度与海关系统之间的衔接方面。为回应上述问题,MoT 37/2025得以出台,其主要重点在于强化有关API撤销的规定,以及规范为投资目的而进行的进口活动的监管制度。

一、监管框架

MoTR 37/2025 属于进口监管制度的一部分,该制度置于更为广泛的法律框架之下,其中包括:

  • 《2014年第7号法律:关于贸易》
  • 《2021年第29号政府条例》(GR 29/2021)
  • 《2009年第32号政府条例》,经《2015年第85号政府条例》修订(GR 32/2009,经 GR 85/2015 修订)
  • 《2010年第83号政府条例》(GR 83/2010)
  • 《2021年第40号政府条例》(GR 40/2021)
  • 《2025年第7号政府条例》(GR 7/2025)
  • 《2021年第18号贸易部长条例》,经《2022年第40号贸易部长条例》修订(MoT 18/2021,经 MoT 40/2022修订)
  • 《2025年第16号贸易部长条例》,经《2025年第37号贸易部长条例》修订(MoT 16/2025,经 MoT 37/2025修订)

二、核心变化

(一)明确营业执照编号NIB在何种情况下自动具备进口商识别号API功能,并区分 API-U 与 API-P,同时引入新的变更与撤销机制

1、作为 API 的 NIB 变更(API-U 转为 API-P)

在通过OSS系统自主提交申请时,营业执照编号NIB即被用作API,并由申请人自行确定API类型。

实践中,进口商在选择API类型时经常出现错误。为此,MoT 37/2025 号条例提供了更为灵活的机制,允许将 API-U 转换为 API-P,前提是进口商未持有仍然有效的进口经营许可、证明文件(Surat Keterangan)或验货机构报告,或者虽持有上述文件但目前未实际开展进口活动。

2、作为 API 的 NIB 的撤销

MoT 第 37/2025 号条例第 8A 条规定,API 仅可撤销一次,且须通过 OSS 系统提交申请并附具电子声明。

API一经撤销,已签发的进口经营许可或证明文件(Surat Keterangan)即自动失效。持有 API-U 的 NIB 持有人仍可对已进口的货物进行交易或转让,而持有 API-P 的 NIB 持有人则无论在撤销前或撤销后,均不得进行上述行为。

(二)通过将证明文件(Surat Keterangan)新增为必备文件,扩大了作为 API 的营业执照编号(NIB)变更所需的文件类型

根据MoT 37/2025 号条例,将 NIB 从 API-U 转换为 API-P 的申请要求有所扩展,新增证明文件(Surat Keterangan)作为补充性支持文件。

该规定相较于MoT 16/2025 号条例有所发展,后者仅将进口经营许可和/或验货机构报告视为适用的申请条件。

(三)使用与 OSS 集成的 INATRADE 系统进行验证

根据MoT 37/2025 号条例,对作为 API 的营业执照编号(NIB)所作的任何变更,均须通过与OSS集成的INATRADE系统进行电子验证。

该规定不同于MoT 16/2025 号条例,后者要求由负责投资政策与服务协调的政府主管机关进行核查。

(四)细化验货机构报告(Surveyor Report)所包含的数据要素或信息

验货机构报告(Surveyor Report)是由验货机构进行技术性核查或技术追溯后形成的书面报告。根据MoT 37/2025 号条例,验货机构报告需新增以下信息:如技术核查或技术追溯在自由贸易区(KPBPB)进行,应注明货物在KPBPB的装货港;如相关活动在特殊经济区KEK或保税区TPB进行,应注明相应 KEK 或 TPB 的名称及地址。

该规定进一步细化了于MoT 16/2025 号条例下的要求。此前,验货机构报告原则上仅需载明报告编号及签发日期、税则号列(协调制度编码)、货物数量及计量单位,以及目的港信息,但在KPBPB、KEK或TPB出具的验货机构报告除外。

(五)取消附件B项中关于投资用途进口的豁免

根据MoT 37/2025 号条例,用于投资目的的进口豁免已不再适用。然而,对部分处于全新状态的受限制进口货物仍保留有限的豁免,包括非蜡染及非成衣类纺织品、非基于制冷系统的电子及信息通信产品、特定工业产品以及消费品,前提是该等货物已于2025年11月5日之前发运,以提单〔B/L〕或空运提单〔AWB〕日期为准,并且最迟于2026年2月3日前抵达目的港,以海关舱单为依据。因此,自2025年11月5日起,出于投资目的进行的进口活动,须遵守相关贸易部长条例所规定的进口限制要求。

上述规定与MoT 16/2025 号条例存在明显差异,后者此前依据主清单(masterlist)机制,对投资用途进口给予豁免。

三、法律及实务影响

  • 进口商需重新确认其 NIB/API 状态,避免 API 被撤销导致进口中断。
  • 律所需更新合同模板及进出口委托协议,纳入 API 撤销、变更、电子系统验证等新条款。
  • 涉及清真进口原料的企业需要额外关注 API 稳定性与许可连续性。
  • SCRM 客户标签、项目管理表单应加入 NIB/API 状态字段以保障合规管理。

四、相关商业情景

(一)API-U 变更为 API-P

持有API-U并从事成品贸易进口的企业,如拟变更为API-P,须遵守MoT 37/2025 号条例。

主要影响:

  • 仅在企业不再持有有效的进口许可、证明文件或检验报告,或虽持有相关文件但未实际开展进口活动的情况下,方可申请变更;
  • 变更须通过OSS系统提交电子声明,并经INATRADE验证;
  • API变更并非自动生效。

合规提示:

仍在进行进口活动的企业,应先妥善解决正在进行的进口事项,并确保OSS–INATRADE数据一致性及符合相关行业进口管制规定。

(二)API 选择错误或已停止进口的企业

企业在其NIB中持有API-U或API-P,但因最初选择不当、已停止进口,或仅为特定项目临时进口的情形。

主要影响:

  • API可通过OSS系统申请撤销,仅限一次;
  • API及已签发的进口许可或相关证明文件在撤销后即失效;
  • 在企业不再持有有效进口文件,或虽持有但未实际开展进口活动的情况下,可申请撤销API。

合规提示:

API撤销须通过与OSS集成的INATRADE系统进行电子验证。API-U持有人仍可销售已进口的剩余货物,而API-P持有人在API撤销前后均不得销售剩余进口货物。

(三)投资项目进口(机械与原材料)

此前,投资用途进口可依据主清单(Masterlist)享有进口豁免。根据MoT 37/2025 号条例,该豁免已不再普遍适用。

主要影响:

  • 工业用途进口须遵循各相关行业的进口管理法规;
  • 投资项目身份本身不再构成进口的唯一合法依据。

合规提示:

对2025年11月5日前已装运(以提单B/L或空运单AWB为凭)且最迟于2026年2月3日抵达目的港(以海关舱单为凭)的货物,仍适用过渡安排。企业应重新评估项目进口策略、商品税则归类及行业监管要求,并提前准备相关进口许可。

(四)进口货物损坏(API-P 持有人)

如API-P持有人进口的货物因事故损坏而无法用于原定生产目的,鉴于API-P原则上禁止转让进口货物,该情形将引发合规风险。

实践中,损失通常通过运输保险索赔解决,且在特定情况下,损坏货物可能会被转移用于检验。

合规提示:

现行贸易部长条例并未对事故导致损坏的进口货物作出具体规定。因此,后续处理措施包括销售、转让或销毁,应依据保险条款、海关法规及其他相关法律法规执行。

来源:印尼投资,作者:Iffah Ramadhan

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