来源：兰迪律师，作者：陈馨馨。

一、2025年越南宏观及营商环境概览

2025年，越南在全球贸易紧张和供应链重构的大背景下，继续保持高增速和对外资的强吸引力。

（一）经济增速与外贸形势

• 世界银行最新报告预计，越南2025年GDP增速约为6.6%–6.8%，延续2024年以来的复苏态势。2025年上半年经济同比增速约7.5%，其中出口同比增幅超过14%，出口订单前置与全球贸易不确定性有关。
• 第三季度数据亦显示，2025年越南GDP年度增速高于8%，显示制造业与出口仍是经济主引擎。

（二）外商直接投资（FDI）与产业迁移

• 截至2025年1–8月，越南实际到位FDI约154亿美元，同比增长8.8%，为近五年来同期最高水平。
• 2024年全年FDI实际到位约253.5亿美元，已创历史新高。

在中美贸易摩擦、全球供应链去风险化的背景下，越来越多制造环节从中国内地、其他地区向越南转移，形成越南世界工厂延伸地的定位。

（三）发展重点：数字经济与半导体

• 越南政府明确将数字经济、半导体和高端制造列为中长期战略支柱，出台多项政策吸引芯片企业落地，包括税收优惠、人才计划和能源保障等。

这为中资企业的产业链重构、供应链多元布局提供了新的落脚点，也对合规与风险管理提出更高要求。

二、2025年越南主要法律与监管发展概览

从越南法律与实践视角看，2025年对外资特别是中资企业影响较大的法律动向主要集中在金融监管、数据合规、以及传统投资领域的规范升级。

（一）金融法：信用机构法及其修法

• 2024年通过的《2024年信用机构法》（Law No.32/2024/QH15）自2024年7月1日起实施，其中部分条款自2025年1月1日起生效，着重强化银行体系稳健性、早期干预机制和股权持有监管。
• 2025年，国会又通过《96/2025/QH15号法》，对《信用机构法》部分条款进行补充与修订，包括特别贷款、流动性支持等内容，进一步完善风险处置框架。

这些变化意味着：金融监管从规模导向逐步转向风险与稳健并重，为后续取消信贷增长年度指标、推动更市场化的金融体系改革铺路。2025年8月，越南总理明确要求自2026年起取消年度信贷增速上限，改由一套运营标准体系来约束银行风险，这将深刻影响企业融资环境。

（二）数据与隐私：个人数据保护全面落地

• 《13/2023/ND-CP号个人数据保护法令》（PDPD）已进入全面执行阶段，对跨境数据传输、数据主体同意、数据保护负责人任命、数据影响评估报告等提出严格要求。

对中资企业而言，越南数据合规要求与中国《个保法》有相似之处，但执行主体、报备机制和跨境传输审批流程存在差异，需要单独评估，而不能简单照搬中国或欧盟经验。

（三）传统投资及不动产领域

2024–2025年间，越南对土地、房地产经营、住房等法律进行修订（如新《土地法》《房地产经营法》等），进一步规范工业园区用地、项目转让、预售管理等。这将影响中资企业在越南进行工厂建设、园区开发和房地产配套投资的结构与合规成本（此部分建议结合Sunwell实务案例另行展开）。

三、中越贸易与中资对越投资：2025年度画像

（一）中越贸易持续高位增长

2024年，中国对越南出口额约1618.5亿美元，主要集中在电机电气设备、机械、塑料、钢铁、纺织原材料等。

到2025年9月，中国对越出口已达167亿美元/月，较2024年9月同比增长24.5%，过去五年年均增速接近20%。

越南是中国在东盟中最重要的贸易伙伴之一，也是中国产业链外溢的首选承接地。

（二）中资企业对越投资特点

2024年1–8月，中国企业对越南投资约19.7亿美元，保持快速增长，主要流向制造、能源、基础设施、电子和消费品等领域。

常见的中资布局模式包括：

• 中国母公司＋越南生产子公司（加工贸易）组合；
• 与越南当地股东成立合资公司，借力本地网络和土地资源；
• 区域公司（新加坡/香港）+越南运营平台的多层股权架构，以优化税务与融资。

（三）技术合作的新动向：5G、基础设施与园区

2025年11月，华为、中兴相继与越南国有电信运营商签署多笔5G设备合同，金额均在数千万美元级别。这标志着在此前安全担忧背景下，越南对中资高科技企业的态度出现一定再平衡，更多考虑产业和成本因素。

对中资企业而言，这意味着：

• 在电信、智慧城市、工业互联网等项目中，中资方案的接受度有所提升；
• 但同时也需应对美欧对越南网络安全和数据安全的关注，需要在合同设计和网络架构上充分考虑第三国合规要求。

（四）实践中的常见法律风险

综合2025年度中资项目经验，主要风险集中在：

• 土地与建设合规：工业园区土地二次转让、土地用途变更、施工许可证及消防验收流程复杂，时间与成本易被忽视。
• 劳动与工会关系：加班、社保、工伤事故处理及工会参与机制与中国不同，如处理不当容易引发群体性纠纷。
• 税务与转让定价：越南税务机关对长期亏损企业、进出口关联交易项目的关注度升高，补税与罚款风险增加。
• 数据与网络安全：智慧工厂、大型园区项目中，中方习惯的数据集中回传模式在越南可能触及数据本地化与跨境传输限制，需要单独设计技术与合规方案。

四、中美越三角关系：地缘博弈中的越南选择

（一）美越关系升级与高科技合作

2023年，美越将双边关系提升为“全面战略伙伴关系”，并签署半导体供应链、人力与生态系统合作备忘录，将越南明确纳入美国《芯片与科学法案》全球布局的一环。

2024–2025年，美越围绕半导体、AI、数据中心等领域签署多项谅解备忘录，鼓励美企在越投资芯片封测、数据中心及AI基础设施。

（二）越南在中美之间的平衡艺术

越南既是中国的近邻和重要贸易伙伴，也是美国在区域供应链中的关键节点。在三角关系中，越南总体采取：

• 经济高度开放和外交多元平衡的策略：同时吸引中资在制造业与基础设施投资、美资在高科技与服务业投资；
• 在敏感领域（如电信、数字基础设施、国防科技）中，采取多供应商加风险隔离并存的方案，以降低对任一方的依赖并缓和外部安全关切。

（三）对中资企业的实际影响

• 在半导体、电子、AI等行业，与越南企业合作时，需要事先评估美国出口管制、技术封锁及原产地规则对相关产品和技术转移的影响；
• 对于希望将越南作为对美出口前哨的中资企业，必须谨慎避免被第三国视为规避关税或出口管制的绕道；
• 在项目结构上，可通过多国股东、技术与设备来源多样化等方式，降低单一国别政治风险。

五、智慧城市与数字经济：越南的下一轮升级

（一）智慧城市国家战略与地方实践

越南将智慧城市与数字政府作为国家数字转型的关键抓手。2024年的越南智慧城市奖中，岘港（Da Nang）获得最高奖项，并在智慧运营中心、创新创业、环境管理等领域表现突出；胡志明市的守德市（Thu Duc）也在智慧运营管理方面获得认可。

2025年，岘港进一步提出，到2030年将数字经济占GDP比重提升至40%的目标，围绕电子政务、智慧交通、数字旅游等方向推进示范项目。

（二）智慧城市项目中的法律关注点

对参与智慧城市和数字基础设施建设的中资企业而言，需重点关注：

• PPP与政府采购：多数学城项目采用PPP、BT（建设–移交）或政府采购模式，需严格遵守越南《PPP法》《招标法》等规定，重视合规投标和反腐败条款；
• 数据与隐私保护：城市大脑、视频监控、智能交通涉及大规模个人数据与公共数据的采集与处理，必须满足PDPD和网络安全法的多重要求；
• 网络安全与本地化：关键系统可能要求本地数据中心与源代码审查，跨境传输需履行主管部门报备或评估程序；
• 知识产权与技术转让：在联合开发或技术合作项目中，应提前设计知识产权归属与技术升级路径，避免后续在运营阶段出现IP纠纷。

（三）中资企业的机会

• 城市运营中心（IOC）、智慧安防、智能停车、智能路灯及光伏、储能等细分赛道，与中资企业在硬件制造、系统集成和运营管理方面的优势高度契合；
• 借助与本地运营商、国企合作，可以更好地获取项目资源，同时通过合同安排合理分担政策与合规风险。

六、新金融与金融开放：从监管控稳走向创新驱动

（一）数字支付与fintech的爆发

2024年，数字支付在越南fintech市场中占比约76.6%，零售端用户约占63.7%，显示移动钱包、线上支付已成为主流支付方式。

研究机构预计，2025–2033年间，越南fintech市场复合增速在14%+，其中数字钱包与QR支付增速领先。

市场主要玩家包括MoMo、ZaloPay、ViettelPay、VNPay等，已形成相对成熟的生态。

（二）监管沙盒与移动支付试点

• 越南在移动支付方面早期通过《316/QD-TTg决定》试点Mobile Money，截至目前已有约880万用户，其中约630万在偏远地区，体现出金融包容性目标。
• 2025年4月，越南政府颁布94/2025/ND-CP号法令，正式在银行业建立fintech监管沙盒，自2025年7月1日起实施，允许在支付、P2P借贷等特定领域开展受控试验。

这意味着：越南在保持金融稳健的基础上，开始制度化拥抱fintech创新，新金融从灰色地带试水进入“有规则可循、有试验空间”的阶段。

（三）信贷政策与银行改革

• 《2024年信用机构法》与2025年修法强化了对股权结构、关联方交易、早期干预及破产处置的规定，有利于改善银行体系稳健性，为开放更多创新业务提供制度基础。
• 总理宣布2026年起取消信贷增长上限，将通过资本充足率、不良贷款率等指标来约束银行信贷扩张，这将提升市场化融资空间，对企业并购、项目融资和供应链金融均属利好。

（四）对中资企业和金融机构的启示

• 中资银行可考虑在越南进一步布局数字银行、跨境结算、供应链金融等业务，积极参与监管沙盒项目；
• 实体企业可通过与本地钱包公司合作，优化B2C收款、构建会员体系和分期支付方案；

但同时需关注：

• 反洗钱与制裁合规（包括第三国制裁的外溢影响）；
• 外汇管理（股息汇出、跨境贷款、担保等）；
• 对股东资质、关联交易的实质审查，尤其是涉及集团内多层结构时。

七、2026年展望与中资企业合规建议

综合以上经济、法律与地缘因素，可以对2026年越南形势作如下判断：

（一）总体趋势

• 经济方面：在全球关税上升和外需放缓的背景下，越南仍有望保持6%左右的中高速增长，出口与FDI仍是双轮驱动；
• 政策方面：预计将继续贯彻稳金融、防风险、促数字经济与高科技的主线；
• 地缘方面：越南将继续在中美之间保持平衡，在半导体、新能源、数字基础设施等领域加大对多边资本的开放。

（二）中资企业2026年在越布局的要点

1、投资决策阶段：合规前置

• 提前进行多维度尽职调查：不仅包括土地、税务、劳工，还应纳入数据合规、供应链安全和第三国出口管制等；
• 结合中美越三角格局，评估项目是否涉及敏感技术、受控设备或高风险目的地；
• 在投资结构上充分考虑股权路径、资金路径与物流路径的协同设计。

2、建设与运营阶段：合规与业务同步设计

• 工厂与园区项目中，建议自规划阶段起就引入ESG与EHS（环境、健康与安全）标准，预留节能减排、可再生能源与数字化改造空间；
• 智慧城市与工业互联网项目须同步规划数据与网络安全合规架构，避免后期因跨境传输、服务器位置等问题被迫大改造；
• 在用工方面，可通过员工手册、本地化HR政策以及与越方顾问协作，降低劳动争议频次。

3、金融与资金管理：用好新金融工具

• 结合fintech沙盒和数字支付生态，探索使用本地钱包、QR支付和线上分期等方式拓展零售和B端客户；
• 利用越南银行体系改革和信贷限制放松的窗口，提前规划本地融资与跨境担保安排，降低整体资本成本；
• 在集团层面，重视资金集中管理与税务筹划，避免因过度关联交易和利润转移而引起税务与监管关注。

（原标题：2025年越南营商与法律环境回顾及2026年前瞻——兼论中资企业布局、中美越三角格局与智慧城市、新金融机遇）

来源：兰迪律师

作者：陈馨馨，兰迪律师事务所高级合伙人，越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；邮箱：chenxinxin@landinglawyer.com、电话：19883919999

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