印度尼西亚共和国（英语：Republic of Indonesia）简称“印尼”（Indonesia）拥有世界第三大热带雨林、最广阔的红树林以及巨大的泥炭地储碳量，其碳汇潜力足以左右全球温室气体减排的进度。然而，长期以来，这片巨大的绿色碳资产一直处于待开发状态。

近年来，印尼政府对碳经济的态度发生了翻天覆地的转变。2021年，印尼确立碳定价法律框架。2022年，印尼提升国家自主贡献（Enhanced NDC）目标至43.2%，2025年，印尼发布的第110号总统令，宣告印尼从“封闭式碳管理”正式转向“开放式碳贸易”，至此印尼有意将碳资产打造为“第三种战略矿产”。另外，在2023 年年中，印尼国家发展规划部（Bappenas）宣布了 2025-2045 年国家长期发展计划（Rencana PembangunanJangka Panjang Nasional 或RPJPN）.RPJPN 包括“2045 年黄金印尼”，该愿景分为五个不同的目标，其中就包括“实现净零排放（NZE），减少温室气体排放”。

印尼不仅提出了净零排放的承诺，其更要通过构建一个透明、合规且与国际接轨的碳经济价值（NEK）体系，吸引全球资本参与其能源转型与生态修复。对于深耕印尼或有意投资的中资企业而言，这不仅意味着监管环境的重塑，更预示着一个“电价+碳价”双驱动的绿金时代已经到来。笔者通过本文将深度解析印尼碳市场的底层规则、最新政策演变及其为投资者带来的实质性机遇。

笔者常驻印尼等东南亚国家的律师经过在当地调研，发现印尼政府通过一系列总统令与部门规章，构建起了一套具有东南亚特色的“NEK（碳经济价值）”体系。2021年，印尼第 98 号总统令，首次将碳定义为具有经济价值的商品，并确立了印尼减排的四大支柱：碳交易、碳税、结果支付（RBP）以及其他配套机制。然而，98 号总统令在实施过程中，由于印尼对碳资产国际出口的管控过于审慎，一度让国际开发者持观望态度。

2025年发布的第110/2025号总统令对旧政策进行了修订，其核心突破在于解决了碳信用的“跨境流通性”难题。新政明确了只要满足国家减排目标（NDC）的缓冲空间，超额的减排量即可通过“相应调整（Corresponding Adjustment）”机制进入国际市场。这一转变标志着印尼从“封闭式碳管理”正式转向“开放式碳贸易”。

在印尼，碳资产的生命周期受到两个核心部门的交叉监管，这种双重监管体系确保了资产的“物理真实性”与“金融合规性”。环境与林业部 (KLHK)负责碳资产的“身份核验”。通过 SRN-PPI（国家减排登记系统），环境与林业部（KLHK ）对每一个减排项目的方法论、基准线和实际减排量进行核准。没有在 SRN 系统中获得“身份证”的碳信用，在法理上不具备交易资格。金融服务管理局 (OJK)： 负责交易的“资金融通”。根据 OJK 第 14/2023 号条例，碳信用被纳入证券化监管范畴。这意味着碳交易不仅是环保行为，更是金融行为。OJK 监督下的印尼碳交易所（IDXCarbon），通过标准化的交易流程，防范了场外交易中可能出现的欺诈与价格操纵风险，严格规范了碳交易的合规性。

为了对接《巴黎协定》第六条，印尼在 110/2025 号令中细化了 ITMO（国际传导减排成果）的操作流程。 法令规定，任何出口至境外的碳信用，必须获得环境与林业部（ KLHK）颁发的“授权书（Letter of Authorization）”。该规定为碳资产设定了“价格分层”。未经授权的碳信用仅能在印尼国内抵消碳税或履行配额，价格受限于国内供需；而获得 ITMO 授权的碳信用，则具备了在全球高溢价市场流动的资格。笔者认为，理解这一授权门槛，是评估印尼绿色能源项目投资回报率的关键变量。

印尼拥有世界第三大热带雨林和全球最广阔的泥炭地，这些自然资源构成了印尼碳资产库的“压舱石”。为了系统性地开发这一禀赋，印尼提出了雄心勃勃的 FOLU Net Sink 2030 目标。

2022年，印尼环境与林业部（KLHK）正式发布了关于“2030年林业及其他土地利用（FOLU）净吸储目标”的实施路线图。到2030年，印尼林业部门吸收的温室气体总量必须超过其排放总量，实现至少 -1.4亿吨 CO2e 的净汇目标。“Indonesia’s FOLU Net Sink 2030 adalah sebuah kondisi yang ingin dicapai melalui penurunan emisi GRK dari sektor kehutanan dan penggunaan lahan di mana tingkat penyerapan eksisting sudah lebih tinggi dari tingkat emisi.”（印尼 2030 年林业净汇是指通过降低林业与土地利用部门的温室气体排放，使现有的吸收水平高于排放水平的状态。）这一政策将原本分散的森林保护、造林、泥炭地修复和可持续森林管理（SFM）整合进一个统一的减排绩效考核体系。

关于泥炭地与红树林。在印尼的天然碳库中，泥炭地（Peatland）和红树林（Mangrove）因其极高的单位面积碳储量而被视为“高价值资产”。泥炭地： 印尼拥有全球约 50% 的热带泥炭地。由于泥炭地一旦退化或焚烧会释放海量碳排，因此“泥炭地修复与保护”产生的 SPE-GRK 证书在国际市场上往往具有极高的价格溢价。红树林： 印尼拥有约 330 万公顷红树林，其固碳速度远超陆地森林。

印尼的森林碳汇前景广阔，印尼法律对其开发设立特许经营权（PBPH）制度：投资者必须根据2021年第23号政府条例（PP 23/2021）申请“森林利用商业许可证（PBPH）”，明确碳减排作为经营活动的一环。FPIC原则：在开发过程中，必须遵循“自由、事先、知情的同意（FPIC）”原则，确保当地土著社区的权益。“Pemanfaatan Hutan untuk Penyerapan dan/atau Penyimpanan Karbon wajib melibatkan masyarakat setempat.”（利用森林进行碳吸收及/或碳储存必须吸纳当地社区参与。）森林碳汇开发是未来印尼碳经济最大的碳经济商业看点。

2023年9月26日，随着时任印尼总统佐科亲自为印尼碳交易所（IDXCarbon）揭牌，印尼正式进入了碳资产的标准化交易时代。印尼碳交易所（IDXCarbon）受金融服务管理局（OJK）监管，由印尼证券交易所（IDX）运营。“Penyelenggara Bursa Karbon wajib menyediakan sistem yang terhubung dengan SRN PPI.”（碳交易所运营商必须提供与国家减排登记系统 SRN PPI 相连接的系统。）确保了每一笔在交易所成交的碳单位，都能在印尼环境与林业部的账本中实现实时的权属变更和注销，从技术层面杜绝了重复计算的风险。

关于交易品种。在 IDXCarbon 平台上，主要流通两类性质截然不同的资产：PTBAE-PU（排放限额）。由能矿部等主管部门根据企业历史排放强度发放。若企业实际排放低于配额，余量可卖；若超标，则必须买入。SPE-GRK（减排证书）。即通过光伏、造林等项目产生的实际减排量。它不仅能用于交易所买卖，更可以跨行业用于碳排放抵消。

IDXCarbon 设计了四种交易模式：

• 常规交易（Regular Trading）：类似于股票市场的集中竞价，通过买卖盘实时撮合，反映最真实的市场价格。
• 协商交易（Negotiated Trading）：允许买卖双方在场外达成大宗交易意向后，在系统内完成登记过户。这对于需要大规模采购碳信用的电力巨头尤为重要。
• 拍卖（Auction）：通常由项目发起人或政府发起，用于新项目上线时的集中配售。
• 市场平台（Marketplace）：提供非标准化的项目挂牌，适合中小规模的自愿减排项目。

印尼目前碳配额虽然单价低于欧盟（EU ETS），但其增长潜力巨大。

印尼强制碳市场已率先在电力部门启动。根据能矿部条例，已有超过数百家燃煤电厂参与了首批配额交易。这些电力企业不仅是买方，也是重要的卖方——通过能效提升和降碳实现的减排量，正转化为企业财务报表上的非电收入。随着印尼强制碳市场（ETS）范围的扩大，高能耗的自备电厂（Captive Power）预计将被纳入配额管理。我们认为，随着印尼绿色低碳法律制度的逐步完善与碳汇开发进程的加快，这一资源禀赋与制度红利，为在印尼的中资企业带来了双重机遇——不仅能深度参与其本土碳市场的建设与运营，更在跨境碳交易领域具备了十分可观的金融前景与商业价值。

在印尼，光伏、风电为代表的可再生能源则是最具爆发力的“增量资产”。在 110/2025 号总统令释放的开放信号下，绿色能源项目的绿色电力供应商可兼具为“碳资产生产商”。

碳经济的引入为可再生能源项目收益率的提升提供了新的收入曲线。第一收入曲线：传统的卖电收入（与 PLN 签署的 PPA）。第二收入曲线：碳信用（SPE-GRK）变现收入。

根据印尼当地机构测算，例如一个位于印尼爪哇岛的 100MW 地面光伏园区项目，每年产生的减排量约为 12 万至 15 万吨。若能通过 IDXCarbon 的国际出口窗口（ITMO 机制）对接全球自愿碳市场，按市场溢价计算，每年可为项目带来超过 100 万美元的额外净收益。

在这一背景下，园区内建设的分布式光伏产生的 SPE-GRK 具有双重价值。内部抵消：直接抵消园区燃煤机组的排放缺口，规避购买昂贵配额的成本。绿色溢价：提升园区产出产品（如“绿镍”）在面对欧盟碳边境调节机制（CBAM）等绿色贸易壁垒时的国际竞争力。

为了加速能源转型，印尼政府在 110/2025 号总统令中明确支持可再生能源项目优先进入 SRN-PPI 登记通道。鼓励通过技术创新减少对化石燃料的依赖。对于风电、光伏、地热等项目，其基准线（Baseline）核算流程相比复杂的森林碳汇更为标准化，这意味着从项目建设到碳信用发出的“变现周期”更短。

中资机构在光伏组件、风电整机、长时储能及智慧能源管理系统上拥有全球领先的供应链优势。通过EPC+C模型，即中国建设者的EPC（工程总承包）在建设的同时，利用中国成熟的 CCER 开发经验，帮助印尼业主代开发碳资产，实现全生命周期的价值增值。

印尼碳资产出口的竞争力来自于低成本供给和跨境高溢价渠道畅通。在印尼，基于绿色能源的减排成本相对较低，欧美及新加坡等地的合规市场或高标准自愿市场（如 CORSIA 航空减排机制），其碳价通常远高于印尼国内水平。这种巨大的跨境溢价空间，吸引了大量国际买家寻求与印尼签署长期购销协议。由此，印尼吸引了全球资本直接投入其境内的绿色基础设施建设。

印尼碳信用的买家主要集中在三类机构：

• 跨国企业：具有全球“净零”承诺的科技与能源巨头，用于抵消其无法消除的产业链碳足迹。
• 主权政府：根据《巴黎协定》第六条，通过双边协议（如印尼-日本 JCM 机制）购买减排量以履行国家 NDC。
• 金融中介与碳基金：将碳信用作为一种绿色另类资产进行储备和二次流通。

为了提高碳信用，印尼在 110/2025 号总统令中详细规定了出口授权机制。“Otorisasi diberikan dalam bentuk surat persetujuan menteri untuk pemindahan unit karbon luar negeri.”（通过部长批准函的形式，授权碳单位的跨境转移。）一旦印尼政府授权某笔碳信用出口，该笔减排量将从印尼的国家减排账本中扣除，转而计入买方国家的账本。

笔者在此提醒的是，参与能源和绿色低碳产业出海印尼，除了深度理解印尼气候政策，需要正确面对印尼“多元一体”的土地权属“法律丛林”。

印尼 1960 年《土地基本法》（UUPA）确立了国家土地局（BPN）颁发的各类权利证书（如所有权证 SHM、商业使用权证 HGU）的法律效力，但在广大的林区和农村，基于血缘和地域的习惯法仍拥有强大的实际控制力。即使投资者持有了政府颁发的合法土地证书，若未获得当地土著社区（Masyarakat Hukum Adat）的认可，项目可能面临旷日持久的社区抗议或实地阻挠。法律上的合法性并不直接等于实地操作的可行性。印尼土地被行政划分为“林地（Kawasan Hutan）”与“非林地（APL）”，分别由环境与林业部（KLHK）和国家土地局（BPN）管理。由于历史原因，印尼存在严重的“叠图”现象。投资者在国家土地局（BPN）查询时显示为非林地的地块，在环境与林业部（ KLHK ）的最新地图中可能被划入永久林区。例如，对于碳经济项目而言，一旦土地类别被重新定义，其减排核算方法和获批可能性将发生翻天覆地的变化。

在司法实务中，比如：在购买或租赁土地上产生的碳减排额度，其所有权应归属于土地所有者、租赁方、项目开发者还是出资方？这种权属的不确定性在项目后期获益阶段极易诱发纠纷。

中国-印尼双边经验启示我们：中国拥有成熟的绿色能源产业技术（光伏、风电、储能等）和运营能力，印尼拥有丰富的自然资产、日趋完善的法律制度、庞大的人口。中资能源企业出海印尼不仅能获得稳定的电力销售收益，更能分享印尼经济腾飞和绿色能源转型带来的红利。

注释：[1] 微信公众号搜索《天达共和法律观察》，即可免费参阅天达共和所碳合规研究中心每月15日推送《碳合规法律资讯》期刊。

（原标题：E&C 观点 | 能源低碳出海东南亚篇：风凝低碳，绿意成规——印尼能源低碳经济产业法律制度的形成与演进（中英双语））

来源：天达共和法律观察

作者：

• 梁巍，天达共和顾问 北京办公室；业务领域：能源与自然资源、政府事务、企业碳合规、欧盟碳关税、欧洲碳金融政策跟踪与法律咨询、碳中和认证、ESG报告、双碳-环境损害、低空经济、政府监管及行政处罚问题的解决等；联系方式：邮箱：liangwei@east-concord.com，电话：+86 10 6510 7403
• 赵舒杰，天达共和合伙人 北京办公室；业务领域：政府法律服务、国资监管和合规、新闻媒体、复杂的民商事争议解决、碳排放权交易、碳交易合规、碳排放权交易及合同争议解决等；联系方式：邮箱：zhaosj@east-concord.com，电话：+86 10 6510 7030

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