一、问题背景与研究对象

2025年6月5日生效的印度尼西亚《2025年第28号政府条例》（GR/PP 28/2025）关于风险分级商业许可的组织，标志着该国基于风险的商业许可体系在《创造就业综合法》框架下完成了又一次重要的政策迭代与立法整合。该条例正式取代了此前的PP 5/2021，作为中央实施性法规，其不仅细化了风险分级许可的框架、流程与标准，更对环境许可、空间规划审批等“基本要求”在企业合规节奏中的嵌入逻辑进行了系统性重构。新规明确将企业从准入到运营的全周期划分为“启动业务”（Starting a Business）与“运营业务”（Operating a Business）两大阶段，并将环境审批作为前置性基本要求，有机整合进OSS系统的电子化流程中。这一结构变化表明，印尼政府旨在通过更清晰的阶段划分和流程整合，在提升投资便利性的同时，强化项目在选址、环境和社会影响方面的前端合规管控，从而为包括中国在内的外国投资者提供更具确定性的准入路径与合规预期。

在GR/PP 28/2025构建的新框架下，环境审批作为核心“基本要求”之一，其合规定位与程序节奏发生了显著调整。条例将环境审批分为三种形式：环境影响评估（AMDAL）、环境管理与环境监测计划（UKL-UPL）、环境管理能力声明（SPPL），并依据项目风险等级与潜在环境影响的大小进行差异化适用。关键变化在于，环境审批不再是孤立于商业许可的平行程序，而是被系统地嵌入OSS系统的分阶段办理流程中。尤其对于中高及以上风险项目，环境可行性批复构成获取“许可”类商业许可的前提。同时，新规进一步明确了“视为批准”机制的适用条件与时限，例如在特定审批环节，若主管部门未在法定期限内作出决定，系统可自动视为批准。这一机制虽旨在提高行政效率、避免审批迟滞，但也对投资者的材料准备质量与时间节点管理提出了更高要求，任何在环境文档技术审查环节的延迟或缺陷都可能导致项目整体时间表的重大调整。因此，深入理解新规下环境基本要求与风险分级许可、线上流程的联动机制，已成为中国投资者规划印尼项目投资、控制合规风险与法律不确定性的重要考量因素。

二、PP 28/2025下的风险分级许可与“基本要求”新结构要点（含环境批准/AMDAL与OSS机制）

（一）法规体系与现行有效性

在法律效力上，2025年6月5日生效的《2025年第28号政府条例》（GR/PP 28/2025）是实施《创造就业综合法》的核心细则。该条例自生效日起即完全取代PP 5/2021，成为当前印尼风险分级商业许可体系中有约束力的条例，为全国范围内的许可实践提供了新的统一法律依据。

在适用范围上，GR/PP 28/2025明确作为中央部委、地方政府及各类经济特区管理机构实施许可的统一框架。条例通过四大附录系统整合了各行业许可分类、风险等级、基本要求及支持性许可清单，采用“主干法+详细附录”的立法技术，确保了全国许可标准的一致性，显著增强了法律透明度与投资者的可预测性。

（二）风险分级许可框架：延续原则、强化结构

印尼的营商许可与投资制度将商业活动分为低风险、中低风险、中高风险、高风险四类。在基于风险的许可框架下，不同等级的企业面临差异化的监管要求。低风险企业仅需获得NIB即可开展运营，该NIB号码集成了企业注册、税务登记及进出口权限等多重用途，适用于部分无显著健康、安全与环境影响的行业。中低风险企业在取得NIB后，还需提交标准合格证书的自我声明，以确认其符合行业规范；部分行业须额外填报环境合规文件，以确保经营活动不产生重大环境影响。此类企业常见于小规模制造及特定零售领域。中高风险企业除上述要求外，其标准合格证书须经政府主管部门实质审核，而非依赖企业自我声明。该审核环节旨在确保企业全面遵守安全、环境及运营方面的法规要求，常见于建筑、物流及涉及受管制物料的生产行业。高风险行业的企业在取得NIB的同时，必须根据具体业务性质申请特定行业许可证。审批流程通常更为严格，可能涉及全面的行政审查、强制性的环境影响评估，以及符合国内与国际安全标准的认证，适用于采矿、能源、医疗及金融等对风险控制要求极高的领域。

GR/PP 28/2025将企业合规节奏明确划分为启动阶段（Starting a Business）与运营阶段（Operating a Business），并对准备性活动与正式运营条件作细化规定，以减少“先建后批/先投后证”的合规灰区。具体而言，在启动阶段，需要满足商业合法性的基本要求必须先完成企业合法性登记和基本要求（空间与环境合规），才能进入商业许可申请阶段。

将风险分级适用行业由PP 5/2021的16个扩展至22个监管行业，并更新适用KBLI条目与主管机关划分，提升分类精度与监管一致性。GR 5/2021规定了16个行业需要办理商业许可，包括海洋事务和渔业；农业；环境与林业；能源与矿产资源；核能；工业；贸易；公共工程和住房；交通；卫生、医疗和食品；教育与文化；旅游业；宗教事务；邮政服务、电信、广播及电子系统和交易；国防与安全；劳动与用工。在此基础上，GR/PP 28/2025新增了六个领域，即：创意经济、地理空间信息、合作社、投资以及电子系统和交易。

（三）“基本要求（Persyaratan Dasar）”强化：环境批准（含AMDAL）作为核心前置闸门

在GR/PP 28/2025确立的新框架下，印尼风险分级许可体系在延续“按风险等级确定许可形式”的核心原则的同时，还进行了关键的结构性强化。

环境批准的前置性是新规的有一大特点。对于不要求进行详细环境影响评估（Amdal）或编制环境管理计划（UKL-UPL）的业务，环境批准（PL）以简化形式（SPPL）作为必须满足的“基本要求”之一，也需要在申请商业许可前完成。

1、关于“基本要求”的核心定位与前置性

根据GR/PP 28/2025）第8条规定，“基本要求”在风险分级商业许可体系中被进一步确立并强化为企业必须首先满足的强制性前置合规门槛。前置合规程序包括但不限于空间利用合规性审批、环境批准、建筑施工审批及建筑功能可行性证书。新条例不仅重申了这些要求作为“闸门”的不可逾越性，更通过对各项基本要求的申请程序、审查流程与生效时点进行了更为精细化、阶段化的规定，从而在制度层面堵塞了“先运营后补证”或“边建设边审批”的潜在合规漏洞。此举旨在确保任何商业活动自起始阶段即建立在合法、安全且符合空间与环境规划的基础之上。

2、环境批准的结构化要求及其关键作用

在各项基本要求中，环境批准占据着尤为核心的地位。GR/PP 28/2025延续并明确了针对不同环境影响的业务活动所对应的三级结构化审批路径：对生态环境具有重大潜在影响的项目，必须编制环境影响分析报告并据此获取环境可行性批准；对环境影响程度中等的活动，则需提交环境管理与监测计划文件以获得批准；而对于环境影响轻微或无显著影响的活动，可通过提交环境管理能力声明来完成环境合规义务。这一清晰的三级结构确保了环境监管的精准性与适用性。

3、与OSS系统的流程整合与默示同意机制

GR/PP 28/2025的另一项重大革新在于将“基本要求”的全流程深度嵌入在线单一提交系统，实现了环境审批等关键环节的全面数字化与流程一体化。系统对包括环境审批在内的各项基本要求申请设定了明确的线上提交、材料流转与审批决策时限。尤为重要的是，新规强化了“默示同意”机制的适用，即当主管当局未能在法定期限内对提交的申请（如AMDAL、UKL-UPL或SPPL文件）作出明确批准或驳回决定时，系统将视该申请已自动获得批准，从而推动流程进入下一阶段。这一机制在提升行政审批效率、防止不作为的同时，也对企业的合规工作提出了更高要求。企业必须将其环境影响评估等环境文件的准备、提交与后续补正工作，严格对标OSS系统设定的关键节点进行排期与管理，任何延误或材料缺陷都可能因触发“默示同意”后的复杂法律状态或导致审批流程的自动推进而带来不可预见的合规风险。

三、对中国投资者的关键影响与合规建议

（一）项目排期：将AMDAL/环境批准前置嵌入启动阶段

新规将商业活动全周期明确划分为“启动业务”与“运营业务”两大阶段。其中，环境审批作为“基本要求”，被系统性前置于“启动阶段”。投资者必须在项目初期即同步推进环境影响评估与空间规划等前置合规，任何程序倒置都将导致许可链条中断。

（二）风险等级与环境等级“双维度匹配”

企业需建立“风险等级-环境路径”的双维度匹配机制。许可风险等级与环境审批要求并非必然一致，项目前期即应开展“双维度筛查”并锁定合规路径（AMDAL/UKL-UPL/SPPL），避免后期因路径变更而重启许可程序，造成重大延误。精准的前端筛查是控制后续合规风险的关键。

（三）过渡期合规：旧项目按新程序收口，既有许可关注变更触发

对于2025年6月5日前已在OSS提交但尚未取证的项目，原则上应按PP 28/2025最新程序继续完成；既有许可在不与新规冲突时仍可有效使用，但后续变更/扩项通常将触发适用新规，建议投资者对存量项目提前进行“变更-环境-许可”的联动影响评估，系统梳理由变更行为可能引发的重新审批义务与时间成本，以制定稳妥的合规升级策略。

来源：印象尼海律航