一、引言

2025年，中国的反垄断实践进一步向纵深推进，制度建设持续完善。

一方面，反垄断执法机构持续强化对医药、公用事业等民生重点领域案件查办，推动个人责任落地；同时，进一步强化平台经济领域的常态化监管，密切关注平台竞争行为，深入核查全网最低价、“二选一”等问题，对损害中小商户和消费者利益的平台经营者进行了公开约谈。此外，反垄断执法机构还继续通过约谈、指导、合规激励等柔性监管方式，推动企业合规治理从“被动应对”转向“主动构建”。

另一方面，在制度建设层面，《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）配套规则进一步完善。具体来看，2025年12月19日，国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）正式公布关于修改《禁止垄断协议规定》的决定，为纵向垄断协议“安全港”制度确立了具体的适用标准；同年发布的《非横向经营者集中审查指引》（《非横向指引》），既为非横向经营者集中提供了审查指引，也给企业申报工作提供了重要参考。《公平竞争审查条例实施办法》（《实施办法》）的正式施行则进一步凝聚制度合力，一个覆盖事前公平竞争审查、事中事后反垄断执法的全链条、现代化治理体系正加速成型。此外，市场监管总局还制定并公布《关于公用事业领域的反垄断指南（征求意见稿）》《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》等，为相关行业和领域建立更为具体的制度指引。

值得注意的是，中国企业在“走出去”的过程中，还需要进一步关注境外的反垄断合规问题，包括经营者集中申报、垄断协议和滥用市场支配地位行为的潜在合规风险。

本文旨在系统梳理2025年中国反垄断领域在经营者集中审查、反垄断执法、司法典型案例、重点行业监管以及公平竞争审查等方面的核心发展与典型案例，并前瞻反垄断在数据与人工智能等交叉领域面临的挑战，以期为企业的反垄断合规工作提供参考。

二、摘要：2025年重点&热点回顾

（一）个人责任：罚单落地，合规红线再升级

2025年，反垄断执法机构在医药领域涉及横向垄断协议的案件中，适用了个人责任条款，对企业和相关责任人员实施“双罚”。根据已公开的处罚决定书，反垄断执法机构在认定个人责任时，着重考量相关自然人是否是其所在企业参与垄断协议的提议发起者，是否在垄断协议达成和实施过程中起到核心决策作用等。个人责任的落地实践，极大地提高了违法成本，要求企业高管及关键岗位人员必须将反垄断合规内化于心、外化于行，建立健全覆盖全员的合规管理体系，从源头上防范垄断风险。相关典型案例分析详见正文第二章节“反垄断执法：持续加强民生领域反垄断执法，个人责任落地”第二部分。

（二）纵向“安全港”规则终落地，纵向合规进入新阶段

备受瞩目的纵向垄断协议“安全港”制度在2025年底尘埃落定。市场监管总局修改《禁止垄断协议规定》，明确了具体适用标准：对于固定转售价格、限定最低转售价格，要求经营者与交易相对人在协议期间各自市场份额均低于5%，且协议所涉及商品在每一年度营业额均低于1亿元；对于划分经销区域、独家经销等纵向非价格限制，则要求经营者、交易相对人在协议期间相关市场每一年度的市场份额均低于15%。这一制度的出台，为部分市场份额较低的企业提供了明确的行为豁免预期，降低了合规的不确定性。然而，其适用也面临实践挑战，如相关市场界定的复杂性、经销商市场份额的合并计算规则等，建议企业对纵向价格限制仍采取谨慎的态度。特别是将纵向非价格限制明确纳入“安全港”，是对以往执法实践的重要突破，预计将对众多行业的经销模式合规评估产生深远影响。企业需审慎评估自身市场地位，准确理解规则边界，避免误判风险。详细规则解读见正文第二章节“反垄断执法：持续加强民生领域反垄断执法，个人责任落地”第三部分。

（三）申报指引出台：审查精细化，申报非“走过场”

2025年，经营者集中申报审查制度进一步完善，透明度和规范性显著提升。《经营者集中申报规范》作为行业标准发布，整合了过往零散的申报指导文件，为企业提供了“一站式”的规范化申报指引。更为重要的是，《非横向指引》在2025年年底出台，与2024年的《横向经营者集中审查指引》（《横向指引》）共同构建了完整的审查分析框架。《非横向指引》详细阐释了纵向、混合集中中单边效应（如原料封锁、客户封锁）和协调效应的分析思路，并首次在审查场景中明确提及“自我优待”行为可能引发的竞争关注。这些指引的发布传递出明确信号：经营者集中申报并非简单的程序性“走过场”，而是需要对交易可能产生的竞争影响进行深层次、专业化的分析。尤其是对于涉及敏感行业、复杂的商业模式、创新产品或技术、人工智能领域的交易，企业必须提前进行严谨的竞争评估。具体分析见正文第一章“经营者集中：申报审查制度不断完善，未达申报标准集中审查力度持续增加”第二部分。

（四）民生领域：反垄断执法持续聚焦，规则体系同步完善

2025年，反垄断执法持续聚焦民生领域：反垄断执法机构共公布13件涉及滥用市场支配地位、垄断协议、拒绝阻碍调查的反垄断行政执法案件[1]，其中7件涉及医药企业、2件涉及公用事业企业。与此同时，在规则体系建设方面，2025年，市场监管总局正式颁布《关于药品领域的反垄断指南》（《药品指南》），深入总结以往执法经验，细化垄断行为在药品领域的行为表现、执法原则和具体认定标准等，为医药企业的反垄断合规提供明确指引。同时，市场监管总局于2025年8月20日发布了《关于公用事业领域的反垄断指南（征求意见稿）》（《公用事业指南征求意见稿》），将为公用事业企业提供更为明确的行为指引。相关详细内容见正文第四章节“行业观察：重点领域监管动态与企业合规应对”第一、二部分。

（五）平台经济反垄断：常态化监管深化，新的行业指引将出台

2025年，反垄断执法机构进一步强化平台经济领域的常态化监管，密切关注平台竞争行为，深入核查全网最低价、“二选一”等问题，对损害中小商户和消费者利益的平台经营者进行了公开约谈。另外，2025年11月15日，结合互联网平台具有的独特竞争特点和规律等，市场监管总局发布了《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，并面向公众征询意见。该指引是继2021年2月7日《关于平台经济领域的反垄断指南》之后，我国在平台经济领域出台的第二部反垄断合规指导性文件，旨在为平台经营者明晰行为边界提供具体指导，引导平台经营者精准识别、评估、防范垄断风险。平台经济反垄断的详细观察见正文第四章“行业观察：重点领域监管动态与企业合规应对”第三部分。

（六）反垄断诉讼：纵深推进，裁判规则体系持续细化

2025年，我国反垄断诉讼聚焦平台经济、医药、基础建材等民生领域纵深推进，裁判规则体系不断完善。司法机关通过发布专项指导性意见、审结标志性案件、公布典型案例、解读专题答问等多元路径，厘清垄断行为认定标准、细化损失计算规则、明晰执法与司法衔接边界。其中，我国首例经营者集中行政诉讼案的审结填补了相关司法空白，明确了自愿申报集中的审查权限、救济方式适用逻辑等关键规则；年度反垄断典型案例覆盖行政垄断、横向垄断协议等核心领域，为同类案件审理提供直接参照；法答网反垄断专题答问则针对性解决了诉讼管辖、违法所得计算等实务争议，为市场主体应对法律程序提供明确指引，全方位筑牢公平竞争司法保障根基。相关详细内容见正文第三章节“反垄断诉讼：典型案例评析”。

（七）境外反垄断合规：“走出去”面临严峻挑战，合规体系亟待加强

随着中国企业国际化进程加速，境外反垄断合规风险急剧上升，已成为企业“走出去”必须穿越的“监管深海”。2025年，印尼竞争执法机构对一中资企业开出史上最大罚单，凸显了境外执法的严厉性。各国申报标准、程序不尽相同，垄断协议（尤其是横向卡特尔）在全球范围内都是执法高压线，滥用支配地位行为也面临严格调查。此外，企业还可能面临“黎明突袭”式调查以及后续的民事诉讼。这要求中国企业在“走出去”的过程中，重视境外反垄断合规，及时做好风险评估，并采取风险减损措施。境外反垄断风险的详细分析与应对建议见正文第六章“中国企业‘走出去’面临的境外反垄断执法的冲击”。

三、2026年展望

（一）安全港落地后的执法观察与纵向协议责任追究

随着纵向垄断协议“安全港”规则于2026年2月正式施行，其实践效果与执法边界将成为关注焦点。预计未来一至两年内，会有适用2022年《反垄断法》的纵向垄断协议案例公布。这将为市场提供至关重要的实操指引。企业需密切关注执法动态，以准确理解市场份额计算、相关市场界定等关键要件的把握尺度。同时，一个悬而未决的问题是，在纵向垄断协议案件中，反垄断执法机构是否会像在横向垄断协议案件中一样，追究对达成协议负有个人责任的自然人，也有待未来的执法案例中予以厘清。

（二） 经营者集中申报深度化：指引下的精细化审查将成常态

《横向指引》与《非横向指引》的相继出台，意味着中国经营者集中审查的专业度和精细化进一步提升。未来，在经营者集中审查中，反垄断执法机构将更深入地考察交易可能引发的封锁效应、协调效应、对创新和潜在竞争的影响等因素。企业必须意识到，申报准备工作需要投入更多的专业资源，进行更为全面的市场界定考量以及严谨的竞争分析。

（三）民生领域仍将延续高压执法态势

我们预期，反垄断执法机构未来仍将持续保持对医药领域执法的高压态势。相关医药企业应当切实提升反垄断合规意识，建立健全反垄断合规管理制度，将合规经营贯穿药品全领域、全链条，有效维护医药行业竞争秩序。另外，2026年，公用事业领域将进一步推进自然垄断环节独立运营和竞争性环节市场化改革。对公用事业经营者而言，行业的自然垄断环节和竞争性环节应当有效分离，避免将垄断优势向上下游竞争性环节延伸或排除、限制上下游竞争性环节市场竞争，以共同促进公用事业领域持续规范健康发展。

（四）平台经济常态化监管下呼吁企业主动合规

平台经济的竞争形态仍在快速演变，监管挑战将持续存在。“自我优待”在算法加持下更为隐蔽，数据封锁与生态封闭可能强化市场壁垒，而生成式AI的兴起又催生了算法共谋、必需设施认定等新议题。预计未来将有更多针对数据、算法具体应用的监管规则和案例出现。平台企业需保持对监管趋势的高度敏感，主动优化合规体系。

（五）反垄断诉讼实践深化，司法与执法衔接更趋紧密

2026年，反垄断诉讼预计将延续民生领域聚焦导向，围绕2025年典型案例等成果开展深度实践，推进平台经济、科技创新、医药等领域的疑难案件审理。首例经营者集中行政诉讼案确立的规则，预计将为反垄断执法机构开展经营者集中审查工作明晰执法尺度、提供明确遵循，同时有效定分止争，稳定市场主体对审查工作的预期，减少同类争议的重复发生；横向垄断协议损失推定与计算规则将在后续民事诉讼中不断细化，降低受害人维权成本。同时，司法机关与执法机构的衔接机制将持续完善，在证据采信、事实认定等方面形成更高效的协同配合。此外，随着新型垄断行为的出现，针对算法共谋、数据封锁等新议题的诉讼案件可能陆续涌现，推动裁判规则向新兴领域延伸。企业需密切关注诉讼动态，将司法裁判标准融入内部合规体系，提前防范潜在诉讼风险。

（六）企业“走出去”面临更严峻的反垄断全球协查与长臂管辖

全球化逆流与保护主义抬头的大背景下，中国企业面临的境外反垄断环境可能更加严峻。各司法辖区执法趋严、罚款额度屡创新高已是常态。更值得警惕的是，国际反垄断执法合作日益紧密，针对全球卡特尔等行为的“围剿”式协查增多，主要辖区（如美国、欧盟）的长臂管辖原则也可能使企业的境外风险与国内经营产生联动。构建系统、主动、前瞻的全球反垄断合规体系，已从中大型跨国企业的“选修课”变为所有出海企业的“必修课”。

（七）热点前瞻：AI反垄断

人工智能，特别是生成式AI的爆发式发展，正在重塑竞争格局，也将成为未来几年反垄断领域热议的前沿话题。值得探讨的问题包括：AI模型作为“必需设施”：头部基础模型是否会因其不可替代性而构成新型基础设施，其开放访问义务的边界何在？算法共谋的升级：AI代理（Agent）能否在无人类明确指令下实现协同行为，如何认定和规制？数据与算力壁垒：巨头企业通过数据与算力优势构建的护城河，是否会实质性扼杀创新与竞争？AI赋能的新型滥用行为：例如，通过个性化定价、搜索结果操控实现的更精准的“自我优待”或“差别待遇”。预计全球主要司法辖区将加快对AI反垄断的理论研究与规则探索，相关调查与诉讼案例也会陆续出现。企业，尤其是科技公司，需提前关注这一趋势，在AI技术研发与应用中嵌入竞争合规的考量。

脚注：[1] 以上数据基于处罚决定书公开的日期进行统计。

原标题：立规明界・执法亮剑・竞逐新篇：2025年反垄断工作全景总结与未来路径

来源：金杜研究院，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html

作者

• 宁宣风，金杜律师事务所合伙人；业务领域：反垄断与反不正当竞争，以及网络安全与数据合规；联系方式：susan.ning@cn.kwm.com；
• 柴志峰，金杜律师事务所合伙人；业务领域：反垄断与反不正当竞争；联系方式：chaizhifeng@cn.kwm.com；
• 王叶，金杜律师事务所顾问；
• 张天杰，金杜律师事务所顾问。

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