近年来，城市固体废物（Municipal Solid Waste,MSW）治理已成为印尼城市治理体系中高度敏感、具有政治与公共服务双重属性的议题。一方面，人口持续增长与城市化进程加快，使垃圾产生量快速上升；另一方面，传统填埋方式在土地资源、环境容量与社会接受度方面均面临显著约束。在此背景下，将垃圾处理与能源生产相结合的垃圾焚烧发电（Waste-to-Energy,WtE）模式，被印尼政府视为兼顾环境治理与能源转型的重要路径。2025年，随着《第109号总统条例（2025年）》（Peraturan Presiden No.109 Tahun 2025，下称“PR 109/2025”）的颁布，印尼在国家层面正式确立了以环保技术将城市垃圾转化为电力（Pengolahan Sampah menjadi Energi Listrik，简称“PSEL”）的制度框架。与此前零散、地方主导的试点项目相比，PR 109/2025的核心意义在于：PSEL项目被纳入更明确的国家推进机制，并在组织方式、责任分工与项目实施路径上实现“制度化”升级。

在这一新框架下，垃圾焚烧发电项目不再仅是单纯的能源项目或环保项目，而是同时具备以下三重属性：公共服务项目（涉及垃圾治理、环境与社会稳定）；基础设施与能源项目（涉及电力并网、长期售电与现金流稳定性）；投融资项目（高度依赖合同结构、风险分配与银行可接受性）。本文旨在结合PR 109/2025的制度背景，从政策、法律与合同结构的角度，对印尼PSEL项目的整体运作逻辑进行系统梳理，并为参与投标、投资或提供服务的中国企业提供一个“从制度到合同群”的风险识别与理解框架。

一、政策支持与政府合作机制：PR 109/2025下的国家战略与地方履约

（一）PR 109/2025的制度定位：从政策宣示到“项目化推进”

PR 109/2025的核心目标，在于通过统一的国家政策，推动垃圾处理方式从填埋为主逐步转向以环保技术为基础的能源化利用。该条例不仅确认了垃圾焚烧发电在国家能源与环境政策中的地位，也为项目实施提供了更清晰的制度基础。

与以往政策文件相比，PR 109/2025的重要变化在于：明确项目实施主体与协调机制，通过指定垃圾焚烧发电项目公司（Badan Usaha Penjaminan Pembiayaan  Pembangkit Listrik Tenaga Sampah，简称 “BUPP PSEL”）承担项目全生命周期责任；强化中央层面的组织与协调角色，在项目筛选、投标组织与实施路径上减少地方碎片化操作；将垃圾焚烧发电纳入更广泛的能源转型与可再生能源发展叙事，为项目争取政策连续性与长期支持。这一制度设计意味着，PSEL项目在政策层面已具备“国家项目”的基本特征，但其成功与否，仍高度依赖地方政府在具体履约层面的配合。

（二）地方政府 （Pemerintah Daerah，简称 “PEMDA”）的职责：垃圾、土地与许可的关键角色

在PSEL项目结构中，地方政府并非仅作为支持方存在，而是承担着决定项目能否实际运转的关键履约义务。这些义务通常通过政府合作协议（Cooperation Agreement 或同类文件）予以体现，主要包括：垃圾供应体系的组织与保障：包括垃圾收集、运输、交付量与基本质量控制；项目用地与相关许可支持：涉及土地取得、空间规划合规、环境审批协调；地方层面的行政协调与公共事务处理。从交易结构角度看，垃圾焚烧发电项目的“输入端”并非市场化原料，而是高度依赖政府履约能力的公共资源。因此，地方政府义务的可执行性，往往构成项目成败的“第一道门槛”。

二、法律框架：环境法律与行政审批对PSEL项目的深度影响

（一）印尼环境法律体系的基本结构

印尼垃圾焚烧发电项目必须在严格的环境法律框架下运行。其中，核心法律基础包括：

《环境保护与管理法》（Law No.32 of 2009）；以及在“就业创造法”（Omnibus Law）改革背景下出台的一系列实施条例，对环境审批、许可与监管方式进行了制度性调整。在现行制度下，环境审批不再被视为一次性程序，而是贯穿项目建设与运营全过程的持续合规义务。对于垃圾焚烧发电项目而言，排放控制、残余物（飞灰/炉底灰）处置、监测与信息披露，均属于高度监管事项。

（二）垃圾焚烧项目的合规要点

从实务角度看，PSEL项目面临的环境合规挑战主要集中在以下方面：排放指标与持续监测要求；垃圾成分波动带来的运行与合规风险；残余物处置的土地、许可与责任分配；社区投诉、突发事件与行政执法的应对。这些问题最终并非停留在政策或审批层面，而是在合同层面被转化为责任、违约与补救机制，直接影响项目运营的连续性与融资稳定性。

三、合同群与风险分配：PSEL项目成功的法律结构基础

（一）PSEL项目的“合同群”基础

与传统单一工程项目不同，垃圾焚烧发电项目通常依赖一组相互关联、风险相互传导的核心合同文件，包括但不限于：合资企业协议（Joint Venture Agreement，简“JVA”）：明确股权结构、控制权与风险承担；政府合作协议（Cooperation agreement with local government）：锁定垃圾供应、土地与地方政府履约；购电协议（Power Purchase Agreement，简称“PPA”）：与PT PLN(Persero)约定售电、结算与并网规则；运营与维护合同（The Operation and Maintenance Term Sheet，简称“O&M”）：承接运营期的合规与绩效责任；项目支持和担保协议（Project Support and Guarantee Agreement，简称“PSGA”）：在融资层面提供信用支持与兜底安排。这些文件并非孤立存在，而是构成一个高度耦合的“合同群”。任何一份协议中的风险分配失衡，都可能通过违约、扣款或交叉触发机制，迅速传导至整个项目结构。

（二）风险管理的核心逻辑

从法律与投融资角度观察，PSEL项目的风险主要集中于三类：技术与运营风险（垃圾质量、设备运行、排放控制）；融资与现金流风险（违约金、扣款、担保调用）；政治与行政风险（政府履约、政策变化、许可调整）。成熟的项目结构，并非试图消除这些风险，而是通过合同设计，将风险配置给最有能力控制或缓解该风险的一方，并为不可控风险设置清晰的救济与补偿路径。

（三）法律挑战与解决思路

1.环境合规风险的合同化处理

在实践中，环境责任往往通过O&M合同被具体化。运营期间的排放、监测、残余物处置等义务，如果未在合同中明确分配，极易导致项目公司在行政执法中承担“默认责任”。因此，O&M合同在PSEL项目中被视为运营期的“最后一道风险防线”。

2.政府行为与政策变动风险

尽管PR 109/2025提供了政策支持，但地方政府履约不当、许可调整或政策口径变化，仍可能对项目产生实质影响。通过政府合作协议与PPA中的救济、补偿与争议解决条款，对这些风险进行前置安排，是保障项目可持续性的关键。

3.争议解决与现金流保护

由于PSEL项目资本密集、周期长，争议解决机制的设计不仅关乎权利救济，更直接影响项目在争议期间是否能够维持运营与现金流稳定。调解、专家裁决、仲裁以及争议期间继续履行条款，均是合同设计中的重要工具。

四、总结与展望：从“政策红利”走向“结构化合规”

PR 109/2025的出台为印尼PSEL项目提供了强劲的制度动力，但项目的长效运行仍取决于法律结构的严密性与风险分配的可执行性。

为此，我们将推出“印尼PSEL核心合同群”系列专题，深度解析以下五大维度：合资协议（JVA）——控制权、经济权与风险配置；政府合作协议——垃圾供应与地方政府履约；购电协议（PPA）——现金流安全与政治风险分配；运营维护合同（O&M）——环境合规与运营责任防线；支持与担保协议（PSGA）——融资兜底与担保边界

我们旨在通过系统性解读，助力中国投资者建立“可融资、可交付、可持续”的交易认知，实现从被动应对风险向主动结构化合规的转变。

（原标题：德恒印尼法律简报03｜印尼垃圾焚烧发电（PSEL）投标必读：政策支持、法律框架与合同群风险分配）

来源：印象尼海律航