自俄乌冲突爆发以来，很多中国企业在俄资产都基于外部制裁和俄罗斯内部环境的种种原因，即使已不在俄罗斯实际运营仍未做清退。笔者结合了本人作为中美执业律师在制裁合规行业的实务经验，以及同俄罗斯律师的深入交流，梳理了本文以作参考。

一、涉俄资产处置的制裁合规

在讨论具体的俄罗斯公司注销或转让程序之前，必须强调一个核心原则：资产处置本身也是一种交易，必须首先通过制裁合规的审查。 很多企业误以为只有“开展业务”才涉及制裁风险，而“关闭业务”则是安全的。这是一个巨大的误区。

从美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的监管逻辑来看，资产的清算、股权的转让、资金的结算，都涉及到“财产权益”的转移。如果在处置过程中，交易对手（买方）、涉及的金融机构或支付的税费触碰了制裁红线，母公司极有可能面临被认定为违反制裁规定的风险。

因此，在启动任何俄罗斯法律程序之前，企业应当聘请专业律师就整体处置方案出具专项法律意见书（Legal Opinion）。这份意见书不仅是企业内部合规流程的必要文件，更是未来面对潜在监管问询时的“尽职免责”证据。该法律意见书应重点涵盖以下几个维度：

交易对手的黑名单筛查（SDN List Screening）。如果企业选择通过股权转让（公司买卖）的方式退出俄罗斯，买方的身份至关重要。如果买方被列入美国SDN名单（特别指定国民清单）或欧盟的制裁名单，那么与其进行任何形式的股权交易都可能导致中国母公司受到次级制裁或被列入相关限制清单。法律意见书必须对潜在买方及其穿透后的实际控制人进行彻底的背景调查。

资金链路的合规性分析。在清算或股权转让过程中，必然涉及资金的流动（如资产变现款回流、支付律师费、缴纳当地税费等）。由于俄罗斯主要银行均已被踢出SWIFT系统或受到严厉制裁，如何寻找一条既能实际走通，又不违反OFAC规定的资金回流路径是重难点。律师需要评估所选银行的制裁状态，并分析交易币种（人民币、卢布）的合规风险。

OFAC许可证（License）的适用性评估。在某些特定情况下，资产处置行为可能无可避免地涉及到受制裁实体或受限行业。此时，必须评估是否适用OFAC发布的通用许可证（General License）。如果通用许可证不适用，律师团队需要研判是否需要向OFAC申请特别许可证（Specific License）。这通常是一个耗时较长且充满不确定性的过程，但在某些高敏感度资产的处置中，这是避免违规的唯一合法途径。

“退出税”与向俄罗斯政府付款的风险隔离。目前俄罗斯政府对“不友好国家”投资者（虽然中国通常被视为友好国家，但在具体实务操作中仍有复杂性）撤资设置了诸多门槛，例如要求资产折价出售或缴纳“自愿捐款”（即退出税）。从美国制裁法的角度看，向俄罗斯中央银行或财政部的大额付款可能引发合规疑虑。法律意见书需要对这一支付行为进行定性分析，确保不会被解读为向受制裁的俄罗斯政府部门提供实质性协助。

只有在上述制裁合规问题得到清晰论证，并确认处置方案不会导致风险外溢至中国母公司及其全球业务网络后，我们才建议正式启动俄罗斯当地的法律程序。

二、俄罗斯当地法律视角下的资产处置路径实务

根据俄罗斯现行法律及实务操作，处置不活跃或暂时无意经营的俄罗斯子公司，主要目的是将公司从股东名下彻底清退，切断未来可能转嫁至股东的法律风险，并尽可能实现剩余资产的返现。

具体的处置方案主要分为三种：清算、破产以及公司买卖（股权转让）。以下将结合俄罗斯法律规定的详细流程与实务中的注意事项进行深度解析。

（一） 公司清算

公司清算是指公司业务活动的彻底终止。这一程序的最终法律后果是将公司从“统一国家法人登记簿”（Unified State Register of Legal Entities）中正式注销。

对于中国母公司而言，如果俄罗斯子公司资产规模较小、债权债务关系简单，且不希望保留该壳公司，清算是最规范的退出路径。清算分为“自愿清算”和“税务机关被动清算”两种情形。

1. 自愿清算程序详解

这是基于《俄罗斯联邦民法典》（第62-64.1条）进行的标准程序，需要由全体股东大会决议启动。虽然流程繁琐，但它是法律风险最低的路径。

• 启动阶段： 首先，股东会需通过关于清算公司及任命清算委员会（或单一清算人）的决议。随后，需向俄罗斯注册税务机关提交经公证的清算通知书（表格R15016）及股东决议。
• 公告与通知： 这是为了保护债权人利益。公司必须在报纸上公布清算信息，并将清算通知登记至统一联邦登记系统。法律规定，必须在作出决定后3个工作日内完成登记。
• 强制等待期（注意事项）： 法律规定了债权人申报债权的等待期，根据民法典规定，不得少于2个月。实务注： 这是一个硬性的法律时间底线，任何试图缩短此期限的行为都可能导致清算无效。
• 员工安置： 清算是解雇全体员工的合法理由，包括孕妇等特殊保护群体。但必须提前至少2个月通知员工及就业服务部门，劳动合同在通知满2个月后解除。这意味着清算期间的人力成本（至少2个月工资及可能的遣散费）必须预留。
• 资产清点与中间负债表： 在公告期满（2个月）后，清算组需对资产进行盘点，并编制“中期清算资产负债表”提交给税务局。
• 债务清偿与剩余资产分配： 公司需与所有债权人进行结算。如果偿债后还有剩余资产，可以编制“最终清算资产负债表”，说明资产在股东之间的分配情况。
• 注销登记： 最后，向税务机关提交包含最终负债表、清算决议、R15016表格及规费收据的各种文件。如果税务机关无异议，5个工作日后可领取注销证明。最后一步是销毁印章并将文件移交档案馆。

自愿清算的利弊分析： 其最大的优点在于合规性高，债权人和政府机关后续无法对原股东追责，不存在违法后遗症。 但缺点同样明显： 第一，耗时较长，通常需要3-4个月甚至半年以上。 第二，极易触发税务机关的现场核查（Tax Audit）。在俄罗斯，税务稽查往往非常严格，如果历史账目存在瑕疵，可能会被翻旧账。 第三，如果在清算过程中发现资产不足以清偿债务，清算人必须立即转为申请破产。

2. 税务机关被动清算（强制注销）

这是一种“躺平”策略。根据俄罗斯第129-ФЗ号法律，如果公司连续12个月未提交财务报告且银行账户无交易记录，税务机关有权将其认定为非活跃公司并予以注销。

虽然这种方式无需支付清算费用，但我们强烈不建议规模较大的正规企业采取此方式，原因如下：

• 不确定性： 公司可能在名册上挂名数年才被处理。
• 高管连带责任与禁令： 这是最大的风险点。如果公司存在欠款（含税款），税务机关可向股东或董事追偿。更为严重的是，被强制注销公司的董事及持股50%以上的控股股东，在未来3年内将被列入黑名单，不得在俄罗斯注册新公司、入股其他公司或担任高管。这对于未来仍有计划布局俄罗斯市场的中国企业来说，是不可接受的后果。

（二） 公司破产

当俄罗斯子公司出现“客观破产”，即实际资产不足以清偿所有债务时，启动破产程序不仅是权利，更是法律义务。

破产程序通常包括“监督程序”和“破产清算程序”两个阶段。对于意图关闭的公司，建议采用单阶段的简化程序（针对被清算债务人的破产），这可以大幅节省时间和资金。

• 监督阶段： 指定破产管理人进行财务分析，判断是否能恢复偿付能力。
• 清算阶段： 绝大多数债权人会选择进入此阶段。管理人将变卖资产、清偿债务，甚至有权对公司之前的可疑交易提出异议，追究控制人的连带责任。
• 终结： 法院裁定终止程序，债务视为清偿完毕，公司注销。

破产的利弊分析： 优势在于，一旦程序走完，债务被法律认定为已清偿，几乎不可能恢复运营，彻底切断了后患。且如果组织得当，6-12个月可完成。 然而，破产的风险点在于控制权的丧失。破产管理人可能会采取敌对立场，长期拖延程序。同时，破产期间针对公司控制人（即中国母公司）的损害赔偿诉讼风险会显著上升。

（三） 公司买卖（股权转让）

如果公司仍有价值，或者已找到合适买家（例如当地合作伙伴或非受制裁的第三方），股权转让是比清算和破产更高效的方案。这种方式不需要注销公司实体，而是通过变更股东实现退出。

1. 交易流程

• 内部决议： 股东需召开会议通过出售决议。如果是多股东公司，需注意其他股东享有优先购买权。如果是一人公司，程序相对简单。
• 价值评估（关键点）： 为确保交易公允，避免被认定为向特定利益方输送利益（这也是制裁合规关注点），需聘请专业评估师对公司资产、债务、人员等进行全面评估并出具书面报告。

交易实施方式：

• 方式A：旧股东退出，新股东增资加入。 这是一种“换血”方式。新股东先注资加入，原股东再申请退出并取回出资额。这种方式法律上不视为股权买卖，无需签订买卖合同，但流程较长。
• 方式B：直接签订买卖合同（推荐）。 虽然费用较高（需公证），但速度快。交易必须通过公证人办理。公证人在俄罗斯商业交易中扮演“守门人”角色，他们会认证所有文件（包括配偶同意书等细节），并直接向税务机关申报。通常5个工作日即可完成变更登记。

2. 资金安全保障

在股权转让中，中国卖家最担心的是收不到钱，俄罗斯买家最担心的是拿不到股。

在俄罗斯实务操作中，信用证（Letter of Credit） 是常见的保障机制。这是一种银行提供的结算工具。买方将资金存入银行专用账户并冻结，只有在股权变更登记正式完成后，资金才会释放给卖方。如果交易失败，资金退回。 实务注： 在当前制裁环境下，使用信用证需要特别注意银行的选择。必须选择未被列入SDN名单且具备人民币或非受限货币结算能力的俄罗斯银行。

来源：国际贸易合规观察，作者：施沈畅