三星电子与A公司围绕标准必要专利全球FRAND许可发生争议。英国高等法院认定其有权审理全球FRAND许可条件，准许三星电子加速审理申请，并驳回A公司基于国际礼让的管辖抗辩。法院强调FRAND义务具有合同性与持续善意协商属性，认定A公司存在“Hold-out”行为，并指示在最终裁判前设立临时许可机制，以维护市场秩序与程序公平。

案例关键词：英国、标准必要专利、移动通信设备与智能终端、FRAND、全球许可争议纠纷、加速审理申请

一、基本情况

（一）涉案知识产权

涉案专利所属领域：蜂窝通信标准（2G、3G、4G、5G），涉及信令、功率控制、数据传输、网络接入等核心模块。

• 司法辖区：英国
• 案件类型：民事诉讼
• 涉案产业：新一代信息技术
• 判决日期：2025年3月24日

（二）涉案当事人信息

• 原告（申请人）：韩国三星电子有限公司（Samsung Electronics Co.,Ltd.）、英国三星电子有限公司（Samsung Electronics (UK) Limited）
• 被告（被申请人）：A公司、A公司英国公司、A公司旗下子公司（以下简称为A公司）
• 审理机关：英国高等法院 商业与财产法庭 专利法庭

（三）基本案情

三星电子与A公司均为全球领先的通信设备与智能终端制造商，长期在2G至5G技术标准中持有大量标准必要专利（SEPs）。双方签订全球交叉许可协议，彼此互授专利使用权，以避免互诉风险。双方上一轮全球许可协议到期后，虽多次尝试续约谈判，但未能就新一轮许可的费率与地域范围达成一致。

2023年，双方围绕全球范围内的SEP许可条件展开新一轮谈判。三星电子主张在全球范围内续签交叉许可协议，维持既有费率体系，并提出以FRAND条件续签；A公司则认为三星电子提出的费率过高，且应按地区分别议价。双方谈判陷入僵局后，纷纷在多国展开诉讼行动。

2024年12月19日，三星电子向英国高等法院提起诉讼，请求法院确认其履行了FRAND协商义务，并裁定三星电子针对A公司的全球许可条件系公平、合理、非歧视的。三星电子同时申请加速审理（expedition），理由是A公司在其他国家发起的禁令程序可能对其英国及欧洲市场造成无法弥补的损失。

仅四天后，A公司于2024年12月23日在重庆市第一中级人民法院提起FRAND诉讼，请求确认三星电子在谈判中的行为违反FRAND义务，要求法院裁定合理的许可条件。

双方除在中英两地进行FRAND诉讼外，还在德国、UPC、巴西等地同时展开侵权与反垄断程序。A公司在德国及巴西提出销售禁令申请，三星电子则在英国申请加速，以防止处于被多国禁令包围的局面。双方的交锋使案件迅速演变为典型的跨国管辖与FRAND适用冲突事件。

2025年3月13日，英国高等法院就三星电子的加速申请举行听证。双方分别就国际礼让原则、程序优先权以及全球FRAND管辖权展开辩论。2025年3月24日，Mellor法官发布书面裁定，支持三星电子的申请，确定FRAND审理将于2026年1月12日正式开庭，并驳回A公司的管辖抗辩。

（四）原告主张

原告三星电子主张，其已依据ETSI IPR Policy 在全球范围内以公平、合理、非歧视条件持续与A公司进行善意协商，明确履行了FRAND义务；鉴于A公司拒绝合理报价、拖延谈判并在多国寻求禁令，构成“Hold-out”行为，三星电子请求英国法院确认其全球许可方案符合FRAND标准，行使对全球FRAND许可的管辖权，并通过加速审理及必要的临时许可安排，防止其在英国及欧洲市场遭受难以弥补的商业损害。

（五）被告主张

被告A公司主张，三星电子提出的全球交叉许可费率过高且缺乏合理性，未符合FRAND中“合理、非歧视”的要求；FRAND义务应以专利属地为限，不应由英国法院单方面裁定全球许可条件。鉴于中国法院已先行受理同类FRAND争议，英国法院应基于国际礼让原则暂停审理，同时被告认为其拒绝不合理条款属正当协商行为，不构成“Hold-out”，亦反对在最终FRAND裁判作出前强制适用临时许可机制。

二、案件程序

（一）争议焦点

本案的主要争议在于：英国法院是否有权在存在中外平行诉讼的情况下裁定标准必要专利的全球FRAND许可条件，并据此认定当事人是否履行了善意协商义务及是否应适用临时许可机制。

（二）法院观点

英国法院综合适用既有FRAND判例体系及ETSI规则，综合考量了合同义务、善意协商及程序公平性。

1.FRAND义务的法律性质与司法适用路径

本案核心在于FRAND（Fair, Reasonable and Non-Discriminatory）义务的性质及其在跨国诉讼中的适用方式。

根据ETSI IPR Policy（法国法管辖），专利权人一旦声明其专利为标准必要专利（SEP），即对实施标准的企业作出一项“契约性承诺”，承诺在公平、合理、非歧视的条件下授予许可。

英国法院自 Unwired Planet v Huawei (2020) 起确立了明确立场：FRAND承诺属于可强制执行的合同义务（enforceable contractual obligation），法院有权判定其全球适用范围。

Mellor法官在本案中延续了该立场，并进一步明确FRAND义务的双重属性：

• 一方面，它源于ETSI政策，是专利权人向全体潜在被许可人所作出的对世性契约承诺；
• 另一方面，它亦体现了英国法中的诚信履约原则（good faith performance），要求双方在协商过程中保持持续的善意与合作。

法院强调，FRAND义务并非单纯的价格计算问题，而是动态协商义务，包含“提出合理报价—回应还价—共同协商”的全过程。任何一方若滥用程序或拖延谈判，即可能构成违反FRAND义务。

2.“有意愿许可人”与“有意愿被许可人”的判断标准

FRAND诉讼中的核心问题之一，是如何判断当事人是否具备“willingness”——即是否为“有意愿许可人（willing licensor）”或“有意愿被许可人（willing licensee）”。

该标准最早由CJEU在 Huawei v ZTE (C-170/13, 2015) 案中提出，并在英国被进一步细化。

Mellor法官在本案中采用了多因素判断标准：

• 行为一致性——是否通过具体行动展现出签订FRAND协议的诚意；
• 反应及时性——是否在合理期限内对报价作出回复或还价；
• 谈判透明性——是否提供充分的信息与依据支持其立场；
• 程序正当性——是否通过禁令、拖延或“诉讼战术”阻碍协商进展。

法院认定，三星电子在谈判中多次提出费率区间、地域方案及交叉许可草案，体现出明确的协商意愿；而A公司在收到报价后长期未回应，反而在多国启动禁令与平行诉讼程序，被认定存在“Hold-out”行为。

由此，法院确认三星电子符合“有意愿被许可人”特征，A公司则违反FRAND谈判的善意义务。

这一认定与 Lenovo v Interdigital (2024) 案保持一致，表明英国法院正从“形式意愿”向“实质善意”标准转变。

3.临时许可（Interim Licence）机制的确立与意义

本案的另一核心创新在于临时许可机制（interim licence）的适用。

Mellor法官借鉴 Panasonic v Xiaomi (2024) 案的思路，认为在双方FRAND条件尚未最终确定之前，为防止市场紊乱与禁令滥用，应允许法院设立临时费率机制，使被许可人可在支付临时许可费的前提下继续销售产品。

法院指出，临时许可机制的法律基础有三：

• 合同层面：属于FRAND义务的延伸，确保谈判期间不损害实施人合法利益；
• 程序层面：符合法院的案件管理职能（case management power），有助于维持市场秩序；
• 政策层面：体现防止“Hold-up”与“Hold-out”的平衡逻辑。

在司法实践中，临时许可机制不仅防止了专利权人通过禁令施压（Hold-up），也约束了实施人借拖延逃避支付（Hold-out）。

该机制被视为英国法院在FRAND领域的重要制度创新，已成为英国法院衡量FRAND谈判中善意履行与程序平衡的重要工具。

4.国际礼让与管辖协调原则的运用

A公司在抗辩中提出“国际礼让原则”（international comity），主张英国法院应尊重中国法院的先行受理，暂停审理。

然而，Mellor法官认为国际礼让并非放弃管辖权的理由，尤其在案件标的不完全重合、诉讼目标不同的情况下，礼让不能凌驾于程序公正之上。

法院明确指出，FRAND纠纷具有明显的全球性与系统性特征，其核心目的在于确定全球许可费率与协商框架，而非仅审理个别国家的专利侵权。

因此，英国法院不仅有权审理该类案件，而且在维持国际商业秩序方面具备特殊责任。

这一判断延续了 Unwired Planet v Huawei (2020) 案的立场：英国法院可作为全球FRAND许可的“司法锚点”，在多法域平行诉讼中提供统一基准。

这一裁判思路在实践上削弱了“先行起诉地”的策略性优势，促使跨国企业更重视程序诚信与全球协调。

5.司法理念与政策导向的延伸

通过本案可以观察到英国法院在FRAND领域的司法取向：

• 从救济后置向预防前置转变：法院不再仅在侵权确定后衡量赔偿，而是在诉讼早期通过程序管理（如临时许可与加速审理）防止滥用行为。
• 从单一纠纷解决向全球规则塑造转变：英国法院试图通过连贯的判例体系形成可预期的国际规则，以吸引跨国企业选择英国法庭作为FRAND争议解决中心。
• 强化司法干预下的市场平衡理念：法院不完全依赖市场谈判，而是通过制度设计维护标准化体系的长期稳定。
• 坚持诚信原则的实质化应用：无论专利权人或实施人，只要违反善意协商的要求，均可能被认定违反FRAND义务。

Mellor法官在判决书中指出：“FRAND is not a static figure but a continuing obligation guided by commercial reasonableness.”这一表述揭示了英国法院对FRAND制度的核心理解：其目的不在于追求数学意义上的“合理费率”，而在于建立动态、公平、可持续的谈判秩序。

（三）法院裁决

英国高等法院裁定准许三星电子的加速审理申请，认为延迟审理将对其在欧洲等市场造成难以弥补的商业损害；同时驳回A公司基于国际礼让提出的管辖抗辩，确认英国法院对相关争议具有独立审理权。法院进一步确认FRAND义务源于ETSI IPR Policy，具有全球统一适用性，并认定A公司在谈判中未及时回应合理许可方案且在多国寻求禁令，构成“Hold-out”行为，而三星电子表现出持续善意协商的意愿。基于此，法院指示在最终FRAND条件确定前设立临时许可机制，以维护市场稳定与公平竞争。

三、经验启示

三星电子诉A公司通讯案是英国法院在FRAND领域的重要里程碑，体现了司法体系从单纯救济向前置预防的转型。本案虽仅属程序性裁定，但其背后折射出的英国法院司法理念与全球FRAND诉讼格局法院通过加速审理、临时许可与行为意愿标准的组合，形成了兼具效率与公平的制度平衡。

合规体系化与数据化，是中国企业应对国际FRAND博弈的长期基础，对中国企业特别是北京市企业具有多层面的警示与参考价值。

（一）重视“有意愿被许可人”形象的确立与证据管理

FRAND谈判不仅是商业议价过程，更是司法层面评估“善意”的重要依据。

英国法院近年来的判例表明，“有意愿被许可人”标准已成为判断侵权责任与许可资格的关键门槛。企业在谈判中若表现出拖延、拒绝回复或缺乏建设性回应，将被视为“Hold-out”，从而在诉讼中处于不利地位。

因此，中国企业在面对国际标准必要专利谈判时，应当：

1.建立完整的谈判记录档案，包括报价往来、会议纪要、邮件与备忘录；

2.在合理期限内做出回复，即使不同意报价，也应提出替代方案或反要约；

3.主动寻求独立评估意见（例如第三方估价报告或行业费率参考），体现专业、理性与诚意。

通过书面化、可追溯的谈判记录，企业可在未来司法审查中证明自身的善意义务履行。

（二）合理利用临时许可机制防范禁令风险

英国法院已在多起案件中确立“临时许可”（Interim Licence）制度，用以平衡权利人和实施人之间的利益。

该制度对中国企业具有现实意义——在全球FRAND争议中，临时许可不仅可防止市场被禁令“卡死”，还可避免长期谈判期间的损失扩大。

建议企业：

1.在谈判或诉讼初期即主动提出临时许可方案，表明愿意在合理条件下持续履约；

2.将临时许可作为缓冲机制，以时间换空间，争取在后续正式FRAND裁决中获得更平衡的条件；

3.在合同中明确“临时许可的可溯及结算条款”，避免未来发生追溯计费争议。

这一机制的灵活应用，能有效降低禁令威胁带来的运营风险。

（三）警惕国际礼让抗辩的局限与“英国法庭中心化”趋势

本案再次证明，英国法院正通过判例构建其在全球FRAND体系中的中心地位。

即使存在中国或欧盟的平行诉讼，英国法院依然倾向于行使管辖权，并拒绝以“国际礼让”为由中止程序。这意味着：

1.中国企业不能再依赖“先起诉”策略来争取程序主动权；

2.英国判决的全球影响力将持续增强，在许可谈判中形成事实上的定价基准；

3.若未在英国同步应诉或主动布局，可能在全球谈判中被动接受英国裁判确定的许可标准。

因此，面对跨国FRAND诉讼，中国企业应提前评估英国法庭的潜在影响，必要时选择在英国同步提起防御性诉讼（如宣告性判决申请），以避免完全处于被动地位。

（四）强化企业内部FRAND合规与跨部门协同机制

FRAND纠纷往往涉及技术、法律、商务等多领域的复合问题。中国企业在实际操作中，普遍存在“技术与法务割裂”“内部缺乏统一立场”等问题，导致谈判信息不完整、策略执行不一致。

建议企业：

1.建立跨部门FRAND工作组（含知识产权、法务、标准化、商务），形成统一谈判口径；

2.提前梳理自有专利组合与许可边界，明确哪些专利受FRAND约束，哪些为独立专利；

3.定期评估许可费率的合理性与可比性，掌握国际市场的主流定价水平；

4.引入AI和数据库工具进行标准专利检索与费率建模，提高谈判效率与透明度。

（原标题：【海声开悟】英国标准必要专利纠纷之国际礼让与平行诉讼冲突的案例实践）

来源：北京知识产权公共服务

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