美国商务部下属的 Bureau of Industry and Security (BIS) 近日发布最终规则,正式修订《出口管理条例》(EAR),将柬埔寨从“D:5国家组”(美国武器禁运国家)中移除 。此项规则于2026年2月3日正式生效。
此次调整是基于美国 Department of State 在2025年11月7日做出的决定。当时,Department of State 修改了《国际武器贸易条例》(ITAR),解除了对柬埔寨的武器禁运。BIS 的此次修正是为了确保 EAR 与 ITAR 的监管政策保持一致。
尽管柬埔寨不再被列为 D:5 组国家,但其仍然保留在“D:1国家组”(国家安全管控)中 。此外,针对柬埔寨军事最终用途和军事最终用户(military end uses and end users)的特定限制(EAR § 744.21 和 § 744.22)依然有效。
一、EAR规则调整对中国企业的具体影响
考虑到柬埔寨是中国企业在东南亚的重要投资目的地和制造基地,这一变化对中国企业的海外布局、供应链管理以及合规风险同样具有深远的影响。
对于在柬埔寨设有工厂或分公司的中国企业而言,这一政策调整直接改变了其获取美国技术和设备的合规环境:
(一)许可审查政策的放宽
此前,由于柬埔寨位于 D:5 组(武器禁运国家),美国对向该国出口受控物项通常持“推定拒绝”(presumption of denial)的态度。随着柬埔寨被移除出该名单,BIS 明确表示这将导致针对柬埔寨的“更宽松的许可审查政策”(more permissive license review policy) 。 这意味着,在柬埔寨运营的中国制造企业,如果需要从美国进口受 EAR 管控的零部件、软件或生产设备,理论上获得批准的难度会降低。这对于那些将产能转移至柬埔寨以规避关税、但仍依赖美国上游技术的中国光伏、电子组装和纺织机械企业来说,是一个利好消息。
(二)许可例外的适用性增加
文件中提到,BIS 预计由于规则变更,部分 EAR 许可例外(License Exceptions)的使用将会增加。在 D:5 组别下,许多原本可以豁免许可的出口行为是被禁止的。移除后,在柬埔寨的中国企业可能在接收特定低敏感度美国技术时,不再需要漫长的许可证申请过程,从而提高了供应链的流转效率。
二、国家安全限制仍然存在
虽然武器禁运解除,但中国企业必须清醒地认识到,这并不意味着柬埔寨成为了不受管制的自由贸易区。
BIS 在文件中特别强调,柬埔寨仍保留在 D:1 国家组中 。D:1 组主要针对“国家安全”风险。这意味着,涉及高科技、双重用途(既可军用也可民用)的物项出口到柬埔寨,仍然需要接受严格的审查。对于从事半导体、精密制造或通信设备的中国海外企业,如果其采购涉及美国管控清单(CCL)上的敏感物项,依然面临被 BIS 审查的风险。
同时,文件中明确指出,EAR 第 744.21 和 744.22 条关于“军事最终用途”和“军事最终用户”的限制对柬埔寨继续有效 。这是中国企业风险最高的领域。 美国政府一直高度关注通过第三国向中国军事实体转移技术的行为。如果在柬埔寨的中国企业被美方认定与中国军方有密切联系,或者其产品最终流向了军事用途,即使柬埔寨不再是武器禁运国,该企业仍可能面临美国的出口管制执法。
三、转运风险与“长臂管辖”的强化
此次政策调整的背景是柬埔寨与美国在“防务合作”上的重新接触 。这种地缘政治的升温,反而可能导致美国对柬埔寨境内的贸易流动进行更细致的监控,以防止违规转运。
(一)防范绕道出口(Transshipment)
中国企业常利用东南亚国家作为中转站或组装地。美国解除对柬埔寨的武器禁运后,必然会加强对该国进口美国物项最终去向的核查。如果美国发现受控物项从美国出口到柬埔寨后,被非法转运回中国(特别是受到严格制裁的中国实体),后果将非常严重。 BIS 在评估出口许可时,会通过“红旗警示”(Red Flags)筛查最终用户。中国背景的企业在柬埔寨进行采购时,可能会面临更严格的“最终用户核实”(End-Use Check),以证明其业务与中国境内的受制裁实体做了物理和逻辑上的隔离。
(二)增加的合规成本
尽管 BIS 估计此次规则变更仅会导致每年增加约 100 份许可证申请,总负担增加约 50 小时 ,但这是基于美国出口商的角度。对于作为接收方的中国海外企业,为了配合美方的合规调查(Know Your Customer),需要建立更完善的内部合规体系,保存详细的物流和生产记录。这实际上增加了企业的运营隐性成本。
四、投资策略与产业布局的调整建议
基于上述分析,中国企业在柬埔寨的业务布局应关注如下事项:
(一)重新评估技术获取路径
对于在柬埔寨投资的高科技制造企业,应重新梳理供应链中涉及美国原产技术的占比。利用柬埔寨移出 D:5 组的契机,企业可以尝试申请此前难以获得的特定工艺设备或软件许可,但必须确保申请理由充分且用途纯粹为民用。
(二)建立防火墙
为了避免触发 EAR § 744.21/22 的限制,在柬埔寨的中国企业应确保其采购体系与中国国内涉及军事业务的母公司或关联公司进行严格隔离。所有的采购记录、库存管理和销售合同都应清晰可查,随时准备应对 BIS 的最终用途核查(End-Use Check)。
(三)关注地缘政治动机
文件中提到,此次移除是因为柬埔寨致力于和平安全并与美国重新接触 。这表明美国正在积极拉拢柬埔寨。中国企业在当地运营时,需要敏锐感知这种政治风向的变化。美国可能会通过给予贸易便利(如移除出禁运名单)来要求柬埔寨在出口管制执法上配合美国的标准。这可能导致柬埔寨当地政府在执行出口管制法规时,对涉及中国的货物转运采取比以往更严格的检查措施。
来源:国际贸易合规观察
作者:施沈畅,协力律师事务所,中国及美国纽约州执业律师;执业领域:出口管制与经济制裁、海关、国际贸易;联系方式:+86 17702110912

