印度尼西亚的外国投资者，特别是众多通过外商投资公司在印尼运营的中资企业，需要充分理解印尼的外汇管制框架，尤其当其业务涉及采矿、矿物加工与冶炼或其他出口导向型自然资源行业时。

原则上，印尼实行自由外汇制度（即居民可自由持有和使用外汇），但同时仍实施若干针对性措施以维护印尼盾稳定并监测跨境资金流动。这一总体开放性体现在1999年《外汇流通与汇率制度法》（第24号）第2条第（1）款中，其核心规定为：每位居民均有权自由持有和使用外汇。

本文旨在概述印尼的外汇管制框架，重点说明近期监管动态，并回应投资者的常见问题：这些规则是否影响现有运营模式、现行做法是否仍符合合规要求、是否需要立即进行调整，抑或仍可采取审慎的观望策略。

一、受影响最显著的行业与项目

印尼官方通常不会基于行业本身施加全面性的外汇限制，也不存在禁止外资投资者持有或使用外币的制度安排。相反，印尼的外汇合规义务主要取决于交易类型及相关政策目标，例如：境内交易强制使用印尼盾、跨境资金流动监测以及提升境内外汇流动性。

在实践层面，对中国投资者而言，以下领域需特别关注（尤其是从事采矿、矿物加工与冶炼及其他出口导向型自然资源业务的企业）：

（一）境内支付与合同

原则上必须使用印尼盾进行结算，此项要求存在法律及印尼央行认可的少数例外情况。

（二）外债与融资结构

任何使用外币、通过境外账户转入的贷款或融资可能触发申报义务。

（三）申报与基础文件

银行在办理外汇业务时可能要求提供更完整的交易支持性文件，印尼央行可通过申报渠道对合规情况进行持续监测。

限制及可行措施

通常来说，投资者面临的外汇限制具有项目特定性和交易特定性，而非针对某一行业的全面禁止。因此，投资者应将自身交易流程（包括境内支付、融资、贷款及资金汇回）与适用的法规要求进行逐一比对和映射。

二、违反印尼外汇管制规则可能面临的行政处罚

（一）境内交易强制使用印尼盾的法律框架与合规影响

根据2011年第7号《货币法》第21条及其实施条例，在印度尼西亚境内进行的支付、债务结算及其他金融交易，原则上必须以印尼盾计价和结算。《货币法》第21条第（2）款存在对投资者具有实际重要性、法律认可的例外情形，并在印尼央行实施细则中进一步细化，特别是《印度尼西亚银行条例第17/3/PBI/2015号》（通过相关印尼央行通函/技术指引实施）。

1、合规提示

若您的企业当前业务模式涉及在印度尼西亚境内以美元、人民币或其他外币就国内交易开具发票或付款，则可能因违反《货币法》及印尼央行相关实施条例而引发合规风险。

2、处罚

• 针对非现金违规行为：印尼央行法规规定了行政处罚，包括书面警告以及按交易名义金额的1%计收罚款，上限为10亿印尼盾（但需满足特定的最低门槛要求）
• 法律依据：《印度尼西亚银行条例第17/3/PBI/2015号》第18条授权印尼央行对非现金违规行为实施行政处罚，包括书面警告、最高上限为10亿印尼盾（按交易金额的1%计算）的罚款（支付义务），和/或禁止参与支付系统交易。
• 针对拒收印尼盾的相关行为：《货币法》也规定了刑事条款。
• 法律依据：《货币法》第23条禁止在要求使用印尼盾的印度尼西亚境内交易中（受限于有限的例外），拒收印尼盾作为支付手段、债务清偿和/或其他金融交易方式。根据《货币法》第33条第(2)款，对拒收印尼盾的行为可处以刑事制裁，形式为最高1年监禁以及最高2亿印尼盾的罚款。

3、总结

除非能够明确证明适用认可的例外情形，否则境内交易（在印度尼西亚境内）必须使用印尼盾。

（二）资金流动限制（出口收入汇回）与地域限制（境内留存）双重监管

印度尼西亚已收紧关于出口收汇（DHE）的规则，特别是针对自然资源出口收汇（ DHE SDA）。这对采矿和冶炼企业（如镍、煤炭、锡及其他大宗商品）尤为重要，其出口收汇通常金额重大且具有持续性。

1、2025年法规更新

自2025年3月1日起生效的《2025年第8号政府条例》（GR 8/2025）修订了先前的自然资源收汇框架，并对适用类别引入要求：必须将资金全额留存/放置在境内至少12个月。

GR 8/2025中关于留存期间允许用途的新规定:

• 为获许可的目的将外汇兑换成印尼盾
• 向国家缴纳特定税费
• 支付股息
• 支付进口商品/资本货物/服务的款项
• 偿还特定的外币贷款（尤其是那些与采购资本货物相关的贷款）

2、自2026年起可能实施的操作性收紧

据2025年末的公开报道（包括路透社及印尼国内消息来源）显示，印尼政府拟从2026年1月1日起适用额外的操作性参数，并将其表述为对自然资源收汇制度的修订或进一步修正。

但需注意，具体技术细则可能通过实施性文件和银行操作指引陆续发布（且最终文件的公布和生效细节须以官方正式文本为准），投资者应将其视为具有即时实务影响的政策方向，同时需通过法律顾问及合作银行确认最终的操作文本和具体流程。

公开报道的关键操作性参数包括：

（1）存放渠道（国有银行/印尼进出口银行指令）

适用范围内的自然资源出口收入需存放/保留在国有银行（即Himbara: Mandiri, BNI, BRI, BTN)）和/或印尼进出口银行，而非私营或外资银行。

（2）印尼盾兑换上限50%

为运营需要将留存外汇兑换为印尼盾的比例上限为50%。公开政策理由是为减少"资金往返"（将100%资金兑换为印尼盾后重新换汇流出），并增强境内外汇流动性/储备。

（3）留存外汇的境内投资选项

作为境内市场深化措施的一部分，出口商或可选择将留存外汇投资于境内发行的外币计价政府工具/债券。

3、实际影响（特别对采矿与冶炼企业）

若您的企业（直接或通过印尼关联方）属于自然资源收汇适用范围，此事不应作为常规事项推迟处理。若按报道实施参数，可能实质性影响：

• 资金归集与资金管理/现金流安排（境内vs境外）；
• 营运资金规划及印尼盾融资时效（薪资、境内服务、本地采购）；
• 股息规划与发放时点；
• 运营费用的外汇兑换策略（鉴于50%兑换上限）；
• 银行文件要求与账户结构（包括相关DHE SDA资金流可能需迁移银行）。

（三）外币贷款与对冲义务

印尼总体上允许跨境投资与融资。然而，印尼非银行公司的外债须遵守印度尼西亚银行（央行）发布的审慎要求，主要依据《印度尼西亚银行条例第16/21/PBI/2014号关于非银行公司外债管理中审慎原则的适用》（经《印度尼西亚银行条例第18/4/PBI/2016号》修订）。

这些要求通常概括为三项关键义务，并明确载于PBI 16/21/2014号条例第2条第(2)款：

1、对冲比率

对相关短期净外汇风险敞口的最低对冲要求为25%（PBI 16/21/2014号条例第3条第(2)款）。

2、流动性比率

最低短期外汇流动性要求为70%（PBI 16/21/2014号条例第4条第(2)款）。

3、信用评级

需获得印尼央行认可的评级机构出具的最低BB-（或同等）信用评级（PBI 16/21/2014号条例第5条第(1)款，并注意2016年修订下的某些豁免/调整）。

合规风险提示

在许多结构安排下，收支款项预期应能通过印尼银行体系进行追溯，这特别是因为对冲交易必须通过印尼境内的银行进行（PBI 16/21/2014号条例第3条第(3)款），且印尼央行对相关外汇资金流动和审慎合规情况规定了报告及支持性数据要求（包括依据PBI 16/22/PBI/2014号条例关于LLD/KPPK报告的规定）。

因此，将全部现金流完全保留在境外可能会造成实际障碍并引发合规风险。

（四）印尼央行的外汇申报与监测

1、申报基础：自由外汇制度不免除申报义务

即使在自由外汇制度下，印尼央行仍有权要求居民提供与外汇流通相关的数据与信息，而居民根据1999年第24号法律有义务提供此类信息。

实践中，外汇申报与监测通常通过以下方式进行：

• 银行渠道（例如：银行要求提供交易基础文件并申报外汇资金流动）；
• 特定类别专用申报系统（例如：外债申报）。

2、新规：BI条例第9/2024号（LLD管理）

印尼央行发布了《印度尼西亚银行条例第9/2024号关于外汇流通管理》（BI Reg 9/2024），自2024年12月23日起生效。

该条例整合了外汇流通管理框架，包括申报、监测、政策响应、协调与监督（含行政制裁）。

3、合规提示

即使您的企业运营迄今合规，也需预期到更结构化的监测（尤其是通过银行），包括对以下方面的审查：

• 汇资金流动；
• 支持性文件；
• 自然资源收汇合规的及时性（如适用）；
• 申报准确性。

这意味着银行可能会更严格地要求提供与交易目的和时点相符的 “基础文件”（如发票/合同/运输/出口单证等）。

三、结语及合规要点Q&A

印尼外汇管制框架持续演变，呈现明确趋势：监测趋严，且（对适用出口商）强化DHE境内留存。

下文通过问答的方式总结了相关投资者可能感兴趣的几个问题，并从法律角度予以解答。

（一）是否会影响当前的运营模式

对多数投资者而言：会。特别是存在以下情况时：

• 存在以外币进行的境内付款；
• 存在重大的跨境资金流动；
• 适用自然资源出口收入义务。

（二）当前是否存在不合规行为

常见风险指标包括：

• 境内发票以外币支付，且无明确适用的例外情形；
• 申报/备案存在缺口；
• 外币债务的对冲/流动性控制薄弱。

（三）应立即调整还是采取审慎的观望策略

• 境内交易使用印尼盾：将印尼盾作为境内支付的默认货币；尽早弥补合同与付款实践中的差距。
• 如适用DHE SDA：重新设计资金路径，并确保银行/账户准备就绪（包括针对报道中2026年收紧措施，如银行渠道限制和兑换上限的应急预案）。
• 如存在外债：确保符合审慎合规要求（对冲/流动性/评级），并保持及时、准确的监管申报。
• 强化文件管理与报告：将外汇合规作为运营控制项；BI条例No.9/2024强化了印尼央行的管理框架。

法律依据

1999年《外汇流通与汇率制度法》（第24号）

2011年《货币法》（第7号）

印尼央行条例No. 17/3/PBI/2015《关于在印尼共和国领土内强制使用印尼盾》（及相关技术指引/通函）

2025年政府条例No. 8/2025（修订2023年第36号政府条例）关于DHE SDA

印尼央行条例No. 3/2025（修订BI条例No. 7/2023）关于DHE和DPI（支持PP/GR 8/2025的实施）

印尼央行条例No. 9/2024《外汇流通管理》（2024年12月23日生效）

关于拟自2026年1月1日生效措施的公开公告和报道（包括存放于国有银行及兑换限制）

来源：印尼投资

作者：

• Ricky Hasiholan Hutasoit，拓维雅加达办公室、律师；联系方式：邮箱：ricky@topwe-law.com
• 王梦豪，主办律师；专业领域：税法、印尼投资；联系方式：邮箱：wangmh@topwe-law.com
• Jo Benedict Sitorus，拓维雅加达办公室，印尼法律助理；联系方式：邮箱：jo@topwe-law.com

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