秘鲁作为全球矿产资源最为富集的国家之一，以其雄厚的资源储备、持续完善的基础设施以及与中国稳固升级的经贸协定，成为中国乃至国际矿业资本长期关注的重要投资目的地。同时，其独特的矿业法律架构、复杂的社区治理环境以及严格的环境责任体系，也需引起投资者的重视。本文结合作者的实践经验，旨在简要梳理秘鲁矿业投资的法律关注要点，为有意布局南美市场的投资者提供参考。

（一）丰富的矿产资源与有利的外部环境

秘鲁矿业资源丰富，是世界12大矿产国之一，矿产总量居世界第七位。主要矿产有铜、锌、铅、铀、汞、金、钼、银、锡、铁、铋、钒、石油、天然气及煤、磷块岩、重晶石、硼酸盐等，其中银储量居世界第一位，铜、钼储量居世界第二位，铅储量居世界第三位，金、锌储量居世界第五位，锡储量居世界第九位。

公开数据显示，截至2025年7月，秘鲁在建/在产矿业投资项目约60个，投资总额超600亿美元。

图2 秘鲁运营中的矿业项目

近年来秘鲁积极推进基础设施建设，交通运输领域发展迅速，为采矿业提供了坚实的支撑。通过国家基础设施竞争力计划（PNIC），政府制定了系统性提升基础设施的长期计划，旨在填补巨额投资缺口并持续改善矿业发展所需的物流与能源条件。

此外，作为首个同中国签署一揽子自贸协定的拉美国家，秘鲁自2010年起便与中国建立了稳固的贸易纽带，并在此后通过升级谈判不断优化合作框架。2024年正式签署的升级议定书，不仅细化了原产地规则、海关程序与贸易便利化等货物贸易条款，更完善了投资争端解决机制等关键内容，为矿业投资与服务提供了更透明、更可预期的法律保障。尤为重要的是，在同年APEC会议及高层互访期间，双方明确将深化在矿业等战略领域的合作写入联合声明，这为秘鲁采矿业对接中国巨大的市场需求、先进的技术和充足的资本开启了政策绿灯。

（二）战略支点：秘鲁作为南美矿业拓展的枢纽价值

秘鲁凭借其得天独厚的矿产资源成为投资者关注的焦点，但更深层的吸引力在于，它常被视为进入南美矿业市场的战略支点和关键枢纽。相较于智利、巴西等其他资源丰富的南美国家，秘鲁在多方面展现出独特的综合优势：

1、秘鲁是企业适应南美投资环境的“综合实践平台”

在南美地区开展矿业活动，挑战往往远超技术与地质层面，更多涉及社区关系、原住民权益、劳工合规及环境治理等社会性议题。相比合规成本高昂的智利、环保法规严苛及审批复杂的巴西、政策与经济环境波动的阿根廷，秘鲁可以被视为一名“全科均衡发展的中/优等生”。秘鲁矿业历史较长，法律法规体系相对完备，社会矛盾形态也具有区域代表性。在此运营，使企业得以系统掌握如何在政策总体稳定、但社会诉求复杂的市场中搭建可持续的经营体系，由此积累的本地团队、政府沟通能力、社区协作模式与供应链网络，可形成一套可迁移的“区域经验体系”，为后续进入政策多变、社会结构更复杂的其他南美市场提前做好准备。

2、秘鲁具备成为区域运营与支持中心的优越条件

地理上，秘鲁西拥便利的太平洋港口，面向亚太市场，北接哥伦比亚、厄瓜多尔，南邻智利，东靠巴西，处于南美矿带中枢位置。更重要的是，其首都利马已发展成为南美矿业专业服务的集聚中心，拥有成熟的法律、财务、咨询与技术服务体系。将区域总部或支持中心设在利马，可为企业在该地区的多个项目提供高效响应与资源协同，显著降低运营复杂度与管理成本。这种“中心辐射”模式，相比在每个国家独立搭建支持架构，更具效率与成本优势。

3、在秘鲁取得成功的运营实践，是企业塑造区域声誉的有力基石

作为重资产行业，矿企声誉直接影响其资源获取、融资条件及与各利益相关方的谈判地位。在秘鲁这样一个受国际投资者、非政府组织及媒体高度关注的市场，在当地成功的运营经验会成为企业进入新兴市场的有力背书，更易赢得政府信任、缓和社区矛盾、获取金融机构支持。

受其独特的人文、地理环境及制度沿革影响，秘鲁形成了一套具有鲜明特色的矿业法律与监管体系。充分识别并理解这些特殊制度将帮助拟进入该市场的投资者降低运营与法律风险。本节将结合项目实践经验，并通过境内外投资者的典型案例，对秘鲁矿产投资的关键事项予以提示。

（一）股权结构的特殊安排

秘鲁现行制度中并行存在的普通股（附带表决权）与投资股（仅享有经济收益权而无表决权），系20世纪90年代私有化改革的历史遗留产物，类似于普通股与优先股的概念。当时，许多国有企业通过向员工发行投资股的方式完成改制，此类股份虽不具备投票权，但仍可参与利润分配。该“两类股份”结构虽并非所有秘鲁公司的标准配置，而是特定历史阶段的制度印记，但在矿业领域部分企业中仍有所保留。

需特别注意的是，尽管投资股不计入公司注册资本，但在计算相关主体对目标公司的经济权益占比时，必须将其纳入考量。计算原则为：

经济权益占比 =（股份持有人持有的普通股+投资股股份数）÷目标公司总股份数

因此，在收购采用此类股权结构的企业时，估值环节需审慎界定交易标的的实质经济内涵，避免因股权性质混淆而导致对价评估偏差。

此外，投资股股东有可能是数量众多的自然人，会发生少数投资股股东失联或死亡的情形。实践中一般不会影响控股权的收购以及后续的管理决策。

（二）矿业权制度的特殊风险

在秘鲁开展矿业活动需经政府部门“特许” (concession)。矿业特许权与地表土地权相互分离且性质不同。该权利通过先到先得原则申请授予，由地质矿产冶金研究院在全国范围内通过行政程序实施审批。《通用矿业法》规定了四类矿业特许权，实践中比较常见的是采矿特许权和选矿特许权：

1、矿业权重叠问题

秘鲁矿业并购项目中，“矿业权重叠”是值得重点关注的风险点。该问题主要源于法律修订与历史原因：自1992年起，新授予特许权的最低面积要求已从1公顷提高至100公顷。因此，在此后授予的大面积特许权范围内，可能存在此前已授予的、面积较小的早期特许权，形成法律上的重叠区域。

秘鲁政府也注意到了矿权重叠问题，因此在有关矿业法规中进行了特别规定。对于重叠问题的处理，秘鲁矿业法规确立了“时间优先、权利优先”的原则，即先授予的特许权效力优于后授予者，其合法权益必须得到尊重。这意味着，在重叠区域内开展矿业活动可能受到在先权利人的限制。

在收购矿业资产时，须核查目标特许权是否与第三方权利存在重叠。若存在重叠，需进一步评估该重叠对开采计划、收益分配及潜在纠纷的影响。

2、最低产量义务

根据秘鲁法律，采矿特许权虽（理论上）可永久持有，但权利人必须履行法定的最低产量义务。该义务需在特许权授予后的第十年之前达成。若未能如期达产，权利人将面临罚款，且罚金金额将在第16年与第20年进一步上浮。若至授予后第30年仍未达到最低产量要求，该特许权将被依法终止。

在尽职调查中，应当核实目标矿业权是否已履行或正逐步满足最低产量要求。实践中，常见因开采计划延迟或资源条件变化而无法按时达产的情形，权利人往往选择持续缴纳罚款以维持权属。对此，投资者需在交易定价与后续运营规划中充分考虑相关合规成本及权属稳定性风险。

（三）社区关系与冲突风险

1、普遍与严峻的社区问题

社区问题在拉美矿业投资中具有普遍性，在秘鲁也是需要高度关注的事项。秘鲁社区组织化程度高、动员能力强，常通过组织示威、封路乃至暴力活动等方式影响项目运营。在此类冲突中，政府向投资者提供的支持往往有限，若企业未能妥善处理与社区关系，可能引发长期运营中断与重大经济损失。

典型案例包括：某中资企业投资的矿区，因历史遗留的社会投资承诺履行不足、环境影响争议及协商程序缺失等问题，累计遭受社区抗议与道路封锁超过700天，导致矿区多次进入紧急状态，生产经营受到严重影响；美国纽蒙特矿业在秘鲁的“康加”项目亦因当地社区对水资源及农业影响的强烈担忧，引发大规模持续抗议，最终在冲突升级、紧急状态宣告后项目陷入停滞。

2、社区冲突的化解

为缓解社区冲突带来的影响，秘鲁设立了以“对话桌”机制为代表的官方调解程序。在主管部门协调下，冲突各方可进行协商。政府每月亦发布社区冲突报告，披露事件进展。

然而，在实践中，当社区采取封路等对抗行动时，行政调解的效果常较为有限。因此，多数企业更倾向于通过签订长期《社区协议》、承诺并提供社区福利的方式，主动构建可持续的社区关系，以降低冲突发生频率。常见福利形式包括基础设施建设、就业优先、医疗教育支持及文化项目捐赠等。

需要注意的是，社区代表可能发生更替。在尽职调查中，除了全面梳理现有《社区协议》履行情况、评估未来投入成本外，还应评估投资者变更后社区立场变化的可能性，并在交易前做好相应规划与预案。

（四）环境合规与责任延续

1、严格的环境监管体系

秘鲁对矿业活动实施严格的环境管制。项目启动前必须编制并获得批准《环境影响评估报告》；运营中需制定并执行矿山关闭计划，并提供相应财务担保；项目结束后须按计划完成生态修复。环境评估与监管局（OEFA）定期开展监督检查，对违规行为可处以罚款、责令整改直至吊销矿业权。

例如，某中资矿企曾因投产初期违规排放废水被OEFA责令停产，直至完成排水系统改造后方恢复运营。自由港麦克莫兰旗下塞罗贝尔德矿也多次因水体污染与尾矿管理问题受到处罚。

在尽职调查中，应充分核查项目历史上的环境合规记录、已发生或潜在的处罚事项、以及整改措施的落实情况，避免承接存在重大环保隐患的资产。

2、环境责任的长期性与潜在高额风险

秘鲁的环境处罚在金额与裁量上具有一定不确定性。例如，我们在实践中曾经遇到，对于个别环保违规行为，卖方预估或有处罚金额可达上千万美元。更为关键的是，环境问题具有显著的“潜伏性”与“长期性”：某些当前未显现严重后果的违规，可能随时间推移逐渐演变为重大环境事故。

即便相关违规行为发生于收购前，作为矿业权持有人的收购方仍可能须承担后续法律责任。此外，在巴西等部分南美国家，对于重大环境事故，法律已明确规定可“刺破公司面纱”追究股东连带责任。秘鲁在股东承担环境保护责任方面也有效仿前述巴西制度的趋势。

除上述要点外，土地权属、劳工制度、工会关系等亦是秘鲁矿业投资中需系统评估的事项。但由于篇幅原因，本篇文章暂不展开。