2026年3月4日，欧盟委员会（以下简称“欧委会”）正式发布了《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act）的立法提案草案（以下简称“IAA草案”）。IAA草案在欧盟公共采购中设定欧盟原产地及低碳要求，以及对重点领域的外商直接投资附加强制性限制条件，希望通过对内简化、对外管控来提升欧盟战略产业的制造能力与供应链韧性，以重塑欧盟制造业。
IAA草案目前仅处于欧委会立法提案阶段，后续将提交欧洲议会和欧盟理事会进行各自的审议与一读程序。待两机构形成各自的立法立场后，方可进入欧盟立法程序中最具实质性的“三方会谈”（Trilogue）闭门协商阶段。参照欧盟近年来针对《净零工业法案》等战略性立法所采用的加速立法程序，预计IAA草案将在未来12至18个月内（即2027年内）达成最终协议并付诸实施。
一、IAA草案出台背景
近年来，欧盟制造业占其国内生产总值（GDP）的比重呈持续下降态势，欧委会将此视为结构性风险，并在IAA草案中明确设定2035年将制造业占欧盟GDP比重提升至20%的目标。
基于此，IAA草案针对：
1、能源密集型产业
钢铁、水泥/混凝土/砂浆、铝、化工等——设置欧盟低碳及原产地比例要求。
2、净零技术制造业
太阳能（光伏）组件、电池、风电设备、热泵、核电相关技术等——通过欧盟公共采购原产地要求、供应链安全规则，对这些领域进行强监管，避免进口依赖持续扩大。
3、汽车产业
包括纯电动汽车（PEV）、可外接充电式混合动力汽车（OVC‑HEV）、燃料电池汽车（FCV）以及汽车零部件（尤其是电池和关键部件）——要求欧盟公共采购的新能源车辆必须满足严格的欧盟原产地规则。
4、新兴战略产业
被欧委会认定为欧盟新兴战略产业（Emerging Strategic Sectors，包括电池技术及储能价值链、新能源汽车及相关组件、太阳能光伏技术、关键原材料开采加工回收等领域）的超过1亿欧元的外国投资（Foreign Direct Investment，FDI）附加强制性限制条件——包括股权限制、合资企业要求、技术转让、研发投入、本地用工、本地采购要求等。有别于以往的产业政策，IAA草案引入了极具强制性的市场准入与基于经济附加值的外资审查规则，这标志着欧盟对关键产业的FDI监管导向已从传统的国家安全转向更严格的产业防御与本地化要求。
二、IAA草案要点总结
（一）欧盟公共采购与政府补贴计划中的“欧盟原产”与低碳准入要求
欧盟现行制度对公共采购的原产地限制主要体现为赋权性限制，即发包方（各成员国政府）有拒绝的自主裁量权，而IAA草案针对特定高耗能产品及净零技术的欧盟公共采购与欧盟政府补贴获取设定了排他性规则：若投标人受控于未与欧盟缔结公共采购国际协定（如WTO《政府采购协定》）的第三国实体，将被直接排除在相关程序之外。而中国目前尚不是WTO《政府采购协定》的成员国，仍处于加入谈判阶段。
同时，IAA草案要求欧盟公共采购方与补贴发放方（即各欧盟成员国）必须严格适用法定的“欧盟原产”比例或低碳排放标准。不过，IAA草案亦配套了量化的例外豁免机制：仅在无替代供应商，且适用前述要求会导致项目出现重大延误（如预估延误超过7个月），或导致成本显著上升（依条款不同，成本差异红线设定为超过25%或30%）的例外情况下，方可予以豁免。
（二）针对特定欧盟新兴战略产业的外国投资（FDI）确立量化审查门槛并附加强制性限制条件
现行欧盟外资审查框架高度依赖成员国的主观裁量，且主要聚焦于国家安全。而IAA草案首次在欧盟层面设定了对于新兴战略产业（包括涉及电池技术及储能价值链、新能源汽车及相关组件、太阳能光伏技术、关键原材料开采加工回收，且欧委会有权将该清单扩大至其他关键产业，例如核燃料循环技术、电力推进技术以及其他各类净零技术）明确的“拦截线”及“附加限制性条件”。
拦截线：若一项FDI同时满足以下条件，则必须附加限制性条件：
（1）涉及上述新兴战略产业；
（2）投资额超1亿欧元；
（3）投资者来自全球产能占比超过40%的第三国；
（4）取得目标实体30%或以上的股本或表决权，或持有欧盟资产30%或以上的所有权，或通过租赁或其他权利对该欧盟资产享有控制权。
附加限制性条件：对于达到上述标准的FDI，必须在以下六项法定条件中至少满足四项（其中下列第5项本地用工为必须满足的强制选项）的情况下方能获得批准：
（1）外资持股或表决权不得超过49%；
（2）合资企业中外资份额不得超过49%；
（3）外资需向欧盟企业授权知识产权和专有技术；
（4）外国投资者每年提供用于欧盟研发活动的支出不低于外国投资者的股权比例乘以被投企业年收入的1%的金额；
（5）强制性本地用工要求：各层级岗位至少50%的员工必须来于欧盟本地；（6）优先欧盟本地采购及供应链，确保至少30%的上游采购来自欧盟本地。另外，附条件批准决定还会规定外国投资者的定期报告义务，以便评估其对相关义务的持续遵守情况。
（三）赋予欧委会对FDI的实质审查权
在现行制度下，欧盟审查一项外商投资交易并做出最终决定的权限归属于各欧盟成员国，欧委会仅具有出具无约束力意见的协调权。而IAA草案实现了欧盟FDI监管权力的重大扩张——欧委会有权接管新兴战略产业的FDI审查：
- 应负责审查FDI申报的成员国的请求，或受该FDI重大影响的另一成员国主管机关的请求，欧委会有权介入审查；
- 投资金额超过10亿欧元；
- 投资金额虽未超过10亿，但该项投资具有显著影响欧盟境内价值创造潜力（比如战略重要性，或可能对欧盟供应链造成重大干扰）的情形。
欧委会可基于其评估结果，直接要求成员国主管机关强制适用或豁免IAA草案规定的各项外资限制条件。各相关成员国审查机关应在75日内向欧委会寻求意见，以核实FDI是否遵守相关义务，并作出审查决定。若成员国拟偏离欧委会的意见，则上述审查期限将延长两个月。这一机制从根本上强化了欧盟层面对重大FDI项目的集中把控与干预。
三、IAA草案对中企赴欧投资的潜在影响
（一）中企将难以获得欧盟公共采购或参与欧盟政府补贴项目。
如未来在IAA草案生效后中国尚未成为WTO《政府采购协定》成员国，这将意味着中国企业及其在欧盟设立的子公司基本无法参与受IAA草案规制的公共采购招标。此外，就中企在欧洲的本地化运营面言，若过度依赖自中国进口的原材料或零部件，将可能导致最终产品无法满足原产地标准，进而丧失获取欧盟政府补贴的资格。
需特别注意的是，虽然IAA草案本身仅针对欧盟公共采购与欧盟政府补贴项目，但可预见的是前述限制也将对在欧盟市场的纯商业交易产生实质性的传导影响。对于高度依赖终端财政刺激的行业而言，IAA草案的要求已实质转化为全行业的市场准入壁垒。为确保最终产品符合欧盟补贴发放条件，欧盟下游采购方必然通过合同机制，向上游中企转嫁同等的原产地与低碳合规义务。此种合规要求将全面推高中企在欧的供应链重构与属地化运营成本。
（二）核心领域的对欧投资面临股权限制与技术转移要求。
鉴于中国在电池、电动汽车及光伏等领域的全球产能客观上较高，中企在欧涉及上述领域的大型绿地投资及并购极易触发IAA草案下对欧盟新兴战略产业的强制性附加条件。上述行业的中国企业在对欧出海过程中，将难以继续沿用全资或投资控股的传统模式，而是在获取欧盟市场准入的同时，需就股权结构、技术安排及运营模式作出实质性让步，包括接受持有少数股权或设立合资企业（外资持股比例或投票权不得超过49%）、强制知识产权许可及技术共享、本地化用工要求、在欧盟境内持续投入研发和加强欧盟供应链等条件。
（三）欧盟层面的FDI审查介入进一步放大交易的不确定性。
IAA草案赋予了欧委会对各国FDI审查的实质性介入权力。若成员国主管机关的决定偏离了欧委会的意见，审查期限将被强制额外延长两个月以进行深入评估。对于赴欧投资的中国企业而言，将面临欧委会与东道国双重审查的压力，交易时间表及审查结果的不确定性大幅上升。
考虑到IAA草案中关于扩大欧委会对FDI的审查权限、强制设定原产地比例等条款涉及各成员国不同的产业结构与利益诉求，预计在审议过程中相关门槛指标及适用范围可能出现一定程度的修订。然而，IAA草案的出台已明确释放了欧盟在关键新兴产业领域收紧外商投资、加强FDI监管与实施本地化导向的强烈信号。建议拟赴欧投资的中国企业持续追踪欧盟外资审查及产业立法的最新动态，在投资规划初期开展详尽的风险评估，并针对股权结构、知识产权归属及本地化用工比例等核心指标制定相应的交易预案。
来源：奋迅贝克麦坚时法律天地
作者：
- 刘佳，奋迅律师事务所合伙人（北京）；联系方式：邮箱：Laura.Liu@bakermckenziefenxun.com、电话：+86 10 6535 3865
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