来源：威科先行，作者：于宇东、何隽铭

一、 政策背景与战略转向

2025年5月，特朗普政府宣布暂停实施拜登政府原定于同月生效的《人工智能技术扩散监管框架》。这一举措标志着美国人工智能出口监管逻辑的根本性转向。[1]2025年7月23日，特朗普签署第14320号行政命令《促进美国人工智能技术栈出口》（EO 14320），确立了从单纯的立法“技术限制”向行政引导商业自治的“全栈生态输出”转变的产业策略。该行政命令认为，人工智能是定义未来数十年经济增长、国家安全和全球竞争力的基础技术，美国不仅要在前沿AI能力上保持领先，更要确保美国的AI技术、标准和治理模型在全球范围内被采纳，以锁定技术霸权。[2] EO 14320第二条明确了其核心政策目标，即通过支持美国原产人工智能技术的全球部署，减少国际社会对“受关切国家”（Adversaries/Country of Concern）所开发技术的依赖。该行政命令将人工智能定位为美国未来经济增长与国家安全的基石，并要求美国政府在90天内建立美国人工智能出口计划。

为落实这一战略，EO 14320第三条授权商务部长在90天内建立“美国人工智能出口计划”（The Program）。2026年4月1日，美国商务部国际贸易管理局（ITA）依据该授权发布了《公告》（Docket No. 260401-0092），正式向工业界征集“预设联合体”（Pre-set consortia）方案。[3]该计划由商务部、国务院、能源部及财政部等部门组成的“经济外交行动小组（EDAG）”统筹。根据EO 14320第四条，经认定的方案可能获得联邦政府提供的外交支持、出口许可优先审查，以及包括直接贷款、贷款担保（依据12 U.S.C. 635）、股权投资和政治风险保险（依据22 U.S.C. 9621）在内的金融工具支持（以下统称“优惠政策”）。该计划通过全栈集成的模式，将硬件、模型及基础设施进行捆绑输出，在目标市场确立美国技术标准。

二、 联合体管理机制与成员资格审查

根据《公告》的明确要求，参与美国人工智能出口计划的实体必须以预设联合体的形式提交提案。该联合体被定义为由行业主导的、通过向海外市场持续提供集成全栈技术包的常备团队。联合体在法律结构和成员数量上没有特定限制，但其提供的方案必须涵盖从底层硬件到产业应用的五个核心层级。在这一机制下，凡是在方案的任一技术层级中提供最高价值产品或服务的实体，均必须具备联合体成员身份。虽然分包商和（海外）本地合作伙伴在不影响硬件原产地价值测算的情况下无需在提案中逐一识别，但成员实体之间通常需要建立明确的协作关系以确保全栈方案的可交付性。[4]

每个联合体必须指定唯一的“锚定成员”作为领头实体，该成员负责提交提案并担任该计划的唯一联络点。担任锚定成员的实体必须是根据美国法律或各州法律组建，且其主营业务位于美国境内。任何最终母公司位于境外，或者主营业务在境外的子公司、关联机构或分支机构，均被明确排除在锚定成员的备选范围之外。此外，锚定成员还必须证明其具备国际化产品或服务供应经验，以及管理多国复杂交付任务的组织能力。

针对受关切国家主体的准入，《公告》设定了严格的身份审查与排他性条款。任何在受关切国家注册成立、拥有主要经营地，或者由该国家、该国实体或个人通过持有多数权益或投票权直接或间接控制的主体，均严禁担任锚定成员。同时，联合体方案不得包含任何根据《2026年国防授权法案》第8521条定义的受关切国家主体作为成员、分包商或本地合作伙伴。

在涉及美国国家利益的特殊情形下，商务部在咨询能源部、国务院、战争部（原美国国防部）及白宫科技政策办公室后，可以采取个案处理的方式认定含有外国企业的方案。此类在硬件层级或模型层级提供主要价值产品及服务的外国企业被称为“国家冠军企业”。然而，这类企业的资格认定受到严格的地域对等限制，即相关联合体方案仅能在该外国企业所在的母国市场被认定为优先出口方案，不得将其推广至其他国家或地区。这一例外机制的适用必须由相关提案在国家利益说明书中明确论证其必要性。

三、实施贯穿整个AI供应链的五级管控

联合体提供的方案必须涵盖五个核心技术层级，且每一层级的产品或服务均须符合特定的原产地或控制权标准。

• 第一层级方案涉及人工智能优化硬件与相关基础设施。该层级的受控物项范围广泛，涵盖了人工智能优化芯片、服务器、加速器、数据中心存储、云服务以及网络设备。根据《公告》设定的合格推定标准，若通过合理努力能够证明该层级方案中源自美国的成分（涵盖美国境内的原材料、组装及制造相关服务成本）价值占硬件总价值的比例不低于51%，则该提案将被推定为符合美国内容要求。此外，无论相关供应商是否为联合体成员，联合体均必须披露第一层级方案中是否存在由受关切国家实体提供或控制的部件。
• 第二层级方案聚焦于人工智能训练所需的数据管线与标注系统。提供此类服务的成员实体必须满足严格的主体身份限制，即不得在受关切国家注册成立或设立主营业务，且不得由受关切国家、机构或个人通过多数表决权或股权进行直接或间接控制。
• 第三层级方案包括各类人工智能模型与系统。对于持有人工智能模型知识产权的实体，其必须满足两个核心条件，一是不得由受关切国家实体或个人通过表决权或所有权权益进行控制；二是必须由美国个人或实体拥有其至少51%的股权并掌握实际控制权。针对开源权重模型，《公告》提供了一种替代性的合规路径，即若负责模型部署、集成、微调、安全保障及支持功能的实体符合上述美国主体及控制权要求，则该模型可被纳入方案。然而，美国商务部明确规定，任何由受关切国家实体开发的人工智能模型均不具备获得该计划指定的资格。
• 第四层级与第五层级分别负责安全保障与行业应用。第四层级要求方案具备符合NIST网络安全框架或SP 800-53B等美国官方标准的防护措施。第五层级专注于将算力与模型转化为医疗、农业、国防及政府行政等领域的具体应用。提供这两个层级方案的成员在主体资格上必须满足与第二层级相同的排斥受关切国家背景实体的要求。联合体必须在提案中详细描述其采取的隐私与安全措施，并说明这些措施所对标的美国或国际安全标准。

在五级管控的实施过程中，联合体还需在提案中明确其技术栈所指向的目标市场，识别目标市场中的外国竞争对手，并论证为何提供该美国方案符合美国国家利益。如果联合体能够证明目标市场存在明确需求，且美国的介入能实质性地影响采购方在美方技术与受关切国家技术之间的决策，该方案通常会呈现更强的国家利益案例。此外，联合体需在提案中提供高层级的业务与运营模式说明，明确哪些实体将负责构建、拥有、运营及支持相关的基础设施、云服务或托管服务安排。此类对运营细节的穿透式要求的目的在于配合针对特定交易的出口许可优先审查以及通过经济外交行动小组协调的跨部门融资支持，确保从底层硬件到终端应用全链条均处于官方监控之下。

四、供应链穿透式披露与风险防控

根据第14320号行政命令及商务部《公告》的合规框架，该计划的核心通过穿透式披露将监管触角延伸至联合体成员之外的供应网络。申请方在提交提案时，除了须严格执行《出口管理条例》（EAR）及相关端点用户政策外，还必须履行一套独立于常规出口许可之外的专项披露义务。锚定成员作为法律责任的承担主体，不仅要证明其自身的合规性，还必须通过提交联合体概览和全栈包描述，对各层级中贡献价值最高的前两名非成员供应商进行背景识别。

在硬件层级的实务操作中，披露义务具有强制性且不设豁免门槛。即便联合体已满足51%美国成分的推定标准，只要第一层级方案中包含由受关切国家实体提供或控制的部件，无论该实体是否属于联合体成员，均必须在提案中进行专项说明。这种披露不仅是为了测算价值比例，更是为了让美国政府通过数据汇总，掌握受关切国家技术在美方供应链中的具体位置与依赖程度。

这种穿透式披露机制实质上建立了一种“合规连带责任”。联合体必须建立完善的内部尽职调查体系，记录从底层组件到最终用户的流向信息，以应对可能的合规审计。根据《公告》，任何未能如实披露外国合作伙伴架构信息或隐瞒受关切国家背景的行为，不仅会导致联合体被排除在优先人工智能出口方案清单之外，还将影响其各类优惠政策的资格。对于参与企业而言，这种程序性要求意味着合规边界已从自我审查扩展至全链条穿透，任何技术层面的不透明都将转化为实质性的法律合规风险。

五、受关切国家供应商的合规应对建议

从政策演进背后逻辑观察，美国对人工智能领域的管控正经历从拜登时期的立法与司法限制——即通过法律手段限制美国私人部门的对外投资与技术合作——向通过行政政策引导私人部门“主动去风险”的转变。第14320号行政命令及其配套《公告》建立的机制，实质上是利用行政手段诱导美国私人部门在追求“优先出口方案”红利的过程中，主动摸排并向政府众多部门披露受关切国家实体在整个国际供应链中的具体位置与作用。这种模式在辅助美国政府完善出口管制打击精准度的同时，希望在长期通过市场力量引导全球AI供应链生态系统性地排除受关切国家主体。

针对处于受关切国家法域内的供应商，在面临上述生态排挤风险时，本文提出以下合规应对建议。

首先，建议企业实施业务实体的实质性隔离，将涉及出口特定地区的业务职能与其他商业目的职能分配给不同的法律主体进行运营。通过设立独立的法人主体和专门的运营团队，可以降低因单一业务被美方穿透式披露而导致企业整体被透视或者引起美方关注。

其次，以美国及其盟友作为主要目标市场的企业应积极采取“走出去”战略，通过深度的本地化经营重塑主体身份。根据《公告》对控制权的定义，企业需研究如何在非受关切国家设立具备实质性运营能力的机构，并通过引入当地投资者或调整所有权结构，降低企业在法律穿透中被认定为受关切国家背景的关联度。尤其在硬件领域，通过在非受关切国家建立制造或组装基地并提升当地价值占比，有助于优化原产地结构，从而满足第一层级关于美国成分比例或非受关切国家控制的要求，维持在全球人工智能供应链中的参与资格。

再次，在完成上述业务实体隔离的基础上，建议以美国及其盟友作为主要目标市场的供应商，应当主动整理并提供详尽的硬件成分来源信息与民用最终用途证明，以配合美国合作伙伴完成第一层级的专项披露要求。此外，在技术准入层面，建议企业深入研究并对齐NIST网络安全框架等美国官方标准。确保产品在设计阶段即符合第四层级安全架构的防护要求，避免因技术标准不兼容而被美国主导的供应体系系统性排除。

最后，以美国及其盟友作为主要目标市场的企业完成实体隔离后应建立穿透式的内部合规记录体系，记录所有产品的最终用户流向。这种证据链在面临美方穿透式信息调取或供应链审计时，能够作为企业履行尽职调查的证据，从而降低被列入长期替代名单或出口管制清单的风险。

注释：

[1] Bureau of Industry and Security. Revocation of the Framework for Artificial Intelligence Diffusion. Federal Register, (2025-05-13). https://www.federalregister.gov/documents/2025/05/13/2025-09876/revocation-of-the-framework-for-artificial-intelligence-diffusion.

[2] Executive Order 14320. Promoting the Export of the American AI Technology Stack. Federal Register, 90 FR 35393, (2025-07-23). https://www.federalregister.gov/documents/2025/07/28/2025-14218/promoting-the-export-of-the-american-ai-technology-stack.

[3] International Trade Administration. Department of Commerce Begins Inaugural Call for Proposals for American AI Exports Program [EB/OL]. (2026-04-01) [2026-04-03]. https://www.trade.gov/press-release/department-commerce-begins-inaugural-call-proposals-american-ai-exports-program.

[4] 涉及到硬件原产地价值测算情况下，需要对分包商和（海外）本地合作伙伴进行披露。

（原标题：美国人工智能出口计划及其主体合规要求丨威科先行）

作者：

• 于宇东，上海联合（宁波）律师事务所兼职律师；联系方式：邮箱：yuyudong@unitedlawfirm.com
• 何隽铭，上海市联合律师事务所合伙人；联系方式：邮箱：hejunming@unitedlawfirm.com、微信：ecuplming0790

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