2021年1月，商务部发布《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，首次在制度层面确立了"不得执行外国不当域外管辖措施"的禁止性规则，但因属部门规章，法律层级有限，且主要针对次级制裁场景下对中国实体的经贸影响。同年6月，全国人大常委会审议通过《反外国制裁法》，将反制措施的授权提升至法律层级，允许政府对外国制裁相关组织和个人采取冻结资产、签证限制等对等手段。但该法共16条，条文简明，执行层面的程序设计相对粗疏。

《条例》的出台，正是为了补足这个缺口。在制度衔接上，《条例》第8条明确恶意实体清单制度"依照《反外国制裁法》及其实施规定"采取措施；第19条则规定涉及反腐败、出口管制、数据安全等专门领域，仍依照各自法律法规执行，防止出现立法竞合。这种"母法授权、行政法规细化"的立法结构，在中国涉外领域并不多见。

识别制度（第6条）的启动门槛刻意设得较低，任何组织和个人均可提出建议，国务院法治部门牵头决定是否开展识别工作。认定程序综合评估四项因素：是否违反国际法和国际关系基本准则；被管辖行为与外国的连接点是否适当；是否危害中国国家利益；以及其他应当考虑的因素。识别结论以公告形式对外发布。这一设计的关键不在于程序本身，而在于公告的制度功能，它是后续禁执令和恶意实体清单启动的法律前提，也是向市场主体发出的合规信号。

禁执令制度（第13条）针对的是执行或协助执行外国不当域外管辖措施的组织和个人，中国主体和外国主体均在射程之内。国务院法治部门可作出禁止执行决定，中国境内主体确需执行的，须向国务院法治部门申请豁免。违反禁执令的代价在第17条逐项列明，涵盖政府采购资格取消、进出口限制、国际服务贸易限制、跨境数据传输禁止乃至出境限制和罚款，情节严重者依第18条追究刑事责任。豁免申请通道的存在赋予了制度一定的弹性，但"特殊情况"如何认定，将是执法实践中难以避免的争议焦点。

相较而言，恶意实体清单制度（第8条）的针对对象范围更窄，性质更重。清单只收录"推动实施或参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人"。这一定义在逻辑上区分出两类行为：主动推动（如游说本国政府出台域外管辖政策、协助执法机关设计针对中国实体的制裁方案）与参与实施（如执行外国域外管辖决定、为相关执法行动提供服务）。"参与实施"的外延相对宽泛，可能覆盖在外国制裁执法链条上扮演中间角色的金融机构、专业服务机构乃至物流运输企业，这一边界的最终厘定，取决于主管机关的执法实践。

被列名主体将面临9类措施中的一种或几种，措施种类相较于2020年《不可靠实体清单规定》的6类有所扩充，其中新增了明确的数据与交易禁止（禁止中国境内组织向其传输数据和提供信息）以及产品与交通运输工具入境禁止。

值得仔细审视的是《条例》确立的穿透规则：上述措施可延伸适用于列名主体"实际控制或参与设立、运营的组织"。这一设计在结构上与美国OFAC的"50%规则"高度对应。OFAC的50%规则规定，SDN清单主体直接或间接持有50%股份的实体自动视为受制裁主体。《条例》的穿透规则未设股权比例门槛，以"实际控制"和"参与设立、运营"为判断标准，适用空间理论上更宽，规避通过关联架构绕过列名后果的操作空间由此收窄。

从制度谱系上看，恶意实体清单与《不可靠实体清单规定》之间存在本质差异，两者的列名依据指向完全不同的行为类型。不可靠实体清单的目标对象是在经贸活动中对中国实体实施封锁、断供或歧视性措施的外国实体，针对的是直接的经济伤害行为。截至2025年10月，不可靠实体清单共纳入72家实体，均为美国企业，其中绝大多数因对台军售被列入。恶意实体清单的切入角度则是外国政府的域外管辖措施，被列名的判断依据在于该外国实体是否在这套管辖机制中扮演了推动或执行的角色，而非其对中国实体造成的直接经济后果。这一差异意味着，理论上不存在向中国出口业务的外国法律服务机构或合规咨询机构，同样可能因向客户提供外国制裁合规服务而进入恶意实体清单的射程。