来源：印尼投资，作者：王梦豪、张奕可  

中国企业在印尼投资，随着业务发展，往往会在以下几种情况下面临增资需求：项目进入新阶段需要追加资本、特定行业的证件审批要求达到特定资本金数额、引入合作方或新股东，或是对现有股权结构进行调整。本文将结合印尼《公司法》及实务经验，对增资的核心规则进行系统梳理。

一、印尼公司资本结构

我们先厘清印尼公司法下三个资本概念：

• 注册资本（Modal Dasar）：公司章程中规定的最高资本上限，等于公司可发行全部股份的票面价值总额。
• 认缴资本（Modal Ditempatkan）：股东认购的股份对应的票面价值总额。
• 实缴资本（Modal Disetor）：股东实际缴入公司的资本金。

在现行公司法规定下，三者的关系为：注册资本 ≥ 认缴资本 = 实缴资本。注册资本可不完全认缴。因此，增资可以分为两类：（1）增加注册资本；（2）增加认缴资本与实缴资本。

二、增资的核心程序：股东大会

根据UUPT 2007第41条，无论是增加注册资本还是增加认缴/实缴资本，均须经股东大会（RUPS）批准。同时股东大会可授权监事会在所设定的额度上限内决定具体的增资时间、方式和金额，授权期限最长为1年且可由股东大会随时撤回。

三、增资比例

印尼公司法对增加注册资本与增加认缴/实缴资本对应的出席比例和表决比例要求有不同的规定。根据印尼公司法第42条：

（1）股东大会关于增加注册资本的决议，只有在符合本法和/或公司章程关于章程修改的出席人数及同意票数要求的情况下，方为有效。

（2）股东大会关于在注册资本限额内增加已认缴及已实缴资本的决议，只有在出席会议的具有表决权股份超过全部具有表决权股份总数的二分之一，并且获得超过全部已投票数二分之一同意的情况下，方为有效；但公司章程另有规定且要求更高比例的，从其规定。

因此增加注册资本与增加认缴/实缴资本对应的出席比例和表决比例要求可以总结如下：

（一）关于增加注册资本的股东大会的出席比例和表决比例要求

增加注册资本的股东大会的出席比例和表决比例要求与修改公司章程需满足的出席比例和表决比例要求相同：

• 出席门槛：代表全部有表决权股份至少2/3的股东出席或委托出席；
• 表决门槛：出席股东所投票数中至少2/3以上同意；
• 公司章程可约定更高比例。

（二）关于增加认缴/实缴资本的股东大会的出席比例和表决比例要求

在注册资本限额内增加认缴及实缴资本：

• 出席门槛：代表全部有表决权股份大于1/2的股东出席或委托出席；
• 表决门槛：出席股东所投票数中大于1/2以上同意；
• 公司章程可约定更高比例。

四、增资的完整流程

（一）取得有效的股东大会决议

公司章程变更须通过股东大会决议，或由全体股东签署的书面传签决议作出。若选择召开会议，需特别留意公司法与公司章程对出席比例和表决比例的要求。

增加注册资本

增加认缴/实缴资本

实务提示：若所有股东均一致同意，可选择书面传签决议的方式作出章程变更决议，以免除召集、开会、表决等繁琐的会议程序，整体效率会更高。

（二）制作公证文书

上述变更决议必须载入或声明于印尼文的公证文书中。实务中通常存在以下两种情形：

• 若公证人亲自出席 股东大会并现场制作会议记录，则该会议记录本身即构成公证文书，直接满足公证要求；
• 若会议记录并非由公证人制作，则须另行出具公证声明书（Akta Pernyataan Notaris），且须在 股东大会决议作出之日起 30 天内完成。

逾期后果：若超过 30 天仍未完成公证，该会议记录将不得再被声明载入公证文书，股东大会决议亦随之自动失效。

（三）由公证人向法律部提交批准申请或备案通知

公证文书制作完成后，应由公证人在 30 天内向部长提交批准申请或备案通知。

提交后，主管部门将对申请材料进行审查，审查期限为自收到申请之日起 14 个工作日内。审查内容主要包括：申请表填写的数据是否一致、申请材料是否完整、申请内容是否与法人管理系统（SABH ）系统中已登记的公司最新数据吻合等。

（四）增资变更正式生效

五、增资出资方式：货币出资与非货币出资

根据印尼公司法的规定，增资的出资方式不限于货币，还可以采用非货币形式，主要分为以下两类：

（一）实物出资

股东可以以有形资产（如设备、不动产等）或无形资产（如知识产权等）作为出资。实物出资须注意：

• 估值要求：实物出资的价值须按公允价值确定，由市场价格或独立于公司的专业评估师评定，不得由公司自行定价；
• 公告要求：以不动产（benda tidak bergerak）出资的，须在股东大会决议通过后14天内，在至少一份报纸上刊登公告。

（二）债权转股权

印尼法律对债转股采取的态度是：原则上禁止，特定情况下允许。之所以原则上禁止，是为了防止新股东在未经公司同意的情况下单方行使抵销权，借此规避出资义务，损害债权人利益；之所以在特定情况下允许，则是为有真实经济往来的债权提供合法的转股路径，避免资金往返划转。

股东或债权人对公司享有的债权可以申请转为股权，但须同时满足以下两个条件。

条件一：须经股东大会批准

债转股须经股东大会决议批准，且该决议适用与修改公司章程相同的表决标准（公司法规定的最低出席比例门槛为≥2/3，表决门槛≥2/3）。股东大会批准债转股的同时，现有股东就该部分新发行股份的优先认购权自动放弃。

条件二：债权须属于以下类型之一

法律要求债权背后须有真实的经济往来，公司已实际获得经济利益。符合条件的债权共三类：

• 公司已实际收到现金或已收到可以金钱估价的有形财产或无形财产；
• 保证人或担保人已代公司清偿债务，依法取得对公司的代位追偿权；
• 公司以股权为第三方债务提供担保，并已从第三方实际收取了担保对价（现金或资产），债权人可将其对公司的担保债权转为股权。

注：以往年度未分配利润增资的情形

实践中，公司也常以账面留存的历史未分配利润转增公司资本金。从法律性质上看，该操作被视为以公司对股东的利润分配债务作为出资对价，因此属于债权转股权的一种形式，须在股东大会批准将利润确定为分配给股东的分红后，履行上述债转股程序。

（三）与中国法的比较

值得注意的是，印尼法对债转股"原则禁止、例外允许"的立法逻辑，与中国司法实践中的处理思路高度一致。中国法院在处理股东以债权抵销出资义务的案件时，同样强调：其一，债转股在程序上须经股东会决议修改章程并办理变更登记，不得由股东单方主张；其二，用于转股的债权须具有真实可实现的经济价值，若债权已因公司无财产可供执行而陷入执行不能，则以该债权转股将导致公司资本虚增，损害资本充实性，并变相使股东债权优先于其他外部债权受偿，违反债权平等原则。两国法律在保护债权人利益和维护公司资本真实性方面，体现了共同的价值取向。

六、增资的注意事项

（一）现有股东的优先认购权

根据UUPT 2007第43条，增资所发行的新股，必须优先向现有股东发出认购邀约，且认购比例应与其持股比例相当，即通常所称的"优先认购权"。具体规则如下：

1、同类股份的优先认购

新发行股份，须先按持股比例向同类股份的现有股东发出认购邀约。

2、新类别股份的优先认购

若新发行的是公司此前从未发行过的新类别股份，则全体股东均享有按持股比例优先认购的权利。

3、行权期限：14天

股东自收到认购邀约之日起，有14天的时间决定是否认购并完成付款。若股东在收到认购邀约后14天内未认购并付款，公司可将该部分股份向外部第三方出售。该14天为全体股东的统一行权窗口期，如某股东放弃认购的份额，其他股东可在窗口期内接续认购；窗口期届满后仍无人认购的，方可对外出售。

4、如有股东不参与认购的情形

若部分股东不愿参与增资，其未认购的份额可由其他股东按比例承接；若其他股东也不认购，则该部分股份可在14天期满后向外部第三方出售，即引入新股东。

需注意的是，单方增资会导致各股东持股比例发生变化。如某股东不参与增资，其持股比例将相应被稀释。

5、优先认购权的例外情形

以下三种情况下，新股无需事先向现有股东发出认购邀约：

• 定向发行给公司员工，如ESOP员工持股计划；
• 发行给可转换债券或其他可转换证券的持有人，须经股东大会事先批准；
• 用于公司重组或重整，如合并、兼并、收购、债务抵股、分立等，须经股东大会批准。

（二）增加认缴/实缴资本时的出资凭证要求

若增资涉及认缴资本及实缴资本的变更，公证员须留存以下文件之一：

• 银行出具的出资缴款凭证；
• 公司当年度资产负债表（通常须经董事会签署，反映增资后的资本金数额）；
• 其他形式的出资证明文件。

实务提示：印尼法允许以董事会签署的资产负债表替代银行缴款凭证作为出资证明，这意味着增资的工商变更登记在实践中无需等待资金实际到位。正因此，该机制存在被滥用的空间——董事会理论上可以在资金未实际到位的情况下签署反映增资后资本金的资产负债表，导致公司实际到位资金与登记的实缴资本数额不符。对于交易对手方或引入的新股东而言，核查增资时的银行流水是否与资产负债表一致，是必要的尽职调查步骤。

两类增资对比

作者：

• 王梦豪  ，拓维雅加达办公室主办律师；联系方式：邮箱：wangmh@topwe-law.com
• 张奕可，拓维雅加达办公室、天津外国语大学文学学士（印尼语专业）、印尼Gadjah Mada University法学硕士；联系方式：邮箱：zhangyk@topwe-law.com

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