碳交易是一种受监管的机制，旨在对温室气体（“GHG”）减排赋予经济价值。
一般而言，一个碳单位代表经过核证的一吨二氧化碳当量（“tCO₂e”）的减少、清除或避免。在印度尼西亚，碳交易受碳经济价值（Nilai Ekonomi Karbon，“NEK”）框架监管，主要依据为2025年第110号总统令《碳经济价值工具实施及国家温室气体排放控制条例》（“第110/2025号总统令”）。
碳交易是环境、社会与公司治理（“ESG”）框架中环境支柱的组成部分。ESG是监管机构、投资者、贷款方、商业伙伴及评级机构用于评估企业环境影响、社会责任与治理质量的框架。碳管理与ESG密切相关，涵盖排放量核算、减排行动、碳信息披露、碳单位生成、碳单位交易及碳相关声明等方面。
对于在印度尼西亚经营的企业而言，碳交易可能在多个领域引发法律问题，包括排放配额合规、碳税敞口、测量、报告与核查（“MRV”）、可持续发展报告、IDXCarbon市场参与、碳单位所有权、境外碳转让审批、碳交易文件管理，以及“洗绿”风险。
“洗绿”是指在缺乏充分技术数据、核查、登记记录或法律依据的情况下，对外发布误导性、夸大性或无实质支撑的环境或碳相关声明，包括“绿色”、“可持续”、“碳中和”或“净零排放”等表述。
从律师事务所的角度而言，碳交易主要在以下领域创造法律服务机会：碳资产法律尽职调查、IDXCarbon市场参与协助、碳交易文件拟制、强制性碳义务梳理、国际碳交易法律咨询，以及碳相关“洗绿”风险审查。
本备忘录就印度尼西亚碳交易监管框架、企业关键合规问题，以及本所主要碳相关法律服务机会提供初步概述。
一、ESG与碳交易基本概念
（一）什么是ESG？
环境、社会与公司治理（“ESG”）是用于评估企业可持续发展状况及非财务风险的框架。
- 环境支柱涵盖温室气体排放、能源消耗、用水量、废物管理、污染控制、生物多样性及气候相关风险。
- 社会支柱涵盖劳工标准、职业健康与安全、人权、社区关系、供应链责任及社会影响。
- 公司治理支柱涵盖董事会架构、透明度、反腐败、股东权利、内部控制、合规体系及报告质量。
碳交易属于ESG框架中环境支柱的范畴，涉及企业如何核算、减少、报告、核查、交易其温室气体减排量，以及如何声明相关减排效益。
在印度尼西亚，ESG义务的适用强度因企业所在行业、公司性质、经营活动及监管主体不同而有所差异。金融机构、发行人及上市公司须遵守《2017年第51/POJK.03号金融服务机构、发行人及上市公司可持续金融实施规定》（“POJK 51/2017”）规定的可持续发展报告义务。从事或涉及自然资源业务的企业，还须遵守《2007年第40号有限责任公司法（经修订）》（“公司法”）及《2012年第47号有限责任公司社会与环境责任政府条例》（“GR 47/2012”）规定的企业社会与环境责任（Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan，“TJSL”）义务。
（二）什么是碳交易？
碳交易是一种基于市场的机制，允许经核证的温室气体减排量进行买卖。其基本逻辑是：若减排量可计量、可报告、可核查，并在适用的碳框架下获得认可，则具有经济价值。
依据印度尼西亚法律，碳交易是NEK框架的组成部分。NEK对温室气体排放及减排赋予经济价值。第110/2025号总统令第55条第（2）款确认了多种NEK工具，包括碳交易、碳税或碳费、基于结果的支付及其他机制。
第110/2025号总统令第61条确认了两种主要碳交易机制：排放权交易和温室气体排放抵消。排放权交易适用于参与者依据排放配额进行碳额度交易的情形；温室气体排放抵消适用于一方以另一活动或项目产生的经核证减排量抵偿自身排放的情形。
（三）什么是碳单位？
碳单位是代表一吨经核证温室气体减少、清除或避免量（即一tCO₂e）的凭证或工具。使用tCO₂e作为单位，是因为温室气体并不局限于二氧化碳，甲烷、氧化亚氮等其他气体均被折算为统一的二氧化碳当量进行计量。
在印度尼西亚碳框架下，碳单位可包括国内碳单位，如温室气体减排证书（Sertifikat Pengurangan Emisi Gas Rumah Kaca，“SPE-GRK”）及适用法规认可的其他碳单位。SPE-GRK是印度尼西亚颁发的温室气体减排证书，须在相关减排量通过MRV程序后方可签发。MRV是对减排量进行测量、报告，并由认可机构进行核查的技术流程。
碳单位并非因企业开展环保活动而自动产生。减排量须经计算、监测、报告、验证、核查、登记，并在适用机制下获得签发或认可后，方可一般性地进行交易或主张权利。
（四）碳交易的法律意义
从法律服务角度而言，碳交易的重要性在于：碳单位的价值有赖于项目合法性、监管注册、MRV程序、所有权、可转让性、登记记录及有效的ESG声明。法律审查在项目架构设计阶段、碳单位签发阶段、交易阶段及交易后声明阶段均具有相关性。
二、印度尼西亚监管框架
印度尼西亚的碳交易与ESG框架通过多个层级的法律法规进行规范。
三、主要机构、注册系统及平台
印度尼西亚碳交易框架涉及监管机构、注册系统、独立验证与核查机构，以及市场平台。
法律审查的关键在于确认：相关活动由哪个主管机构监管、项目或碳单位是否已在适当的注册系统中登记、碳单位是否已合法签发，以及碳单位是否可进行交易、转让或注销。
四、碳交易的实际运作
碳交易通常在碳单位买卖之前就已启动。企业须首先识别符合条件的减排活动，计算基准情景，监测减排量，完成MRV程序，取得碳单位签发或认可，并在交易前完成碳单位登记。
（一）碳信用生成周期
（二）电厂强制碳交易
强制碳交易目前在电厂子行业的适用最为明确，尤其适用于能矿部第16/2022号规定下的相关燃煤电厂。该机制以PTBAE-PU为核心。PTBAE-PU作为排放上限，据以衡量实际排放量。
在实践中：
- 相关电厂从能矿部获取PTBAE-PU；
- 实际排放量通过经批准的MRV程序进行测量；
- 若实际排放量低于PTBAE-PU，经营者可能持有盈余碳单位；
- 若实际排放量超出PTBAE-PU，经营者可能须购买碳单位或面临碳税/碳费敞口，须遵守适用规则；
- 可能须提供法律支持以审查PTBAE-PU合规情况、MRV文件、盈余或赤字状况、碳单位交易文件、IDXCarbon参与资格及监管往来文件。
（三）IDXCarbon交易机制
五、企业潜在合规义务
在印度尼西亚经营的企业可能因其所在行业、许可证情况、设施、能源来源、排放状况、公司性质及监管主体的不同，而承担不同程度的ESG和碳相关义务。并非每家企业都自动需要进行碳单位交易。法律层面的首要步骤是判断该企业是否承担特定碳义务、可持续发展报告义务、碳税/碳费敞口，或碳交易要求。
“洗绿”风险产生于企业发布误导性、夸大性或无实质支撑的环境或碳相关声明时。主要法律风险并非ESG用语本身，而在于声明缺乏适当的技术数据、MRV支持、注册记录、注销证明或法律依据。
注销是指碳单位的最终使用或取消，使同一单位不再可被交易或主张。注销记录对于支持碳中和、碳抵消或类似ESG声明至关重要。
六、碳交易法律服务优先行业
七、进一步研究要点与待解问题
（一）第110/2025号总统令下的实施细则
需进一步梳理行业实施情况、SRUK程序、SRUK与SRN-PPI的关系、国际碳转让授权、相应调整及处罚措施。
（二）IDXCarbon挂牌及参与要求
需进一步审查参与者资格、注册文件、碳单位挂牌要求、交易程序、结算、注册系统转让及IDXCarbon规则性义务。
（三）SPE-GRK签发及碳单位认可
需进一步研究SPE-GRK签发要求、MRV文件、验证/核查机构的职能、行业主管部门的角色、非SPE-GRK单位的处理方式，以及IDXCarbon交易资格。
（四）国际碳交易
需进一步审查境外买方资格、转让审批、相应调整、印度尼西亚碳单位的境外使用、授权时间节点，以及授权风险的合同分配安排。
（五）碳资产尽职调查及洗绿审查工具
本所应编制实用的碳资产尽职调查清单，以及针对碳中和、净零排放、碳抵消、绿色能源及其他碳相关声明的独立声明审查清单。
八、初步结论
印度尼西亚的碳交易正逐步发展为一个受监管的法律与交易领域。本所的主要法律服务机会集中于：碳资产法律尽职调查、IDXCarbon市场参与协助、碳交易文件拟制、强制碳义务梳理、国际碳交易法律建议，以及碳相关“洗绿”风险审查。
建议下一步开发实用内部工具，包括碳资产尽职调查清单、IDXCarbon挂牌清单、ERPA问题清单、国际碳转让清单，以及碳相关声明审查清单。上述工具将使本所能够就碳交易及ESG相关事务提供专注、系统的印度尼西亚法律支持。
附：碳交易及ESG主要术语
来源：印尼投资。本文对原文略有删减。
作者：
- Ricky Hasiholan Hutasoit，拓维雅加达办公室主办律师；联系方式：邮箱：ricky@topwe-law.com
- 王梦豪，拓维雅加达办公室主办律师；联系方式：邮箱：wangmh@topwe-law.com
- Jo Benedict Sitorus，拓维雅加达办公室 印尼法律助理；联系方式：邮箱：jo@topwe-law.com
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