来源：大成律师事务所

2026年2月24日欧盟发布2026/470号指令，对《企业可持续发展尽职调查指令》（EU 2024/1760 ）（CSDDD）等四个涉及企业可持续发展方面的指令进行了实质性修订，被称为“Omnibus I”，这是欧盟为削减官僚程序和提升企业全球竞争力而发起的“简化计划”（Simplification Package）中的一部分。对于CSDDD而言，这并不是第一次修订，2025年4月14日指令(EU) 2025/794对其进行过修订，2024年、2025年也分别对其进行过一次更正，但本次修订是继其2024年6月颁布以来，各方长期博弈后进行的一次较为实质的调整。基于CSDDD的特殊地位：一直以来与《欧盟禁止强迫劳动条例》（EU 2024/3015）（FLR）一起被视为是欧盟反强迫劳动制度的“两大利剑”；以及本次修订的时机：在2026年6月14日欧盟即将颁布FLR系列实施指南与高风险数据库前夕，业内不仅疑问本次修订对FLR未来的实施会有什么影响？

本着回应企业关切，既然有预热执法就有提前准备的逻辑，笔者在仔细研究的基础上，根据过往经验并结合近期在欧盟频繁发生的关于FLR预热执法典型案件，撰写本文，以期帮助企业更好地理解将要实施的FLR，并及早采取应对措施。

一、欧盟反强迫劳动“双利剑”

在欧盟可持续发展监管框架中，《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）与《禁止强迫劳动条例》（FLR）是规制供应链强迫劳动风险的两大核心法律工具，但二者分别遵循不同的合规逻辑。

FLR的核心机制是结果导向的产品市场禁令：任何全部或部分使用强迫劳动生产的产品，不得在欧盟市场投放、提供，也不得从欧盟出口。FLR的适用范围极为广泛——覆盖所有产品、所有行业、所有经营者，无论企业规模大小，也无任何营业额门槛。具体相关解析参见笔者团队于2025年6月发表的《<欧盟市场禁止强迫劳动产品条例>解析》。

CSDDD则遵循过程导向的义务履行逻辑：要求适用范围内的企业采取适当措施识别、预防、减轻和终止其供应链中的人权与环境不利影响，当然也包括对人的强迫劳动。CSDDD的核心机制是程序性的尽职调查义务——企业须证明“实施了正确的流程”和“在发现风险或违规时采取了适当行动”。

这两种制度在设计上具有互补性：CSDDD通过系统性尽职调查从源头减少强迫劳动的发生概率，FLR则通过产品市场禁售为供应链劳动合规提供刚性的后端保障。然而，2026年Omnibus I修订指令对CSDDD进行了大幅度的简化和适用范围收窄，这一变化对两套制度的互动产生了复杂的法律影响。就法律实务而言，CSDDD修订最直接的结果是：大量企业不再负有CSDDD项下的尽职调查义务，但FLR项下的产品禁令风险丝毫没有降低。

二、CSDDD 2026年修订的核心变化：适用范围收窄与义务简化

（一）适用门槛大幅提高

2026年2月修订后，CSDDD仅适用于以下两类企业：

• 欧盟企业：上一年平均员工数超过5,000人，且全球年净营业额超过15亿欧元；
• 欧盟企业：在欧盟境内年净营业额超过15亿欧元。

相较于修订前（原拟适用于欧盟企业员工超过1,000人且全球净营业额超过4.5亿欧元），适用范围被极度收窄。

（二）尽职调查义务简化

修订后，企业仅需针对“最为严重且最可能发生”的不利影响进行尽职调查，不再要求调查整个产业链中所有实际及潜在的不利影响。具体而言：

• 两阶段识别机制：企业首先依据“合理可取得的信息”进行范围界定，识别可能发生严重负面影响的领域；再在此基础上对高风险领域进行深入评估。
• 信息收集限制：对于员工少于5,000人的商业合作伙伴，企业仅当信息无法通过其他合理方式取得时方可请求数据。
• 气候转型计划义务删除：企业不再需要制定气候转型计划。

（三）处罚与责任制度的调整

删除了原拟建立的欧盟统一民事侵权责任制度，相关民事责任由各成员国按国内法自行规范；但修订明确规定各成员国将CSDDD转化为国内法时，规定的罚款上限为被处罚母公司全球净营业额的3%，之前未设定上限。将处罚权力下放至欧盟各成员国，这也和FLR以及《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）等相关规定保持了一致。

（四）实施时间推迟

修订后，企业遵守CSDDD的期限延至2029年7月26日，比FLR的实施大概晚了一年半。

三、CSDDD修订对FLR执法实践的影响分析

FLR本次不在Omnibus I简化范围之内，其核心内容未受任何影响。FLR的法律性质和适用范围维持不变：对所有经营者适用，无企业规模或行业豁免；以ILO第29号公约对强迫劳动的定义为基础，包含ILO 11项强迫劳动指标的认定标准；并涵盖从原材料到制成品的所有生产阶段。换言之，CSDDD修订收窄的是“义务适用对象”，而非FLR的“风险适用对象”。这一制度结构的变化，对FLR执法实践产生以下影响：

（一）制度互补链条的断裂与重组

在CSDDD修订前，FLR的合规基础可在很大程度上依赖CSDDD下的尽职调查体系：超大型企业通过CSDDD流程对供应链（包括中型企业供应商）进行系统排查，相关数据和记录可同时服务于FLR合规准备。修订后，由于大量中型企业被排除出CSDDD管辖范围，这条合规链条出现断裂。然而，FLR项下的产品禁令风险丝毫未因CSDDD的简化而削弱。企业必须重新理解：CSDDD项下的过程合规不等于FLR项下的产品合规。企业即使完全履行了CSDDD尽职调查义务，其产品若最终被认定含有强迫劳动成分，仍将面临FLR市场禁令的处罚。

（二）举证责任的“反向加重”风险

从执法实务角度看，修订后FLR调查机关面临的最大变化是：不能通过CSDDD信息共享机制获得大量企业尽职调查数据，只能依靠FLR独立的证据体系开展调查。这种变化对企业的实际影响包括：

• 前期调查阶段的负面推定风险：企业若无法在前期审查阶段提供充分的供应链可追溯信息，FLR主管机关可能基于“可获得的事实”作出不利裁定；
• 应对阶段的配合义务加重：在正式调查程序中，企业拒绝配合、提供不完整或误导性信息的法律后果将更为严重。

成员国主管部门也将更多通过数据筛查、第三方投诉举报、边境检验、现场执法等独立渠道发现案件线索。

四、与中国企业相关的执法警示案例

2026年上半年已出现的案例表明，欧盟及成员国执法部门在FLR正式生效前已加大了执法力度。对中国企业而言，这些案例具有重要的警示意义。

（一）国内某大型企业匈牙利工厂案——首次在欧洲议会层面被质询

2026年4月8日，欧洲议会议员向欧盟委员会提交书面质询，指控国内某大型企业匈牙利子工厂的建筑工地存在严重劳动违规。这一案件的连带责任链条具有重要法律意义，即使违规行为发生在分包商层面，主承包商仍面临欧盟机构和成员国政府的双重压力。

（二）意大利2026年集中执法行动

2026年前四个月，意大利劳动监察部门针对华人企业开展了多起集中执法行动，涉及行业包括：皮具厂、纺织厂以及鞋材加工厂；涉及的问题包括：法定代表人“挂名”经营的实际控制人隐身问题、未进行职业安全培训、安全与卫生条件严重缺失等问题，其中有经营者当场被捕。

这些案件的共同特点是：违规行为涉及ILO强迫劳动多项指标（限制行动自由、债务奴役、虚假申报、住宿隔离等）。执法行动在FLR正式生效前即已启动，表明欧盟成员国已在实践中按照FLR标准提前开展执法。

（三）案件特征的实务启示

从上述案例可以看出，被调查企业的规模远低于CSDDD的适用门槛。这意味着：无论企业是否适用CSDDD义务，只要产品进入欧盟市场，就必须接受FLR的合规审查。此外，CSDDD超大型企业与FLR在供应链延伸管辖方面的传递压力依然存在。

五、企业法律实务应对策略

（一）评估双重风险：区分法律义务适用与产品禁令风险

企业应当区分两类合规要求：

• CSDDD层面：确认自身是否满足新门槛，若满足，须自2029年7月26日起开始适用CSDDD义务；若不能满足，则CSDDD不直接适用，但这不影响FLR项下的产品禁令风险。
• FLR层面：无论企业规模，均须在2027年12月14日前建立供应链劳动合规体系，包括供应链可追溯信息和劳动合规自我证明文件，确保产品符合FLR要求。

（二）针对不同规模企业的差异策略

1. 对超大型企业（同时适用CSDDD+FLR）

将CSDDD尽职调查体系与FLR产品禁令的证据需求打通，建立统一的供应链劳动权数据记录系统。CSDDD流程合规固然重要，但必须同步建立结果导向的供应链劳动强制性审核机制。流程合规是“抗辩材料”而非“免罪金牌”，在FLR调查中，企业仍须证明产品从原材料到成品的全过程不存在强迫劳动。

同时，需要密切关注CSDDD罚款（全球净营业额3%）与FLR市场禁售的联动风险。

在条件允许的情况下，可与欧盟客户就CSDDD/FLR合规条款达成责任分担书面约定，以绑定利益、分担风险。

2. 对中型企业（仅适用FLR，不适用CSDDD）

中型企业虽无CSDDD法定尽职调查义务，但FLR仍对其产品出口欧盟构成严格约束；建议主动对标建立与其相适应的供应链劳动合规管理体系。

3. 对中小供应商

大型企业客户可能因FLR产品合规需要而在合同中加入供应链独立劳动合规审查条款和举证责任分配条款。中小供应商在生产环节尽量主动消除强迫劳动风险，尽量配合上游客户的数据请求。

（三）供应链可追溯体系建设

从欧盟预热执法系列案例可以看出，供应链可追溯信息的完整性将成为FLR执法中的关键证据。因此建议我国企业：

• 建立覆盖原材料生产、采购、生产加工全流程的供应链档案；
• 针对高风险区域和产品类别，提前进行自查和内部风险分级；
• 准备相关“证据”备查，包括供应商劳动合规证明、工时记录、工资支付记录、身份文件管理记录等；
• 同时须重点关注我国关于数据出境的相关合规要求，数据不能违法出境；
• 在无法按照欧盟要求提供全产业链相关数据时，应及时借助2026年4月7日实施的《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》等中国反长臂管辖法律体系阻断或挽回损失，亦可同时借助中国司法力量争取在欧盟市场的合法权益；
• 借助欧盟律师、相关人员的力量通过行政、司法等合法方式维护合法权益。

（四）关注2026—2027年关键时间窗口

建议有欧盟业务的企业在2026年年底前完成内部风险评估，制定合规时间表；在FLR正式实施前至少完成一轮供应链自我排查和应急响应手册编制，以应对明年年底FLR全面实施带来的合规压力。

（原标题：大成研究 | 李曼静等：欧盟CSDDD 2026年修订对FLR实施的影响——企业法律实务视角）

作者：

• 李曼静，大成律所合伙人；专业领域：劳动与人力资源、争议解决、资本市场、金融；联系方式：邮箱：limanjing@dentons.cn
• 禹力，大成律所顾问；专业领域：公司与并购重组、合规与风险控制、破产重整与清算、资本市场；联系方式：邮箱：yuli.bj@dentons.cn

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