前言

随着各行各业数字化转型的深入，数据中心已跃升为支撑人工智能、云计算与企业创新的核心基础设施。尤其是新一代智算中心，正成为满足AI时代刚性算力需求的关键底座。当前，东南亚正掀起由电商、AI及云需求共同驱动的数据中心建设热潮。据穆迪评级预测，未来四至五年，南亚与东南亚数据中心市场将以24%的复合年增长率扩张，至2030年容量有望翻倍。其中，新加坡虽为区域枢纽，但受限于能源与土地资源，新增投资正加速向马来西亚（尤其是柔佛）、泰国、印尼和越南等周边国家外溢，形成多中心格局。

数据中心投资具有高度资本密集、资源依赖及监管复杂等特征，其成功落地不仅取决于商业算力，更仰赖于对东道国法律与监管环境的系统把握。本文作为东南亚数据中心绿地投资系列开篇，将聚焦马来西亚，系统梳理外资准入、土地购置、开发建设及运营合规等关键环节的核心审批与证照要求，以期为国内计划投资东南亚数据中心的投资者与运营商提供有益参考[1]。

一、马来西亚数据中心行业外资准入限制

马来西亚对外国投资者的行业准入限制极少，大部分行业对于外国资本均全面开放，外国投资者可持有100%的股权。就数据中心行业而言，马来西亚对外国投资者投资数据中心并无特别限制。但是，根据《1998年通信和多媒体法案》（Communications and Multimedia Act 1998 , “CMA”），如果数据中心提供以下规定的特定活动，则需要获得相应的许可证：

• 网络服务提供商（“NSP”）许可证：用于网关服务、交换服务、带宽或接入应用服务等网络服务；
• 网络设施提供商（“NFP”）许可证：用于拥有或提供网络设施，如固定链路和电缆，以及无线电通信发射机和链路；
• 应用服务提供商（“ASP”）许可证：如果数据中心服务涉及提供互联网接入服务、云服务等应用服务，则需要申请ASP许可证 。

CMA牌照分为“个别牌照”（Individual Licence）和“类别牌照”（Class Licence）。个别牌照的外资持股上限为49%，而且须保持至少30%的土著[2]参股比例。类别牌照通常无外资持股限制，即允许外资100%持股。

2021年10月16日，马来西亚通讯与多媒体委员会（Malaysian Communications and Multimedia Commission, “MCMC”）宣布对云服务实施轻度监管；自2022年4月1日起，所有在马来西亚设有本地实体或通过马来西亚数据中心提供云服务的公司，需每年在ASP(C)牌照下进行注册[3]。对于在马来西亚没有设立本地实体，但通过当地数据中心向马来西亚最终用户提供云服务的国际云服务提供商而言，该数据中心将成为需要申请ASP(C)牌照的申请主体。此外，外国投资者还可以申请马来西亚数字身份（Malaysia Digital Status），拥有马来西亚数字身份的企业可以申请外资持股限制的个案豁免。

二、马来西亚外国投资者购买土地的要求及限制

在马来西亚，外国投资者在购买土地时需遵守多项法律和行政规定，包括获得州政府的外资购置同意，经济规划单位（EPU）的批准，及土地用途的转换审批（如涉及）。

（一）州政府的外资购置同意（Section 433B Foreign Consent Approval）

根据马来西亚《1965年国家土地法典》（1965 National Land Code）第433B条“外资购置同意”（Section 433B Foreign Consent Approval），非马来西亚公民或外国公司[4]，在马来西亚购置任何土地之前，必须事先向土地所在州政府提交书面申请，并获得州政府的书面批准。

州政府的该等书面批准是所有外国投资者购置土地必须的审批流程。该批准的授予以缴纳规定征费为条件，非马来西亚公民或外国公司须在规定时限内缴纳该征费。该项审批的获得需作为土地收购协议的交割先决条件。

（二）EPU审批（需个案判断是否需要该审批）

马来西亚经济部（Ministry of Economy）下设经济规划单位（Economic Planning Unit, “EPU”）。根据EPU发布的《产业购置准则》（Guideline on the Acquisition of Properties），外资购买特定类型的房地产需要进行EPU审批，该等需要EPU审批的房地产项目类型包括：

• 直接收购：收购房地产价值为2000万令吉或以上，且该收购会导致土著权益和/或政府机构的财产所有权被稀释；以及
• 间接收购：通过股权收购间接取得房地产，导致土著权益和/或政府机构持有的公司控制权发生变化，且被收购公司拥有的房地产总额占其资产总额的50%以上，且收购房地产价值为2000万令吉或以上。

EPU审批存在法定豁免情形，例如收购满足一定条件的住宅物业、商业物业、工业物业[5]等。如果不属于该等法定豁免情形，EPU审批在以下条件同时满足时触发：外资收购房地产价值达2000万令吉或以上；且该收购导致土著企业/政府财产所有权的稀释。

如果满足上述条件需要进行EPU审批的，通过EPU审批的前提条件是买方需保持至少30%的土著持股比例（下称“股权条件”）。因此，外国投资者拟全资收购马来西亚房地产的，需要事先向EPU确认该收购是否需要获得EPU审批。建议将取得EPU确认无需该项审批的书面确认函，或者取得EPU就该项收购交易出具的书面批准函、并附带豁免或免除任何根据EPU指南施加的股权条件作为土地收购协议的交割先决条件。

（三）土地用途转换审批（如涉及）

根据马来西亚《1965年国家土地法典》，马来西亚的土地用途被划分为三大法定类别：农业用地、工业用地及建筑用地（含住宅、商业等具体用途）。如果土地的拟定用途与土地产权证上载明的用途不一致，则开发商或土地所有权人需要申请土地用途转换。例如，如果产权证载明为农业用地，而开发商拟在该地块上建设工厂、从事工业生产，即属于从农业用途转换为工业用途，须向州政府申请变更土地用途类别，获得州政府关于变更土地用途或修改明示条件的批准；同样地，从农业用途转换为商业用途（如建设购物中心），或从工业用途转换为商业用途等，亦须获得州政府批准。如果不存在前述情形，则通常无需取得该项审批。

申请土地用途转换，需要缴纳转换溢价（通常为土地价值的10–30%）并获得州政府审批，整个过程需6–12个月，但若涉及环境争议或社区反对，可能延长至18个月以上。

数据中心通常只允许在商业用地和工业用地上建设，且靠近住宅区需要设置缓冲区。实践中，多数数据中心会设在工业园区（工业用地）内，因为这些园区通常具备完善的基础设施，如电力供应、通信网络和便捷的交通。

三、马来西亚开发建设数据中心所需政府审批及证照

（一）DCTF许可

目前在马来西亚投资建设数据中心项目，需要取得马来西亚数据中心工作组（Data Centre Task Force, “DCTF”）框架下的许可。DCTF成立于2025年2月，是由马来西亚投资、贸易和工业部（Ministry of Investment, Trade, and Industry）与数字部（Ministry of Digital）联合领导的跨机构战略协调平台，负责制定、协调和监督国家数据中心行业的政策执行与发展举措。所有数据中心项目在实施前必须获得DCTF的强制性批准。DCTF本身不直接发放审批，而是由马来西亚投资发展局（Malaysian Investment Development Authority, “MIDA”）作为具体执行机构，负责所有新数据中心项目及现有数据中心投资扩展申请的核心审批工作。该项审批的获得需作为土地收购协议的交割先决条件。

（二）供电许可

就马来西亚建设数据中心所需的电力供应而言，需要完成以下事项：

• 与马来西亚国家电力公司Tenaga Nasional Berhad（“TNB”）进行协调，确保用电方就数据中心项目获得TNB的供电批准，包括由TNB与买方签署具有约束力的电力供应协议（“PSA”）。
• 从2024年9月开始，马来西亚引入了CRESS机制，允许在西马来西亚的数据中心用电方与可再生能源的供电方签署双边供电协议（类似国内绿电直连概念）满足项目用电需求。如项目涉及使用可再生能源的发电，需考虑CRESS机制下的相关合同安排。

马来西亚IDC项目的电力接入，需依托国家电力公司TNB的统筹安排。项目业主应按照项目预期用电容量向TNB设立的“一站式中心”（One Stop Center, “OSC”）提交供电申请，并按要求提交项目概况、技术规格、电力负荷计算报告及建筑平面图等文件，同时缴付相应规费。如通过TNB的供电申请审核，TNB将安排电力接入，并与项目业主签署电力供应协议（“PSA”）。TNB于2023年8月专门为数据中心投资者设立了“绿色通道计划”（Green Lane Pathway），通过该计划IDC项目获得TNB电力供应审批的时间可缩短至仅12个月。

综上，建议投资人详细评估数据中心的供电需求，在交易文件中明确约定获得该等项目所需的供电量的供电确认函或批复（包括项目建设各阶段拟获得的供电量及对应的通电时间节点（如项目需分期建设））作为土地收购协议的交割先决条件。

（三）供水许可

在马来西亚建设数据中心，需要向拟出售地块所在地的州级供水机构（例如柔佛州水务公司Syarikat Air Johor、雪兰莪州水务公司Pengurusan Air Selangor Sdn Bhd）确认该地块的供水充足且稳定，能够满足数据中心项目的用水需求。

值得一提的是，马来西亚国家水务服务委员会（National Water Services Commission, “SPAN”）自2025年9月1日起实施数据中心用水效率规则，数据中心须优先使用替代水源（例如雨水、再生水或经处理的污水）用于冷却目的。仅当替代水源不足时，才允许使用净水，且数据中心的运营者必须报告其年度用水量。水务运营商有权根据其提供供水基础设施的能力及当地原水供应能力，确定可以向数据中心提供的供水容量，并评估数据中心是否需要使用替代水源。

投资人需详细评估数据中心的供水需求，在交易文件中明确约定获得该等项目所需的供水确认函或批复作为土地收购协议的交割先决条件。

除此之外，如项目选址不在成熟的工业园区内，则相关基础设施（如变电站、电力供应输电线路、必要的管道和供水设备、蓄水池等）需由开发商自行建设。建议在交易文件中明确该等基础设施的建设完工义务，并将数据中心并具备通电、通水条件，作为土地收购协议的交割先决条件。

（四）环境影响评估（一般不需要）

根据马来西亚《1974年环境质量法》（Environmental Quality (Prescribed Activities)）第34A条及《2015年EIA命令》（Environmental Impact Assessment Order 2015），数据中心项目未被明确列为需要进行环境影响评估的项目，但若项目位于环境敏感区域（如集水区、森林保护区、湿地等），或环境局长依据第34A条行使裁量权，该数据中心项目仍可能被要求提交环境影响评估报告。此外，如果该数据中心项目需要在环境敏感区域新建输电线路，则该项目需要进行环境影响评估。

环境影响评估报告的审批周期通常为6至12个月，建议在具体项目中对此作出明确评估并在项目时间线中预留余量。

（五）规划许可

从项目建设的角度，数据中心项目业主在开始任何开发活动前需获得项目所在地的地方规划当局（Local Planning Authority, LPA） 的规划许可（Planning Permission）[6]。规划许可申请由土地所有人向当地规划当局提出；如申请人非土地所有人，则须取得土地所有人对拟开发IDC项目的书面同意。

就数据中心项目而言，地方规划当局在审批数据中心的规划许可申请时，需要参考和遵循 《数据中心规划指南》（Planning Guideline for Data Center, “GPP”） 。这份指南在2024年10月8日获得马来西亚内阁批准，是马来西亚政府为数据中心开发提供的统一规划和审批依据。

（六）电气装置注册证书及竣工验收

数据中心是典型的电力密集型设施，其内部包含了大量复杂的电气设备，如不间断电源（UPS）、配电柜、备用发电机和精密空调等，这些设施被整体视为一个大规模的“电气装置”[7]。根据马来西亚《1990年电力供应法》第21条，电气装置所有人须在完成新装置安装之前，向能源委员会提交注册申请（一式两份），能源委员会在收到申请后安排检验和测试，检测合格后颁发注册证书（Certificate of Registration）。

马来西亚《1994年电气条例》规定，电气装置的注册申请须使用Form A表格提交[8]。能源委员会应在收到申请后21天内安排检验和测试[9]。检验通过后，能源委员会向业主颁发Form B注册证书，证书有效期不少于1年，不超过5年[10]。注册证书不得在未经能源委员会许可的情况下转让[11]。整个项目在竣工后需获得竣工及合规证书（Certificiate of Completion and Compliance），方可投入占用和使用[12]。

总结

马来西亚正凭借其区位优势与政策红利，成为东南亚数据中心绿地投资的核心目的地之一。然而，数据中心项目属于资本密集、资源依赖且强监管型的基础设施投资，开发周期长，各项审批监管多，投资人在推进项目时需重点关注本文中提示的相关核心事项。特别是对于需要花巨资购买土地的绿地投资项目而言，需要将相关必要审批的获得作为土地购买协议的交割先决条件，并在商业上可行的情况下，视项目的开发进度匹配资金的支付及释放进度。

注释：

[1] 本文基于作者在数据中心领域及对马来西亚现行法律环境的理解及实务经验编写，旨在为潜在投资者提供一般性参考，不构成正式法律意见。读者在就具体项目作出决策前，建议结合实际情况，寻求专业法律顾问意见。

[2] 主要指马来西亚的两大群体：马来人，及沙巴和砂拉越的原住民族。

[3] ASP(C)牌照有效期为一个日历年，到期前须重新提交续期申请。ASP(C)牌照的初始注册费用和每年度注册费用为2,500令吉。

[4] 根据马来西亚《1965年国家土地法典》第433A条，外国公司包括：（a）在马来西亚境外注册的公司、社团、协会或其他组织；或（b）根据马来西亚《2016年公司法》注册、且其50%或以上表决权股份由非马来西亚公民或前述（a）类外国公司持有或二者共同持有的公司。

[5] EPU审批存在法定豁免情形，其中包括外资制造业企业在购置工业用地时不需要进行EPU审批，前提是该外资制造业企业已遵守马来西亚投资、贸易和工业部（Ministry of Investment, Trade, and Industry, “MITI”）和其他相关机构的规定，例如已取得制造业许可证（Manufacturing Licence）。

[6] 马来西亚《1976年城乡规划法》（Act 172）第19(1)条。

[7] 根据《1990年电力供应法》第2条，电气装置采用“整体性”认定标准，数据中心内同一所有权或同一管理层管理下的所有发电、变电、输电、配电或用电的设备（包括机器、变压器、测量仪器、保护装置、布线材料、配件、电气产品及电器等）均属于“电气装置”。

[8] 马来西亚《1994年电气条例》第3条。

[9] 马来西亚《1994年电气条例》第5条。

[10] 马来西亚《1994年电气条例》第3条。

[11] 马来西亚《1990年电力供应法》第21条。

[12] 马来西亚《1974年街道、渠务与建筑物法》2007 年修正案。

（原标题：通商研究 | 东南亚数据中心绿地投资系列（一）—— 马来西亚）

来源：通商律师事务所

作者：沈晓琳，通商律师事务所北京办公室合伙人；业务领域：兼并收购、私募股权、外商投资；联系方式：邮箱：shenxiaolin@tongshang.com

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