导读

近期，欧盟委员会发布的《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act，以下简称IAA）提案引起了中资企业的广泛关注。以往我们已就IAA提案对中资企业在欧洲汽车、新能源等行业布局的影响展开过深入分析，本篇重点分析IAA提案的以下核心要求：  

• 知识产权许可、欧盟境内研发投入；
• 与网络安全挂钩的“高风险供应商”排除机制；
• 具体产品组件的“欧盟原产地”要求；以及
• 工业制造许可的数字化审批流程加速、及企业的数字合规义务

IAA目前仍处于立法提案阶段，但预计将于2027年下半年正式通过并生效。该立法将重塑中国供应商进入欧盟市场的准入条件，尤其是电动汽车、新能源、信息与通信技术（ICT）、制造业、数字基础设施领域。这些领域的中资企业宜未雨绸缪，尽早开展评估与布局。

一、外商直接投资（FDI）准入条件：知识产权许可及欧盟境内研发投入

针对电池、太阳能光伏、电动汽车（及其数字化组件）等战略制造行业超过1亿欧元的外商直接投资（FDI），IAA提案额外设定了准入条件。这些要求将重塑跨国公司在欧洲的技术转让架构、知识产权归属安排与研发布局。

• 知识产权许可：IAA提案要求非欧盟投资者授权欧盟目标公司使用后者开展经营所必需的知识产权与专有技术；并明确规定了既有知识产权与联合开发知识产权的归属。
• 欧盟境内研发投入：IAA提案要求非欧盟投资者每年在欧盟境内研发投入的金额不低于欧盟目标公司年度总营收的1%，且投入规模应与投资者对欧盟目标公司的管控水平相称。

二、网络安全与“高风险供应商”排除机制

IAA提案引入了与网络安全挂钩的“高风险供应商”排除机制。提案认为，随着能源系统的数字化，关键能源基础设施的网络安全将直接影响欧盟的经济安全。

根据IAA提案，凡依据修订后的《欧盟网络安全法》（EU Cybersecurity Act）被认定为“高风险”的供应商，将被禁止提供关键产品部件给：

• 可再生能源拍卖的竞标者；
• 相关公共采购流程中的投标人；
• 受益于政府支持的部分产品。

具体而言，在涉及控制系统、数据采集与监视控制系统（SCADA）、远程访问系统或防火墙的竞标流程中，高风险供应商不得参与供应、设计、开发、生产、管理、运营，尤其是软件维护与更新等环节。

三、“欧盟制造”规则延伸至产品架构层面

针对核心的净零技术，IAA提案引入了具体产品组件的“欧盟原产地”要求。例如：

• 电池储能系统（BESS）：电池管理系统（BMS）须原产于欧盟；
• 太阳能光伏设施：逆变器和电池片须原产于欧盟；以及
• 用于氢能拍卖的电解槽：电堆及其他核心组件须原产于欧盟，且相关门槛将随时间推移日趋严格。

上述要求将直接影响产品及新建项目的设计与供应链布局。

四、许可审批的数字化、及企业的数字合规义务

IAA提案的核心目标之一，是“通过数字化与数据共享”简化许可流程。为加速处理各成员国内的工业制造许可申请，成员国须设立“单一接入点”数字门户，用以自动分派申请、追踪办理进度，并使申请人得以实时查看是否符合法定审批时限。

上述数字门户将接入“欧洲企业钱包（European Business Wallets）”，实现各主管部门之间的互操作与数据自动交换，支持申请数据及文件的共享，并确保网络安全与信息完整性。此外，IAA提案还对《欧盟单一数字网关条例》（EU Single Digital Gateway Regulation）进行了修订，通过“一次性原则”系统（Once-Only Technical System）确保许可申请可全程线上办理、且跨境企业无需重复提交数据，已提交过的申请数据可由主管部门之间直接调用。

拟在欧盟建厂或扩建的中资企业需遵守如下数字合规义务：

• 接入“欧洲企业钱包”
• 建立完善的审计追踪机制与身份验证框架
• 提前统筹规划需向欧盟及各成员国各主管机关提交及交换的数据（及网络安全要求）

来源：鸿鹄律师事务所

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