企业人权合规的八大误区与实务应对_贸法通

企业人权合规的八大误区与实务应对

发布日期:2026-07-29
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引言

近年来,工商业与人权议题在国际治理和跨境经营中的重要性持续上升,企业人权合规已不再只是原则性倡议或企业社会责任宣传,而是逐步演变为影响市场准入、项目参与、供应链合作、国际声誉和经营稳定性的现实合规要求。与此同时,人权合规也面临部分国家以人权名义实施制裁、推行双重标准、将人权议题工具化,由此导致国际合作受损、多边人权机制权威受到削弱的严峻挑战,全球人权治理格局正在发生历史性变化。

一方面,国际层面围绕跨国公司和其他工商企业人权责任的规则建设不断推进,跨国企业人权责任已成为全球治理中的重要议题。以联合国《工商业与人权指导原则》(以下简称“UNGPs”)为基础的企业人权责任框架,已经在多个法域被转化为具有法律约束力的尽职调查义务。例如,欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(以下简称“CSDDD”)要求企业识别、预防、减轻和终止自身运营及价值链中的不利人权和环境影响,并在特定情形下可能承担民事责任;德国《供应链尽职调查法》(以下简称“LkSG”)则要求特定企业建立供应链人权与环境风险管理机制,并接受主管机关审查。此外,美国所谓《维吾尔强迫劳动预防法》(以下简称“UFLPA”)建立了针对特定区域产品的进口“可反驳推定”机制,将人权审查直接嵌入贸易准入条件。

另一方面,企业承担人权责任的方式也在从单纯依靠企业行为守则、社会责任报告等“内部约束”,逐渐转向“内部约束”与“外部监督”并重的治理模式。这种外部监督包括:投资者和评级机构将人权绩效纳入投资决策和ESG评分;东道国和母国监管部门开展合规审查与执法行动;受影响的个人和社区则可通过司法诉讼或国际申诉机制(如经合组织国家联络点)寻求救济等。由此,企业的人权合规不仅面临内部管理要求,还需承受来自社会、市场及法律层面的多重外部监督。

在此背景下,中国企业尤其是“走出去”企业面临的人权合规压力日益突出。随着中国企业海外投资和国际经营活动增加,原本更多集中于国家层面的人权争议,正逐步向经济领域和企业经营领域传导,中国企业也因此可能面临更多来自人权议题的挑战。例如:近年来,多家中国光伏和纺织企业因供应链中被指涉及所谓“强迫劳动”风险,被美国海关依据UFLPA暂扣货物或拒绝入境,导致订单延误、客户流失和合同违约损失;某中国矿业企业在非洲运营的矿区,因社区搬迁补偿和环境问题遭到当地非政府组织和居民投诉,进而触发经合组织国家联络点的调查程序,企业不得不在国际媒体监督下进行长时间应诉和整改;另有部分中国基建承包商在参与欧盟国家招标时,被要求提交详尽的人权尽职调查报告,因未能满足当地标准而失去中标资格。这些案例显示,人权合规障碍已从抽象的政治压力变为影响企业实际经营业绩和市场竞争力的具体风险。

结合上述案例具体场景来看,中国企业在人权合规领域遭遇阻碍,往往与合规认知不足、规则理解偏差和管理体系不健全有关。因此,本文拟以中国企业在人权合规实践中呈现出的认识偏差为切入点,系统梳理并分析企业在人权合规领域的常见八大认识误区,为企业做好人权合规管理奠定基础。

一、误区一:人权只是无强制效力的宏观政策,和企业实际经营没有关

2026年6月11日,国务院新闻办公室发布《国家人权行动计划(2026−2030)》(以下简称“《行动计划》”)。这是我国自2009年以来发布的第五期国家人权行动计划,与前几期文件相比,本期《行动计划》第五章首次提出“新兴人权领域”,尤其第二节在企业责任部分呈现出更为明确的制度导向,即“促进企业落实人权责任”,将企业履行人权责任置于更加突出的政策位置。

不少企业看到《行动计划》仍将“人权”理解为宏观政策、国际关系或社会公益层面的概念,认为其与企业日常经营、内部控制和法律合规之间缺乏直接联系。因此,在合规管理中,企业往往更关注财税、反垄断、数据、环保、安全生产、劳动用工等传统法律风险,而将人权议题归入品牌宣传或社会责任报告范畴。

这一判断在理论层面逻辑成立,但忽视了企业人权责任在国内法律体系中的具体化路径。事实上,在中国法框架下,许多所谓“人权议题”已经被拆解并嵌入具体法律制度之中。例如:

  • 劳动者工时、工资、休息休假、社会保险、平等就业和职业健康安全,分别受到《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》《安全生产法》《职业病防治法》等法律规范调整;
  • 个人信息、隐私和数据安全,受到《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等法律规范保护;
  • 消费者生命健康权、知情权、公平交易权,受到《消费者权益保护法》《产品质量法》等法律规范保障;
  • 环境污染、生态损害和周边社区影响,则可能触发《生态环境法典》《民法典》侵权责任编及相关行政法规下的责任。

换言之,企业人权责任并非抽象概念,而是通过劳动、数据、环境、安全、消费者保护、供应链管理等具体制度嵌入企业经营全过程。

实务中,企业许多看似常规的经营瑕疵,深入挖掘后会发现均与人权尽责缺位有关:

  • 用工中超时加班、薪酬不规范、社保缴存瑕疵、职场歧视、职业防护不到位,本质是侵害劳动者平等权、健康权、劳动保障权;
  • 生产端违规排污、安全管理缺失、违规作业,本质是侵害员工与周边群众生命健康权与环境权益;
  • 数字化经营中过度采集信息、违规数据流转、数据泄露,本质是侵害公民隐私权与个人信息权益;
  • 供应链漠视上下游用工违规、拖欠账款、恶性压价,本质属于核心企业人权尽职审查缺失。

从监管实践看,就业歧视、违法招聘、欠薪、超时加班、违法处理个人信息、产品质量缺陷、虚假宣传、环境污染、安全生产事故等问题,均可能同时具有法律合规风险和人权风险属性。企业若仍以“没有专门的人权法处罚条款”为由排除相关治理,实际上是在忽视现有法律责任体系中已经存在的合规约束。

因此,人权合规不是外部于企业经营的政策口号,而是企业经营风险的另一种识别维度。其价值在于帮助企业从“人的权利受影响”的角度,重新审视劳动、供应链、数据、环境、产品和消费者关系中的风险结构。

二、误区二:人权合规等同于劳动合规

劳动权益保护是企业人权合规的重要基础,但并不等同于人权合规的全部内容。实务中,不少企业认为只要劳动合同签署规范、工资按时发放、社保公积金正常缴纳、工时制度基本合规,即可认为企业已不存在人权合规风险。

这一理解容易导致企业形成“单点合规”的管理盲区。

根据UNGPs、CSDDD、LkSG及相关国际供应链规则,企业人权合规通常至少包括以下维度:

  • 劳动用工与职业健康安全;
  • 禁止童工、强迫劳动和人口贩运;
  • 平等就业与反歧视;
  • 个人信息、隐私和数据权益保护;
  • 消费者安全、知情权和公平交易;
  • 供应链人权尽职调查;
  • 环境影响及周边社区权益;
  • 投诉、申诉和补救机制;
  • 信息披露与可验证证据留存。

近年来,国际执法和市场实践表明,企业即便自身劳动用工管理较为规范,也可能因供应链强迫劳动、矿产来源、隐私保护、消费者权益、环境污染等问题遭遇监管调查、客户终止合作、市场禁入或声誉损害

  • 对于制造业、原材料、新能源、矿产类企业而言,上下游供应链的童工问题、强迫劳动、恶意压价、拖欠账款、恶劣作业环境,是比自身用工问题更突出的人权风险;
  • 对于高科技企业、互联网平台企业而言,用户信息过度采集、数据违规流转、隐私保护缺失,是核心人权合规隐患。

例如,2025年1月,美国国土安全部宣布将来自中国采矿、太阳能等行业的37家企业列入禁止向美国出口的企业名单,理由是其涉嫌“强迫劳动”。同年9月,法国数据保护机构对某跨境快时尚零售集团的子公司处以1.5亿欧元罚款,原因是其未遵守Cookie追踪规则。在用户访问平台网站时,未经用户明确同意即放置追踪Cookies。

因此,劳动合规只是企业人权合规的基础模块。对于制造业、新能源、矿产、纺织、电子、互联网平台、消费品和医药等行业而言,供应链、数据、产品安全和环境社区影响往往同样构成高风险领域。企业如果仅以劳动用工作为唯一治理重点,可能无法满足客户审计、境外合规、上市披露和投融资尽调的要求。

三、误区三:只有国有企业、上市公司或大型企业才需要关注人权合规

部分中小民营企业和非上市企业认为,人权合规主要是国有企业履行社会责任、上市公司满足信息披露、大型企业维护品牌形象的事项,与普通经营主体关系不大。尤其是在没有强制披露义务、没有境外上市安排、没有明显公众舆论压力的情况下,企业更容易选择观望。

这一认识并不符合当前合规责任的传导逻辑。

首先,只要企业存在劳动用工、生产经营、数据处理、产品服务或供应链合作,就可能涉及相应人权保障义务。其次,中小企业虽然未必直接面对上市公司强制披露要求,但往往处于供应链、招投标、融资和资质审核的关键节点。例如:

  • 在政府采购、国企集采和大型项目招投标中,劳动用工、安全生产、环境保护、信用记录、社会责任等因素可能影响企业评分和准入;
  • 在进入大型企业或跨国企业供应链时,供应商通常需接受人权、劳工、环境、商业道德等方面的尽职调查和年度审核;
  • 在申请绿色信贷、可持续发展挂钩贷款、产业扶持资金或资质认定时,金融机构和主管部门也越来越重视ESG和社会风险因素。

近年来,国内外大型企业普遍在供应商行为准则中纳入禁止强迫劳动、禁止使用童工、保障劳动者权益、保护环境和遵守商业道德等要求,并通过审计、评分、整改和退出机制向上下游传导。例如,国内某通信科技企业在其《供应商社会责任行为准则》中明确要求供应商遵守禁止强迫劳动、禁止使用童工、保障劳动者合法权益等要求,并将社会责任表现纳入供应商准入、评价及退出机制;国内某科技设备制造企业亦在《供应商行为准则》中将人权、劳动标准及供应链尽职调查作为供应商管理的重要内容,并明确供应商未达到相关要求时,可拒绝授予新业务或终止合作。这意味着,即使中小企业不直接面对监管披露,也可能通过客户、资方、平台和核心企业的商业规则受到约束。

因此,人权合规并非“大企业专属议题”,而是供应链时代的基础经营能力。企业规模越小,往往越需要以成本可控、重点突出的方式建立底线合规机制,以避免因单一重大风险事件被排除在关键供应链或融资渠道之外。

四、误区四:没有跨境业务就无需关注人权合规

另一类常见误区是将人权合规等同于跨境合规,认为其主要适用于出口贸易、海外投资、境外上市或跨国供应链场景。对于仅在国内经营、没有直接出口业务或海外主体的企业,则认为无需开展专项治理。

这一理解忽视了两个层面的现实。

其一,人权合规首先来源于国内现行法律义务。“人权议题”相关的劳动用工、职业健康、安全生产、环境保护、消费者权益、个人信息保护等领域合规要求,亦均不以企业是否涉外为前提。企业即使完全在境内经营,一旦出现欠薪、违法加班、职业病防护不足、生产安全事故、违规处理个人信息、污染扰民或产品质量缺陷,仍可能承担行政、民事乃至刑事责任。

其二,国内供应链与国际供应链之间的边界日益模糊。大量本土企业虽然自身不出口,但其产品、零部件、原材料或服务可能进入核心企业、上市公司、跨国公司或出口企业的供应链。核心企业为了满足境内外监管和客户要求,通常会将人权、劳工、环境和数据保护标准向供应商逐级传导。企业是否具有直接跨境业务,已不再是判断其是否受到人权合规影响的唯一标准。

尤其在上市公司可持续发展信息披露制度逐步完善的背景下,核心企业对供应链ESG和人权风险的管理要求可能进一步增强。境内供应商如果无法提供基本的合规制度、风险评估、整改记录和证据材料,可能在供应商准入、年度评审、订单分配和长期合作中处于不利地位。

因此,人权合规不是跨境经营的附加义务,而是所有市场主体的基础经营规则。对于纯内贸企业而言,建立与自身业务规模和风险水平相匹配的人权合规机制,同样具有必要性。

五、误区五:人权合规只需要做好ESG披露

随着ESG报告、社会责任报告和可持续发展报告逐渐普及,不少企业将人权合规理解为信息披露工作,认为只要在报告中列明制度、披露数据、展示公益项目和员工关怀活动,即可视为完成企业人权责任。

这种“重披露、轻治理”的做法存在较大风险。

ESG披露的基础应当是企业真实、有效、可核查的内部治理。《行动计划》明确提出,要推动企业履行人权责任,完善人权风险防范机制,加强劳动者权益保障、职业健康、安全生产、个人信息保护、消费者权益保护以及供应链管理等制度建设。这意味着,人权合规的核心在于企业是否真正建立了覆盖经营全过程的管理体系,而非是否发布ESG报告。

近年来,境内外监管机构均在加强对ESG披露真实性、准确性和一致性的关注。国际上,监管机构已对部分企业和资产管理机构因ESG宣传与实际管理不一致采取执法措施。2023年,美国证券交易委员会(SEC)依据美国证券法,对某德国资产管理公司处以1900万美元罚款,认定其在ESG投资和反洗钱控制方面存在误导性陈述,企业公开宣称已将ESG因素全面纳入投资决策,但内部管理机制与实际执行情况并不一致,最终构成“漂绿(Greenwashing)”行为。

国内沪深北交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》,也强调信息披露应当真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并鼓励企业建立与披露内容相匹配的治理机制。随着上市公司可持续信息披露制度不断完善,可预见监管机构对信息真实性、一致性和可核查性的要求不断提高。同时,国务院国资委近年来持续推动中央企业ESG体系建设,2024年印发《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》,明确要求推动控股上市公司围绕ESG议题高标准落实环境管理要求、积极履行社会责任,将环境、社会及公司治理要求融入企业战略、内部控制和风险管理,而不是将ESG报告作为独立的宣传材料。

因此,若企业内部并未建立相应制度,未开展风险评估,未实施整改措施,亦未留存支持性证据,仅在报告中进行概括性表述,可能导致披露内容与实际管理脱节,甚至构成误导性陈述或“漂绿”风险。

ESG报告并不是人权合规的替代品,而是治理结果的外部呈现。真正的人权合规应当包括制度建设、风险识别、尽职调查、内部培训、供应链管理、投诉处理、整改闭环和证据留存。只有当披露内容能够被内部制度、管理流程和客观记录所支撑时,披露才具有合规价值。

六、误区六:签署供应商承诺书即可完成供应链人权合规

在供应链管理中,许多企业习惯于通过签署《供应商行为准则》《反强迫劳动承诺书》《ESG合规承诺函》等文件完成合规要求,并认为只要承诺书归档,即可证明企业已履行供应链人权尽责义务。

这一做法只是供应链合规的起点,而非终点。

供应链人权风险具有动态性、隐蔽性和传导性。供应商在准入时签署承诺,并不能当然证明其在后续经营中持续合规。若企业未建立风险分级、持续审查、现场审核、整改跟踪和退出机制,在供应链发生强迫劳动、童工、安全事故、环保违规或数据泄露等问题时,仍可能被客户、监管机构或投资人质疑其尽职调查不足。

在完善企业履行人权责任机制,推动企业加强供应链风险管理,强化劳动者权益保障、环境保护和消费者权益保护等重点领域治理的要求下,结合《行动计划》及实务经验,成熟的供应链人权合规体系通常包括

  • 供应商准入前尽职调查;
  • 供应商行为准则和合同义务嵌入;
  • 审计权、信息提供义务和违约责任条款设置;
  • 高风险供应商现场审计或第三方评估;
  • 风险分级和动态监测;
  • 问题整改、复核和持续跟踪;
  • 对严重违规供应商暂停、降级或终止合作;
  • 要求一级供应商向二级、三级供应商传导合规义务;
  • 对尽职调查、沟通、整改和决策过程进行完整留痕。

国际领先企业通常不会仅依赖供应商承诺,而是通过年度评估、专项审计、第三方核查和整改机制持续管理供应链风险。某跨境头部科技企业《供应商行为准则》及《供应商责任标准》要求供应商接受年度评估、专项审计及第三方核查,并连续多年发布《供应链中的人与环境进展报告》。截至2026年,该品牌方累计完成1,856项供应链评估与审计,对155家新建及扩建供应商工厂进行了严格审查,确保符合劳工、人权与环境相关标准;并自2009年以来,该品牌方已累计终止与25家制造供应商工厂和232家冶炼厂及精炼厂的合作。

国内大型企业的供应商管理体系中,也已越来越多地将社会责任、劳工权益、安全生产和环境保护纳入准入、评价和退出机制。国内某通信科技企业的《供应商社会责任行为准则》明确规定,其有权对供应商的现场进行审核,并将CSR纳入采购业务全生命周期管理,对违反CSR红线的供应商要求限期整改,不能限期完成的取消合作关系。2024年,该公司为超过1,600家主要供应商进行了CSR风险评级,组织了213次现场CSR审核。

因此,企业不宜将供应商承诺书作为免责工具。供应链人权合规的关键,在于企业是否能够证明其已采取合理、持续、可验证的管理措施。

七、误区七:无投诉、处罚或舆情,就不存在人权风险

不少企业习惯以“零仲裁、零处罚、零曝光、零客户投诉”作为判断合规状况的依据,并据此认为内部不存在人权风险。这种结果导向的判断方式,容易掩盖潜在风险。

人权风险往往具有隐蔽性和滞后性。超时加班、隐性职场歧视、岗位防护不足、供应链底层用工不规范、未成年工管理漏洞、劳务外包不合规、个人信息过度收集等问题,未必会立即表现为投诉、仲裁或监管处罚,但可能在客户审计、监管抽查、媒体调查、员工集中维权、竞争对手举报或融资尽调中集中暴露。

当前监管和市场审查逻辑正在从“事后追责”转向“事前尽责”。

无论是CSDDD要求企业持续开展人权风险识别、预防、减轻和补救,并建立覆盖经营活动和供应链的动态尽职调查机制,还是国内安全生产、劳动监察、个人信息保护和消费者权益保护等专项治理,均强调企业应当主动识别、预防和整改风险,而不是在问题发生后被动应对。

实践中,不少企业正是因为过度依赖“零投诉、零处罚”而忽视内部风险,最终造成严重后果。2020年,某英国服装品牌被媒体调查曝光其供应商存在工资低于法定最低标准、劳动条件恶劣等问题。虽然此前企业并未因相关问题受到重大行政处罚,也持续发布企业社会责任声明,但事件曝光后,公司市值一度大幅缩水,多家国际零售商暂停合作。英国政府随即启动调查,该英国服装品牌承诺对供应链进行独立审查并全面整改。该事件表明,人权风险并不会因为缺少投诉或处罚而自然消失,隐性风险一旦集中暴露,往往会迅速演变为法律、商业和声誉风险

UFLPA所建立的“可反驳推定”机制,进一步印证了被动响应模式的局限性。该机制并非以既有投诉、处罚或执法记录为前提,而是基于对特定区域和行业的预设风险,直接推定相关产品不得进入美国市场,进口商须以“清晰且令人信服的证据”证明供应链中不存在强迫劳动方可通关。这意味着,企业即便从未受到任何投诉、处罚,仍可能因无法达到法定事前尽责与完整举证标准,直接丧失美国市场准入资格。在“推定在先、企业自证”的执法逻辑下,企业无法再等待风险完全外化后再采取补救措施,前置全链条人权尽职调查已成硬性要求。

因此,企业不能将“没有出事”理解为“没有风险”。更可靠的判断标准应当是:

  • 企业是否定期开展人权相关风险识别;
  • 是否建立投诉和申诉渠道;
  • 是否对高风险岗位、高风险供应商和高风险业务进行专项审查;
  • 是否形成整改闭环;
  • 是否留存能够证明尽责过程的文件和记录。

人权合规的核心不是等待风险外化,而是通过前置管理降低风险发生概率,并在风险出现时能够证明企业已采取合理措施。

八、误区八:人权合规只会增加成本、降低效率,缺乏商业价值

成本压力是企业推进人权合规时最常见的顾虑之一。部分企业认为,完善劳动保障、加强安全投入、开展供应链审计、建立投诉机制和开展信息披露,都会增加管理成本、降低采购效率和压缩利润空间。

这种观点只看到了合规投入的显性成本,而忽视了其风险对冲和商业增值功能。

从风险防控角度看,人权合规能够帮助企业降低劳动争议、群体性事件、安全生产事故、数据泄露、环境污染、客户索赔、市场禁入和声誉危机的发生概率。对于具有跨境业务或进入国际供应链的企业而言,合规不足还可能导致货物被扣留、订单被取消、客户终止合作、市场准入受限等后果。相比事后补救,事前投入往往更具成本效益。

从市场准入角度看,人权合规正成为企业进入高质量供应链、参与大型项目、获得长期订单和吸引资本的重要条件。大型客户、金融机构、政府采购方、投资人和评级机构越来越关注企业在劳动用工、安全生产、环境保护、数据合规、供应链管理和商业道德方面的表现。完善的人权合规体系不仅有助于企业通过审查,也有助于提升其议价能力和合作稳定性。

从长期竞争力看,良好的人权治理有助于稳定员工关系、降低人员流失、提高供应链韧性、增强品牌信任和减少经营不确定性。特别是在监管趋严、客户审计常态化和资本市场ESG要求提升的背景下,人权合规已逐渐从“成本项”转化为“竞争力项”。

因此,企业应将人权合规视为经营韧性和可持续发展的组成部分,而非单纯的合规负担。

结语:从认知纠偏走向场景化治理

对于企业而言,破除人权合规的八大误区只是做好人权合规管理的第一步。真正有效的人权合规,不应停留在口号、承诺书或ESG报告层面,而应回到具体业务场景,围绕劳动用工、职业健康安全、供应链管理、数据保护、消费者权益、环境影响、投诉补救和信息披露等关键环节,建立可执行、可核查、可追溯的治理机制。

在全球供应链竞争和可持续发展规则加速演进的背景下,企业竞争已不再仅是成本、规模和效率的竞争,也包括合规能力、风险识别能力、供应链韧性和责任治理能力的竞争。对于计划出海的企业,人权合规应当在交易架构、供应链选择、客户合作和境外运营之初即同步嵌入;对于已经开展跨境业务的企业,则有必要对现有供应链、合同体系、披露机制和风险留痕进行系统复盘。

合规并非业务发展的对立面。相反,系统化的人权合规能够帮助企业降低不确定性、提升市场信任、增强供应链稳定性,并为长期稳健经营提供制度保障。

(原标题:全球供应链合规监管系列(三)——企业人权合规的八大误区与实务应对)

来源:金杜研究https://www.kwm.com/cn/zh/home.html

作者:

  • 郭欢,金杜律所合伙人,公司业务部,邮箱:guohuan@cn.kingandwood.com
  • 李维凯,金杜律所资深律师,公司业务部
  • 孙帅,金杜律所律师,公司业务部

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