印度尼西亚法律明确区分国内仲裁裁决与国际仲裁裁决。两类裁决分别适用不同的登记、执行、司法监督及异议机制,因此,裁决性质的认定具有重要意义。
这一分类主要依据印度尼西亚共和国1999年第30号《仲裁与替代性争议解决法》(以下简称“印尼《仲裁法》”),并结合印度尼西亚宪法法院第100/PUU-XXII/2024号判决及最高法院2023年第3号条例进行理解。
宪法法院第100/PUU-XXII/2024号判决删除了印尼《仲裁法》第1条第9项中的“视为”(dianggap)一词,认为该用语造成法律上的不确定性。
根据现行法律框架:
- 国内仲裁裁决,是指由仲裁机构、独任仲裁员或者仲裁庭在印度尼西亚共和国境内作出的裁决。
- 国际仲裁裁决,是指由仲裁机构、独任仲裁员或者仲裁庭在印度尼西亚共和国境外作出的裁决,或者根据印度尼西亚法律构成国际仲裁裁决的其他裁决。
最高法院2023年第3号条例也分别规定了国内仲裁裁决与国际仲裁裁决,并以裁决在印度尼西亚境内还是境外作出作为区分依据。
一、仲裁地很重要,但裁决作出地仍是关键
仲裁地通常被理解为仲裁程序在法律上的所在地,并通常决定仲裁裁决在法律上被视为在哪里作出。但是,印尼《仲裁法》并未对仲裁地作出明确界定,而是根据裁决在印度尼西亚境内还是境外作出,对裁决性质进行分类。因此,当事人约定的仲裁地、实际开庭地点、适用的仲裁机构规则以及裁决中载明的作出地点不一致时,可能产生不确定性。
例如,当事人约定雅加达为仲裁地,并选择新加坡国际仲裁中心作为仲裁机构或者适用其仲裁规则。即使相关庭审在雅加达举行,仲裁庭仍可能在裁决中载明该裁决在新加坡作出。
在这种情况下,该裁决应当被认定为国内仲裁裁决还是国际仲裁裁决,可能在印尼法下产生争议。在印尼法下,裁决作出地是判断裁决性质的首要因素。仲裁机构、实际开庭地点以及当事人约定的仲裁地,本身均不足以单独决定裁决性质。仲裁地与裁决中载明的作出地点不一致,可能进一步影响裁决适用的登记、撤销、承认及执行机制。
因此,仲裁条款、程序命令及最终仲裁裁决中关于仲裁地和裁决作出地的记载应当尽量保持一致。
二、国内仲裁裁决的异议机制
对于国内仲裁裁决,当事人可以向有管辖权的印度尼西亚地方法院申请撤销。
根据印尼《仲裁法》第70条及最高法院2023年第3号条例,撤销申请主要限于以下情形:
- 仲裁程序中提交的文件,在裁决作出后被承认或者被认定为虚假文件;
- 裁决作出后,发现对方当事人在仲裁过程中隐瞒了具有决定性作用的文件;
- 仲裁裁决因一方当事人在仲裁过程中实施欺诈而作出。
上述撤销机制并非对仲裁裁决实体内容的普通上诉。
法院原则上不会重新审查仲裁庭对于合同的解释、证据的评价或者损失金额的计算,而是审查裁决是否受到伪造文件、关键文件隐瞒或者欺诈行为的影响。
国内仲裁裁决作出后,应当自裁决宣告之日起30日内向法院提交并登记。
当事人申请撤销国内仲裁裁决的,应当自该裁决向法院书记官提交并完成登记之日起30日内提出。
裁决登记期限与撤销申请期限属于两个不同的30日期限,起算时间也不相同。
根据最高法院2023年第3号条例,超过法定期限的国内仲裁裁决不能再办理登记。
三、国际仲裁裁决的异议机制
国际仲裁裁决不能直接对印度尼西亚境内的资产执行。裁决权利人需要先向雅加达中央地方法院办理登记,并取得法院对该裁决的承认及执行许可,即exequatur,之后才能进入执行程序。
国际仲裁裁决的执行主要受《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》)调整。印度尼西亚已经批准该公约,其国内实施程序还受到最高法院2023年第3号条例的规范。
与国内仲裁裁决不同,国际仲裁裁决不能向印度尼西亚地方法院申请撤销。但是,如果裁决涉及的事项不属于可仲裁的商事范围、违反印度尼西亚公共秩序,或者不符合相关国际条约及印度尼西亚法律的要求,印度尼西亚法院可以拒绝承认或者拒绝签发执行许可。
国际仲裁裁决的撤销,应当向有权监督该仲裁裁决的外国法院提出。印度尼西亚法院在这一过程中主要作为承认和执行法院,判断该裁决是否可以在印度尼西亚获得承认并执行。印度尼西亚法院拒绝承认或者执行国际仲裁裁决,只会阻止该裁决在印度尼西亚境内执行,并不当然影响该裁决在其他司法管辖区的效力。
四、仲裁地选择对裁决监督与执行的影响
企业选择在印度尼西亚境内还是境外进行仲裁,不应当仅考虑便利性,还应结合未来的裁决执行策略作出判断。
选择雅加达作为仲裁地,可能为印度尼西亚境内资产的执行提供较为直接的路径,因为当事人无需经过国际仲裁裁决的承认及执行许可程序。但是,该裁决将受到印尼《仲裁法》第70条规定的撤销机制以及国内仲裁裁决登记期限的约束。
选择境外仲裁地,可以使仲裁程序受到外国法院的监督,并避免印度尼西亚法院作为撤销法院审查该裁决。但是,如果债务人的主要资产位于印度尼西亚,裁决权利人仍需经过印度尼西亚法院的承认及执行许可程序,才能对相关资产申请执行。
因此,仲裁地的选择应当与未来的资产执行安排一并考虑,而不应仅以开庭是否便利作为决定因素。在起草仲裁条款时,当事人应当明确约定仲裁地。仅约定仲裁将在雅加达“举行”或者“进行”,可能只是在约定实际开庭地点,并不能当然说明雅加达是仲裁程序的法律所在地。
结语
印度尼西亚针对国内仲裁裁决与国际仲裁裁决适用不同的法律制度。
在印度尼西亚境内作出的裁决,原则上属于国内仲裁裁决;在印度尼西亚境外作出的裁决,原则上属于国际仲裁裁决。国内仲裁裁决可以依据法定事由向印度尼西亚法院申请撤销;国际仲裁裁决则由有权监督该裁决的外国法院处理撤销问题,并在印度尼西亚通过承认及执行许可程序接受审查。
仲裁地的选择不仅是一项程序安排,还会影响裁决的法律性质、承担司法监督职能的法院、当事人可采取的异议方式,以及裁决最终针对债务人资产的执行路径。
(原标题:国内裁决还是国际裁决?印尼法下仲裁裁决的认定、撤销与执行)
来源:印尼投资
作者:Tubagus Wahyu,拓维雅加达办公室、合伙人,厦门仲裁委员会仲裁;邮箱:tubaguswahyu@topwe-law.com
中文译校:李晴妍,拓维雅加达办公室 律师助理

