引言
中企并购土耳其公司后，劳动关系整合往往是投后管理中最具挑战性的环节。土耳其劳动法以保护劳动者为导向，劳动合同自动承继、解雇程序严格、工会制度约束力强。2025年以来，土耳其对《劳动法》进行了多项修订，宪法法院和最高法院相继作出多起关键判决，直接影响并购后的用工合规。本文从律师实务角度，解析并购后劳动关系整合中的核心法律问题，为中企提供可操作的合规指引。
一、并购后劳动合同的承继与解雇限制
（一）劳动合同的自动承继
依据《劳动法》第4857号第6条，在构成工作场所转让的并购交易中，如整体营业转让、业务线转让或资产收购，劳动合同的所有权利和义务自转让之日起自动转移至受让方。需要指出的是，股权收购虽不触发第6条的转让机制，但全部劳动关系和历史义务随公司存续，效果实质等同。因此，无论采取何种交易结构，收购方不得以转让为由单方解雇员工。1员工工龄在转让后连续计算，直接影响解雇补偿金的计算基数和就业保障资格的认定。
这意味着，无论通过股权收购还是资产收购完成交易，历史用工成本（如长工龄员工的高额遣散成本）都由收购方全额承接，无法通过“换老板”来调整用工结构。
（二）就业保障制度对解雇的严格限制
在雇佣30名及以上员工的工作场所，工作满6个月以上的不定期合同员工享有就业保障。解雇须具备"正当理由"，且雇主须承担举证责任。另外，程序上须履行书面通知、给予申辩机会等要求，如存在程序瑕疵，则可能导致高额赔偿金以及支付未工作期间工资。换言之，解雇一名长工龄员工的成本可能远高于企业预期。
遣散费上限每半年随薪酬系数调整，近年标准如下：
不少中企在评估土耳其并购标的时，会习惯性地用国内经验来估算用工退出成本，但这个差距可能远超预期。中国《劳动合同法》第47条规定的经济补偿按"一年一个月工资"计算，且设三倍当地社平工资封顶、最长不超过12年。土耳其遣散费则每工年均为一个月工资且不设工龄上限，封顶金额每半年上调。以2026年下半年标准为例，一名工龄20年的员工遣散费上限约为1,474,597 TRY（约4.6万美元），且这一数字半年后还将继续增长。因此，用国内经验做测算，很可能在交割后才发现实际用工退出成本远超预算。
土耳其最高法院在2025年的多起判决中进一步强化了对雇员权利的保护。在年假工资支付时点案中，最高法院第9民事庭明确，雇主须在员工开始年休假前支付或预付休假工资；未履行的，员工可依据《劳动法》第24条以正当理由立即解约并主张遣散费，雇主还可能面临每人3,837里拉的行政罚款（2025年标准）2。这一判决提醒中企收购方，对现存员工年假管理流程的合规性不仅关系行政管理，更直接影响解雇成本的计算。
此外，土耳其最高法院第9民事庭在2025年就解雇通知期内工资调整的适用规则作出裁判，进一步细化了通知期内的薪酬合规要求，我们建议收购方在设计解雇方案时须予关注。
（三）集体裁员的前置程序
并购完成后，如果中企计划对目标公司进行人员优化，这在制造业、能源等劳动密集型行业的并购中尤为常见。但需要特别注意土耳其的集体裁员程序。这不是一个可以“先裁了再说”的环节，程序瑕疵将导致行政罚款，且在后续劳动争议中会被法院作为判断解除合理性的重要考量因素。
依据《劳动法》第4857号第29条，集体裁员的触发门槛为：20-100人工作场所裁员至少10人；101-300人工作场所裁员至少10%；301人以上工作场所裁员至少30人。3一旦触发，企业须提前30天书面通知工会代表、区域劳动主管部门和土耳其就业局。
在土耳其设有工会的工作场所，企业还须依法与工会代表进行协商，实质讨论避免或减少裁员的措施及缓解方案，但法律并未要求协商须取得工会同意。未履行协商义务的，可能导致裁员程序违法并引发恢复劳动关系或赔偿责任。
因此，建议中企将裁员计划纳入交易前的整体评估，而非交割后临时决策。在SPA中明确历史用工责任的划分，包括遣散费的计算基准、未决劳动争议的赔偿归属等。避免“买了公司才发现裁不起人”的被动局面。
二、工会制度的实际影响
（一）集体劳动协议的强制适用
土耳其的工会制度与中企熟悉的国内环境存在根本差异。中国实行单一工会制，中华全国总工会（ACFTU）为唯一合法工会组织，企业层面的集体协商覆盖面和约束力有限。土耳其则实行多工会竞争制，多个独立工会在同一行业甚至同一企业内争夺代表权，获得法定多数授权后即取得集体谈判权。这意味着中企在土耳其面临的是具有实质博弈能力和法律武装的对手方。
因此，中企收购后，须承接目标公司已生效的集体劳动协议，涵盖薪酬、工时、福利、解雇程序等核心内容，须继续履行至协议期满。土耳其宪法法院在2025年明确，仅以"白领/蓝领"分类为由将员工排除在集体协议适用范围之外，构成对工会权的侵犯。收购方不能简单通过岗位分类来规避集体协议的适用。
对于身处制造业、金属加工等工会化程度较高行业的中企来说，集体谈判并非遥远的新闻，而是直接影响人力成本预算的现实因素。2025年10月，土耳其金属行业三大工会Türk Metal、Birleşik Metal-İş和Özçelik-İş与雇主协会MESS启动2025-2027期集体劳动协议谈判，覆盖超过200个工作场所、约15万名工人。谈判于2025年12月破裂后，工会于2026年1月20日做出罢工决定；经1月21日紧急复工谈判，各方于1月22日达成协议，首6个月平均加薪约28%。这意味着，该谈判对金属行业乃至其他行业的薪酬基准具有指标性意义，如果中企并购标的处于集体协议覆盖行业，协议到期续签的风险与成本必须提前评估。
（二）工会的知情权与协商权
了解了集体协议的约束力之后，另一个实务中容易踩坑的环节是：收购后如果需要调整用工安排、变更劳动条件或进行裁员，并不是管理层拍板就能执行的，涉及集体协议覆盖事项的，须与工会协商；未履行协商程序的，可能引发劳动争议并在行政层面被处罚。
工会不仅影响集体谈判，在个别企业的日常管理中也能形成实质性约束。例如，2025年1月，德国男装品牌Digel在伊兹密尔爱琴自由区工厂约400名工人因不满加薪方案停工并加入纺织工会TEKSİF，获得法定多数授权。管理方随后解雇多名工会骨干，工会成员发起从伊兹密尔至安卡拉的徒步抗议。该案表明，中企在并购后与工会的首次接触策略、谈判节奏和让步空间，都需要提前规划。
如果并购标的涉及建筑工程、制造外包等大量使用分包用工的行业，还需要关注一个重要变化。土耳其宪法法院在2025年废除了《劳动法院法》第7036号第3条第15款，即要求复职调解须主雇主与分包商共同参与且意思一致方可达成协议。4法院认定该规定对员工施加了不合理的举证负担，违反宪法第36条和第13条比例原则。这一判决降低了分包用工场景下员工的维权门槛，意味着雇主更难通过分包结构隔离用工风险。中企在并购涉及分包用工的目标公司时，须特别关注分包用工的合规风险。
此外，土耳其竞争管理局已将雇主间互不挖角协议纳入反竞争行为范畴。2025年10月，竞争管理局公布标志性处罚决定，确认企业间互不招聘协议构成《竞争法》第4054号第4条项下的垄断协议。该案涉及制药行业，17家企业被合计罚款约2.448亿里拉，包括阿斯利康、诺华、辉瑞、赛诺菲等知名药企。中企并购后不能通过与同行业企业达成"不互相招聘"默契来限制员工流动，但并购交易中附带的合理不挖角条款在比例原则下可被认定为合法。
这一执法方向与欧盟竞争法框架一致，欧盟委员会及多个成员国竞争主管机构近年来同样将雇主间互不挖角协议列为反竞争行为，因此，中企在土耳其的用工合规策略应与欧盟标准对齐。
三、2025年以来劳动法的重要变化
（一）立法修订
以下汇总2025年土耳其劳动法的主要立法修订，这些变化直接影响并购后的用工合规。
（二）涉外劳动合同法律适用的实务提示
中企并购土耳其公司后，通常会从国内派驻管理人员和技术骨干。这些中方派驻人员的劳动合同适用哪国法律？看似只是合同条款里的一句话，但在土耳其近两年的立法变动中，这个问题经历了“废除—恢复—加限制”的反复，直接影响合同设计的有效性。
2024年11月，土耳其宪法法院废除了《国际私法和程序法》第5718号第27条第1款，该条款允许涉外劳动合同当事人选择适用法律。5法院认为，雇主可能利用优势谈判地位选择保护标准较低的法律，从而违反宪法中劳动者保护原则。这一判决一度让中方派驻人员合同中的“适用中国法”条款面临失效风险。
随后，议会通过第7550号法恢复了选择权，但增设了"更密切联系法律"适用机制和最低保护规则。这意味着，即便中方派驻人员的劳动合同约定适用中国法，土耳其法院仍可能基于"更密切联系"原则适用土耳其劳动法的强制性规定（最低工资、遣散费、工时等）。简单来说，合同里写了“适用中国法”不等于就能完全按中国法执行。因此，我们建议中企在合同设计时同时考虑中土两国劳动法的保护标准，避免约定适用的法律对员工保护低于土耳其法。
四、并购交易中劳动关系的风险分配
（一）尽调阶段的劳动合规核查
并购前的尽调阶段是识别和量化用工风险的第一道防线。核查重点包括劳动合同的合规性、社保缴纳的连续性与足额性、未决劳动诉讼与仲裁案件等，其中，疫情期间无薪假的使用情况尤其需要重点核查。土耳其最高法院第9民事庭在2025年首次就疫情期间强制性无薪假是否计入遣散费和年假工龄作出统一裁决：认定无薪假期间在通知期加6周上限内计入工龄，超过部分不计入。因此中企在尽调时不得忽视这一项。
（二）SPA中的劳动条款设计
尽调发现的问题，最终需要通过SPA条款来分配风险。设计时建议把握三个重点。
第一，陈述与保证条款是基础。卖方须对劳动关系合规状况作出保证，包括合同形式、社保缴纳、工会协议履行等。如果卖方承诺“社保均已足额缴纳”而尽调发现欠缴，收购方就有合同依据要求赔偿。
第二，赔偿条款是核心。因历史劳动纠纷、社保欠缴、工会索赔等导致的损失，应明确由卖方承担。建议设置赔偿上限和存续期限，同时约定卖方赔偿不以交割为前提。对于尽调中已发现但尚未解决的劳动争议，可在交割前要求卖方整改或从交易对价中扣减。
第三，将关键劳动合规问题的整改设为交割前提条件，确保“问题不解决就不打款”；交割后至完全合规之间的过渡期，也须明确责任归属和整改时限。
（三）交割后的劳动合规整合
并购交割后，收购方须在合理期限内完成劳动合同的审查与更新、社保缴纳的核查与补缴、集体劳动协议的承接评估、工会关系的重新对接，以及内部人事政策的合规调整等。
结语
回顾本文梳理的这些规则，中企可能会发现一个共同特征：土耳其劳动法的保护天平明显倾向劳动者，而且这一趋势在2025年以来持续强化。无论是遣散费的不设工龄上限、集体裁员的强制协商程序，还是工会谈判的实质约束力，都在传递一个信号：用工成本和合规风险，必须在交易决策前充分量化，而非交割后被动应对。
具体而言，作为有经验的出海团队，我们建议中企在并购土耳其标的时把握三个时间节点：交易前，将劳动合规纳入尽调清单，重点核查社保缴纳、工会协议、未决争议等；签约时，在SPA中设置劳动事项的赔偿条款和交割前提条件；交割后，尽快完成劳动合规整合。把劳动合规作为交易全周期的标配动作，而非出了问题之后的补救措施，这或许是中企在土耳其市场行稳致远的基本前提。
注释：
1.Labor Law No.4857(2003),Article 6.
2.Labor Law No.4857(2003),Article 24.
3.Labor Law No.4857(2003),Article 29.
4.Labor Courts Law No.7036(2017),Article 3.
5.Private International and Procedural Law No.5718(2007),Article 27(1).
来源：云上锦天城
作者：候朝辉，锦天城律师事务所合伙人；邮箱：@allbrightlaw.com
声明：本文内容仅为提供信息之目的由作者/锦天城律师事务所制作，不应视为广告、招揽或法律意见。
延伸阅读：
出海土耳其合规系列：土耳其并购中交易文件核心条款法律结构设计
出海土耳其合规系列：解析土耳其并购主体设立与交易结构设计要点