来源：大成律师事务所

欧盟FLR落地，客户与供应商如何应对？

引言：欧盟禁令2027年实施，企业为什么需要现在开始准备？

本文是“强迫劳动合规双法域解析”系列文章的上篇。本系列共分两篇：

• 上篇（本文）：聚焦欧盟。以欧盟委员会于2026年6月26日发布的《关于适用欧盟〈禁止在欧盟市场销售强迫劳动产品条例〉的指南》（Commission Notice C(2026) 4386 final，简称“《实施指南》”）为核心，梳理规则要点，并从下游采购方和上游供应商两个视角提出实务建议。
• 下篇：比较欧盟《禁止在欧盟市场销售强迫劳动产品条例》（Regulation (EU) 2024/3015，Forced Labour Regulation，简称“FLR”）与美国《维吾尔强迫劳动预防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，简称“UFLPA”）、并解析美国海关与边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，简称“CBP”）新版进口商操作指南。

一句话概括：FLR规定“什么产品不能进入或留在欧盟市场”，《实施指南》则解释欧盟主管机关准备“如何识别风险、选择调查对象、审查证据并判断企业的整改措施”。

2026年6月26日，欧盟委员会发布《实施指南》，并上线“强迫劳动单一门户”（Forced Labour Single Portal）及首批实施支持工具。该门户是欧盟集中发布实施指南、风险数据库、主管机关信息、供应链追溯工具及企业支持材料的综合信息平台。

“单一信息提交点”（single information submission point）是FLR项下统一接收举报和调查线索的线上入口，可以将其理解为单一门户中的“举报窗口”。劳动者、工会、非政府组织、消费者组织、企业及其他个人或组织均可通过该渠道提交某一产品可能涉及强迫劳动的信息，并可匿名提交。它不是企业定期申报合规材料的系统，也不意味着一经举报便会被认定违规；提交的信息首先只是调查线索，主管机关仍需评估其具体性、可信度以及与特定产品和供应链环节的关联程度。该渠道将于FLR适用日——2027年12月14日——正式开放。

除《实施指南》外，欧盟还已通过委员会实施条例（Commission Implementing Regulation (EU) 2026/903，简称“《实施条例》”），对强迫劳动信息系统及主管机关之间的信息交换作出具体规定。FLR同时授权委员会就信息系统互联及特定产品的海关附加信息要求制定进一步实施法案或授权法案。

距离FLR全面适用不足一年半，欧盟强迫劳动产品禁令已由立法阶段转入执法准备和企业落地阶段。企业面对的风险不仅来自主管机关主动调查，也可能来自工人、工会、非政府组织、媒体、客户及其他市场参与者提供的信息触发的调查。

先厘清：FLR、《实施指南》、《实施条例》和配套法规是什么关系？

《实施指南》本身不创设独立的产品禁令或尽职调查义务，但它反映欧盟委员会及成员国主管机关预计如何执行FLR。企业可以采用不同于指南示例的方法，却需要以可信证据说明其方法能够有效识别、预防和处理强迫劳动风险。因此，“没有法律约束力”并不等于“可以忽略”。

一、先看懂规则

（一）哪些产品和供应链环节会受到FLR约束？

（二）什么情况会被认定为强迫劳动？

FLR采纳国际劳工组织（International Labour Organization，简称“ILO”）《1930年强迫劳动公约》第2条的定义，将强迫劳动界定为“以任何惩罚相威胁，强迫任何人从事的非本人自愿的一切劳动或服务”，并明确包括强迫儿童劳动。

欧委会《实施指南》进一步将该定义拆解为工作或服务、缺乏自由和知情的同意（非自愿性）以及强制因素三个主要要素。认定强迫劳动时，非自愿性与强制因素须在所分析期间内至少于某一阶段同时存在。强制因素既可直接针对劳动者，也可通过威胁其家属、同事或其他关系密切者间接实施。

但我们需要注意的是，“劳动或服务”属于ILO定义的构成部分，但FLR直接规制的是强迫劳动生产的产品，并不直接禁止独立提供的服务。

（三）强迫劳动调查程序如何启动，如何进行？

FLR的执法路径可概括为“信息收集与初始评估—调查初步阶段—正式调查—决定—执行”。调查初步阶段用于判断是否存在“有根据的关切”，不能简单理解为已经启动正式调查。对企业而言，真正重要的是在程序升级前及时提交可信资料，并处理已经识别的问题。

1. 调查线索从哪里来？

主管机关可以参考单一信息提交点收到的举报、强迫劳动风险数据库、欧盟市场监管信息与通信系统（Information and Communication System on Market Surveillance，简称“ICSMS”）中的既往案件、其他机关共享信息、工人及利益相关方资料、调查性新闻、学术研究、供应链追溯工具和自行开展的研究。

这意味着企业不能只准备“给客户看的问卷答案”，而应确保公开信息、内部记录、审计结果和产品溯源资料能够相互印证。

2. “单一信息提交点”到底是什么？

通俗理解：它是欧盟为FLR设置的统一线上举报入口，而不是企业的合规申报平台。任何符合条件的个人或组织都可以提交线索，但举报本身不等于违规结论。

根据FLR第9条，自然人、法人或不具法人格的协会，包括受害者、企业、非政府组织（non-governmental organisations，简称“NGO”）、消费者组织和工会，均可通过免费、安全的在线渠道提交涉嫌违规信息，并可匿名提交。该渠道将于2027年12月14日开放；在此之前，NGO报告、调查性新闻、工会材料和学术研究仍可能通过公开渠道影响主管机关的风险判断。

3. 哪些产品会被优先关注？

主管机关按照风险导向原则分配执法资源。产品优先级主要考虑：

• 涉嫌强迫劳动的规模和严重程度；
• 产品在欧盟市场的数量或价值；
• 涉案部分在最终产品中的物理、功能或经济重要性。 

商业含义：高风险地区、关键物料和较高欧盟市场暴露叠加时，更可能成为执法资源优先投入的对象。

4. 主管机关会重点调查谁？

调查对象的选择还会考虑经营者与风险环节的接近程度、对供应链的影响力、企业规模与资源以及供应链复杂程度。境外上游供应商可能与欧盟市场缺乏直接接口，因此进口商和其他欧盟市场经营者往往会成为主管机关的重要联系对象，并通过合同、问卷和审计向上游供应商追索证据。

5. 企业什么时候还有解释和整改的机会？

在调查初步阶段，如经营者能够证明已经采取适当措施，主管机关可给予合理期限继续整改，并可能不启动正式调查。这一阶段是企业说明产品来源、隔离风险批次、补充证据和推进补救的关键窗口。

6. 调查最后可能带来什么后果？

正式调查中，企业将收到涉案产品、调查理由、潜在后果和申辩权利等通知，主管机关可调取资料并在必要时实地核查。若认定违规，可禁止产品投放市场、要求撤回和处置；如涉案部件可替换，可仅针对该部件；对战略重要供应链，也可在符合条件时暂扣产品。

认定违反禁令的决定会传送给各成员国主管机关和海关。决定中的市场投放、提供和出口禁令具有一般效力，不仅适用于被调查经营者，也可能适用于其他将相关产品投放或提供于欧盟市场的经营者。经营者证明已经履行原决定并就相关产品消除其经营或供应链中的强迫劳动后，也可申请撤销决定，撤销仅对未来发生效力。

FLR未在欧盟层面统一规定罚款金额或上下限，而是要求成员国制定具有有效性、比例性和威慑性的处罚规则。罚款并非因经营者被调查或仅因产品被认定违反强迫劳动禁令而产生，而是针对经营者未遵守已经作出的违规决定。

欧委会《指南》提出五个罚款计算步骤，并以违规投放市场的产品价值和经营者全球年度营业额为基础分别提供示例；其中，在营业额模型下，高严重程度违法的基本罚款示例为全球年度营业额的1%—4%，但该比例并非FLR规定的统一罚款上限。成员国须于2026年12月14日前向欧委会通报相关处罚规则和实施措施。

（四）谁承担举证责任？企业为什么不能被动等待？

FLR与UFLPA在举证结构上存在重要差异。欧盟主管机关须以可信证据证明涉案产品使用了强迫劳动，并证明有关经营者已将其投放或提供至欧盟市场；UFLPA则对特定来源产品适用可反驳推定，进口商需要以“清晰且令人信服的证据”证明符合例外条件。差异虽重要，但不意味着欧盟调查中的企业可以被动等待监管机关举证。

主管机关可综合运用访谈、书面证言、社会审计、照片视频、函电、劳动合同、工资记录、海关运输数据、公开报告及追溯信息等证据。企业如拒绝、拖延或提供不完整、误导性资料，主管机关可依据调查中掌握的其他可获得事实作出认定；不配合可成为不利证据，但仍须以可信证据证明违规。企业既不应消极回应，也不宜仓促提交未经核验或相互矛盾的材料。

（五）企业自主的尽职调查不能免责但仍很重要

FLR并未要求企业必须依照统一程序开展强迫劳动尽职调查，也未规定完成尽调即可免责。主管机关判断产品是否违反FLR，核心仍是该产品是否全部或部分使用强迫劳动生产，而不是企业是否完成了某套合规流程。即使企业曾进行供应商审计或者取得合规声明，只要相关产品确实涉及强迫劳动，仍可能被禁止投放、提供于欧盟市场或者从欧盟出口。

尽职调查虽然不是FLR规定的免责条件，但仍具有两方面价值：一是及早发现高风险地区、原材料、招聘机构或者供应商，防止相关产品进入欧盟市场；二是在主管机关评估风险或开展调查时，说明企业如何识别和处理相关风险，并提供可核验的决策和整改记录。

《实施指南》参考OECD尽职调查框架，将这一持续过程概括为六个相互衔接的步骤：

这六个步骤旨在说明：强迫劳动尽调应当形成“识别风险—采取措施—验证效果—推动补救”的持续管理循环，而不是一份可以直接带来免责效果的形式化清单。企业最终能否降低FLR风险，取决于措施是否针对具体供应链风险、是否实际执行，以及是否能够通过可靠记录加以证明。

（六）向欧盟机关或客户提交资料，如何保护数据和商业秘密？

FLR调查可能涉及员工个人信息、供应商资料和产品溯源数据。企业既要回应欧盟调查或客户尽调，也要遵守数据来源地的法律；“能否提供”和“以何种方式提供”应当分别评估。

从欧盟侧看，主管机关处理个人数据须遵守《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，简称“GDPR”）；《委员会实施条例（EU）2026/903》还规定ICSMS强迫劳动模块的数据访问、保存和安全安排。企业提交员工信息时应确认处理依据，并遵循目的限制和数据最小化原则，避免打包提交全部人事档案。

从中国侧看，材料可能涉及：

• 员工个人信息；
• 可能构成商业秘密或重要数据的供应链资料；
• 可能受测绘、地理信息或国家安全规则约束的定位、地图或卫星资料。员工同意并非唯一或当然充分条件，企业还需评估处理目的、必要性、告知和个人信息保护影响评估等要求。

二、作为采购方或市场经营者，如何把供应商风险管起来？

本部分所称“客户”，是指向上游采购产品或物料，并将相关产品直接或间接投放欧盟市场的品牌商、进口商、制造商和分销商。供应商管理不是简单把责任“压给上游”，而是管理市场准入、库存、交付和声誉风险：供应商无法提供可信证据时，首先受到禁售、撤回和索赔影响的，往往是面向欧盟市场的经营者。

（一）第一步：找出哪些产品和物料最值得优先管理

企业应从涉欧产品和关键物料出发绘制供应链图谱，并以风险决定追溯深度。高风险地区、行业或物料应尽可能追溯至原材料；低风险产品则不宜机械要求所有供应商提供同等深度资料，以免形成高成本、低质量的“问卷合规”。具体可包括：

• 梳理直接出口、间接供货、欧盟库存和线上销售产品，建立产品—物料—供应商—原产地对应关系；
• 结合地区、行业、产品特征、外部报告、风险数据库、供应链复杂程度和欧盟市场暴露进行分级；
• 优先处理多项风险叠加的产品，并将资源集中于对成品具有较高物理、功能或经济重要性的关键物料；

 实务场景：汽车零部件溯源

某汽车零部件制造商的欧盟客户要求追溯整套电子控制单元。企业不必先对全部供应商实施同等深度审计，而应先锁定高风险矿产、劳务密集工序和对产品功能重要的物料，再逐级追溯。风险导向既更符合指南逻辑，也能避免形成大量低质量问卷。

（二）如何把强迫劳动要求嵌入供应商准入、合同和订单管理？

有效的合同管理应当实现风险识别、信息获取和问题整改，而不是只设置一项无限责任保证：

准入阶段：根据产品风险核查供应商治理体系、行政处罚、重大劳动争议、招聘渠道和关键物料来源；发现风险不应一律拒绝准入，也可通过整改、能力建设或加强监测管理；

合同安排：明确禁止强迫劳动、合理的逐级传导、资料提供和审计权、数据与保密边界、问题通知、整改期限，以及暂停订单或负责任退出等后果。陈述保证应与供应商能够核实和控制的事实相匹配，避免用绝对承诺替代真实尽调；

次级供应链信息：按产品风险分层要求披露次级供应商、原产地和关键物料来源；商业秘密可脱敏、受控访问或第三方验证。采购方也应审视压价、交期和临时变更等采购行为是否可能诱发过度加班、违法分包或招聘费转嫁。 

实务场景：急单也可能制造风险

采购方要求供应商在两周内将产量提高40%，同时不接受交期调整。供应商若通过超时加班或临时分包完成订单，采购方自身的压价、急单和频繁变更可能成为风险诱因。合同条款应与订单预测、变更通知和合理交期安排配套，而不能只要求供应商作绝对保证。 

（三）如何持续监测风险，又不迷信一次审计？

供应链风险会随订单、产地、分包商和用工模式变化，企业需要持续监测：

• 根据风险等级开展周期性评估，重点核查招聘费、证件扣留、工资和工时、社保、离职自由、外包派遣以及申诉机制；
• 认识审计的边界。在SIFL或工人无法自由表达的环境中，传统现场审计证明力有限，应结合独立研究、风险数据库、工人声音、专家分析和公民社会材料；
• 发现问题后建立书面整改、跟踪验证和升级机制。对可补救的一般劳动风险，直接终止合作未必最有利于工人；采购方应在风险严重性、整改可行性和持续交易影响之间作出有记录的商业判断。

（四）如何建立能够对应到具体产品的证据链？

企业应建立可调取、可交叉验证的证据包，涵盖尽调体系、劳动合规和供应链溯源三类资料。证明力不仅取决于文件是否齐全，更取决于供应商、物料、原产地、订单和成品批次能否对应。孤立的审计报告或笼统承诺，通常不足以解释具体产品风险。

（五）收到监管或客户问询后，如何快速响应？

主管机关可能在较短时间内要求大量资料，禁止决定后的整改期限也可能有限。企业应提前建立响应机制：

• 明确法务、合规、采购、生产、物流、数据和公关等部门的职责及统一对外口径；
• 建立资料保全、调取、核验、翻译和审批流程，避免不同部门提交相互矛盾的信息；
• 预先识别涉外劳动、欧盟贸易监管、供应链调查和数据合规等外部专业资源；
• 把握调查初步阶段的纠正机会，尽早说明已采取和拟采取的措施；同时避免拒不配合、夸大承诺或提交未经核实的材料，以免触发“可获得事实”规则或损害可信度；
• 在向欧盟机关或客户跨境提供资料前同步完成中国法审查，并保留必要的披露依据和审批记录。

三、作为供应商，如何回应客户调查并守住商业边界？

对中上游中国供应商而言，FLR通常先通过商业合同而非欧盟机关直接联系产生影响。客户问卷、审计和溯源要求，是其维持产品市场准入证据链的一部分。供应商应积极配合，但不宜无条件接受范围不明、无限追溯或无限责任；更成熟的做法是将客户需求转化为明确、适度且可执行的资料和整改安排。

（一）先弄清楚：客户究竟需要证明什么？

供应商不应只把客户要求视为额外成本，而应识别其背后的产品逻辑：客户通常需要说明关键物料来源、用工风险如何识别，以及发现问题后采取了什么措施。供应商应主动掌握：

• ILO强迫劳动定义和2025年修订的风险指标；
• OECD负责任商业行为尽调六步框架及“按风险优先排序”的基本方法；
• 客户供应商行为准则、合同条款、问卷和审计标准，并要求客户明确所涉产品、材料和时间范围；
• 本行业关键风险，例如光伏产品的多晶硅来源、纺织产品的棉花产地、电子产品的矿产和劳务派遣；
• 《实施指南》第4.7节的信息清单。该清单可用于反向设计文档体系，但客户要求仍应与产品风险、供应商规模和可获得信息相称。 

实务场景：客户要求是否过宽？

客户要求披露所有层级供应商和完整工资数据时，供应商可以先确认所涉产品、期间和高风险物料，再提供脱敏工资样本、高风险次级供应商清单，并通过受控数据室或第三方核验回应。积极配合不等于一次性开放全部商业和个人信息。 

（二）先查自己：哪些用工问题可能构成强迫劳动风险？

• 供应商应对照FLR指标和中国劳动法律开展自查，重点包括：
• 招聘：是否扣押证件、收取押金或向劳动者转嫁招聘费，承诺条件是否与实际一致；
• 薪酬与社保：是否按时足额支付工资、加班费并缴纳社保；
• 工时休假：是否存在违法或过度加班；
• 劳动条件：安全生产、食宿、尊严和人身自由是否得到保障；
• 离职：劳动者是否能够依法自由解除劳动关系；
• 外包派遣：是否存在违法用工或通过分包规避责任。

依据中国《劳动合同法》第4条，直接涉及劳动者切身利益的规章制度应依法履行民主程序并公示或告知。对国际客户而言，这类程序记录不仅是中国法合规要求，也是判断制度是否真实运行的重要证据。

实务场景：招聘机构收取费用

供应商发现招聘机构曾向外来务工人员收取费用。正确处理不是要求中介补签一份“无强迫劳动声明”，而是核查受影响人员、退还费用、整改或更换中介、更新招聘合同和审批流程，并保留退款、访谈和培训记录。 

（三）如何建立经得起交叉核验的资料体系？

供应商可建立三层资料体系：

• 制度层：反强迫劳动及招聘、薪酬、考勤、休假、处分和申诉制度；
• 执行层：劳动合同、工资社保、考勤、加班审批、培训、招聘机构管理及访谈记录；
• 监督层：内部检查、第三方审计、整改和申诉记录。资料应按工厂、供应商、物料和订单建立索引，便于形成产品证据包。

真实性和可验证性高于形式上的“完美”。工资表、银行付款、考勤、社保和产能数据如彼此矛盾，反而会放大风险。

（四）积极配合客户时，如何管理信息披露和合同责任？

面对问卷、现场审计或资料调取，供应商可采取以下策略：

• 指定统一负责人及时响应，并先确认所涉产品、工厂、供应商层级、时间范围及提交期限；无合理理由地拖延或拒绝，容易被客户视为风险本身；
• 对个人信息、商业秘密和次级供应商资料实行最小必要披露，通过脱敏、保密协议、受控数据室或第三方验证管理边界，并同步完成数据出境评估；
• 区分事实陈述与绝对保证。对可核实的自身用工情况可明确承诺；对无法完全控制的多级供应链事项，应承诺合理尽调、及时通知和整改，而非承担“任何层级绝无风险”的无限责任；
• 发现问题时主动说明影响范围、临时措施、根因和整改时间表。客户真正需要的不是“从未出过问题”的表态，而是证明问题已被识别、隔离、补救并防止再次发生的能力。 

合同边界示例：绝对保证与无限赔偿

客户要求供应商保证“任何上游环节绝无强迫劳动”并承担无限赔偿时，供应商可将承诺调整为：对其可控制或已知事项作明确陈述；对多级供应链承担风险导向尽调、重大风险通知、资料配合和整改义务，并就责任范围、因果关系和赔偿上限作出可执行约定。 

（五）资源有限的供应商，应该先做什么、后做什么？

资源有限的中小供应商可采取分阶段路径：

结语：把合规要求转化为稳定市场准入的能力

《实施指南》将强迫劳动合规从原则性承诺转化为产品市场准入和证据管理问题。FLR并非只影响直接向欧盟出口的公司：下游经营者承担禁售和商业中断风险，上游供应商承担订单准入和信息证明压力，两者须通过合同、采购管理和真实证据协同。

距离2027年12月14日不足一年半，企业仍有准备窗口，但供应链图谱、合同更新、用工整改和证据体系均需要时间。欧盟委员会的行业培训和风险工具可作为资源配置参考，企业更应结合自身产品、地区和供应链结构确定优先级。

FLR不鼓励简单的责任转嫁。采购方需要提出比例适当的要求、改进可能诱发风险的采购实践并支持整改；供应商则应把客户调查视为市场准入能力建设，同时管理数据、商业秘密和责任边界。做到“风险可识别、信息可追溯、措施可解释、整改可验证”，才可能把合规成本转化为稳定客户关系和供应链竞争力。

在下篇中，我们将比较欧盟FLR与美国UFLPA等制度，解析CBP新版操作指南，并讨论面向美欧市场的统一合规框架。

注释：

1. 欧盟《禁止在欧盟市场销售强迫劳动产品条例》（Regulation (EU) 2024/3015）——2024年12月12日发布于《欧盟官方公报》：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=OJ:L_202403015

2. 欧盟委员会《实施指南》（Commission Notice C(2026) 4386 final，2026年6月26日）——可通过强迫劳动单一门户“EU Forced Labour Regulation guidelines”栏目下载：https://forced-labour-single-portal.ec.europa.eu/

3. 强迫劳动单一门户（Forced Labour Single Portal）——包括风险数据库、追溯工具、主管机关名单、中小企业准备工具和行业培训信息：https://single-market-economy.ec.europa.eu/single-market/goods/forced-labour-regulation_en

4. ICSMS强迫劳动模块实施规则（Commission Implementing Regulation (EU) 2026/903）：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=OJ:L_202600903

5. 欧洲议会立法观察站（OEIL）立法进程文件：https://oeil.europarl.europa.eu/oeil/en/document-summary?id=1799238

6. ILO《1930年强迫劳动公约》（第29号公约）：https://www.ilo.org/dyn/normlex/en/f?p=NORMLEXPUB:12100:0::NO::P12100_ILO_CODE:C029

7. ILO《强迫劳动指标》（2025年修订版）及ILO—国际雇主组织《打击强迫劳动：雇主与企业手册》（2025年第三版）：https://www.ilo.org/

8. OECD《负责任商业行为尽职调查指南》（2018）：https://www.oecd.org/en/publications/oecd-due-diligence-guidance-for-responsible-business-conduct_15f5f4d4-en.html

9. OECD《跨国企业负责任商业行为指南》（2023年更新版）：https://www.oecd.org/en/publications/oecd-guidelines-for-multinational-enterprises-on-responsible-business-conduct_81f92357-en.html

10. 联合国《工商企业与人权指导原则》（UN Guiding Principles on Business and Human Rights，简称“UNGPs”，2011）：https://www.ohchr.org/en/documents/publications/guiding-principles-business-and-human-rights

11. 中国法相关：《个人信息保护法》《数据安全法》《促进和规范数据跨境流动规定》《数据出境安全评估办法》《个人信息出境标准合同办法》《反外国制裁法》及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等，可通过国家法律法规数据库检索：https://flk.npc.gov.cn/

作者：孙庆南，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人；电话: +86 21 3872 2122 ；邮箱: nancy.sun@dentons.cn

特别声明：大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。