来源：大成律师事务所

引言：一次“史上最大规模”的扩容及其法律意义

2026年7月31日，美国国土安全部（DHS）代表强迫劳动执法工作组（FLETF）宣布更新《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）实体清单，新增43家中国企业，同时对2家已列名企业作技术性更正。相关《联邦公报》通知于2026年8月3日刊发，自同日起，美国海关与边境保护局（CBP）将对这43家企业的产品适用“可反驳推定”（rebuttable presumption）制度，其产品原则上将被禁止输入美国。

此次扩容使清单总数从144家增至187家，增幅约30%，是该清单设立以来单次规模最大的一次扩充。据《联邦公报》的实际内容显示，此次列名已明显外溢至高优先级行业之外—黄金（山东黄金矿业、山东黄金冶炼、新疆金川矿业）、钛（宝鸡巨成钛业、江苏天工）、制药（特丰制药及其新姿源、新疆特丰、南京力莱三家子公司，因采购新疆孕马尿用于结合雌激素生产）、水产（新疆天蕴有机农业的三文鱼）、锂与钾盐（国投新疆锂业、国投新疆罗布泊钾盐）、甜菜制糖（喀什澳都、阿克苏澳都）、电解电容器铝箔（湖南艾华、河南国融）、抗生素中间体（伊犁川宁、广西科伦）以及交通基础设施（新疆交通建设集团）均在其列。洽洽食品、七匹狼、思念食品、山东魏桥、特变电工、山东黄金等知名企业悉数上榜。

这一事件不仅是一次贸易执法行动，更折射出UFLPA在实体法构造、程序法设计、国际法合规性和企业合规实务四个维度上存在的深层法律问题。本文将以此次名单新增为切入点，对UFLPA实体清单的法律框架进行系统分析，并在此基础上为企业提供可操作的合规应对方案。

一、UFLPA实体清单的法构造

UFLPA第2（d）（2）（B）条设置了五种清单：

• 在新疆以“强迫劳动”开采、生产或制造产品的实体清单；
• 与新疆政府合作，为“强迫劳动招募、运送、转移、窝藏劳工”的实体清单；
• 第（i）或（ii）项所列实体开采、生产或制造的产品清单；
• 将上述产品从中国对美出口的实体清单；
• 为扶贫、结对帮扶等强迫劳动计划，从新疆或与新疆政府、新疆生产建设兵团合作方采购原料的设施及实体清单。

上述包含四类实体清单、一类产品清单。此次新增的43家企业中，4家依据第（ii）条被列入，美方指认这些公司参与从新疆地区招募、运输、转移、窝藏或接收维吾尔族等群体成员；41家依据第(v)条被列入，美方指认这些公司的原材料来自新疆地区。值得注意的是，新疆新姿源生物制药和新疆天蕴有机农业两家企业同时出现在两个子清单中。

第（ii）条关注的是企业是否参与了人口转移的过程，第（v）条关注的是企业的供应链是否与新疆地区有原材料采购关联，两者均不要求证明最终产品本身存在强迫劳动。以后者为例，第（v）条的法定要件本有两个分支：从新疆采购原料，或从参与“扶贫”“结对帮扶”等劳动计划的主体采购原料。但通知对绝大多数第（v）条企业的认定，仅表述为美国政府基于具体且可陈述的信息，有合理理由相信该公司从新疆采购某原料。洽洽被指采购新疆红枣、瓜子和坚果，七匹狼被指采购新疆棉花，宝鸡巨成钛业被指通过一家疆内钛生产商采购钛，如此而已。通知并未说明这些原料与任何政府劳动计划存在关联。换言之，在执法实践中，第（v）条的第二个分支事实上被虚化，“从新疆采购”本身已足以触发列名。这比学理上关于举证责任的抽象批评更能说明问题的性质。

二、“可反驳推定”原则

根据UFLPA第3（a）条，任何全部或部分在新疆地区开采、生产或制造的商品，或由UFLPA实体清单上的实体生产的商品，均被法律直接推定为强迫劳动产品。完整的推翻推定的方法有两种。路径一是适用性审查，进口商主张其货物根本不在UFLPA管辖范围内，即货物及其投入品与新疆、与清单实体均无关联[1]。路径二是承认货物受UFLPA管辖，依据第3（b）条要求进口商同时满足三项：

• 已完全遵守FLETF战略及CBP指南所要求的尽职调查、有效供应链追溯与供应链管理措施；
• 已完整、实质性地回应CBP提出的全部询问；
• 以明确且令人信服的证据证明货物并非全部或部分以强迫劳动生产。

UFLPA其中最核心的原则是“可反驳推定”原则。这一机制的法律特征可概括为三点：

• 举证责任倒置。推定是可反驳的，但举证责任在进口商一方。要推翻推定，进口商必须提供“明确且令人信服的证据”，证明商品并非以强迫劳动生产。这是美国法上仅次于刑事“排除合理怀疑”的证明标准，远高于民事诉讼中的“优势证据”标准。
• 推定具有普遍适用性。该推定适用于任何含有新疆成分的商品，无论进口商是否知晓供应链中存在强迫劳动。进口商的一份笼统的“无强迫劳动”声明不足以满足要求，CBP要求的是逐批货物（shipment-specific）的、可独立验证的、从原材料到成品的全链条溯源文件[2]。
• 推定在逻辑上存在内在矛盾。有学者从法哲学角度指出[3]，UFLPA的“可反驳推定”在适用于复杂的全球供应链时存在内在不一致性。当原材料经过多次加工转化（“熔炉”情景）且上游供应商不配合提供信息时，即使是最理想的进口商也无法完成反驳。这导致法律在逻辑上同时主张普遍可反驳却又涵盖事实上不可反驳的商品，违反了逻辑上的不矛盾原则。

三、列名与除名程序

UFLPA实体清单的列名与除名程序，是法律争议最为集中的领域。

（一）列名程序：自由裁量权与透明度缺失

列名一端，自由裁量空间大而透明度低。2024年的UFLPA战略更新进一步扩大了信息源，FLETF可以借用学术组织、非营利机构、媒体和其他公共组织的报告来确定新增对象[4]。这种多元化的信息采集机制固然扩大了执法视野，但也带来了程序透明度的隐忧。早在2022年，就有美国民主党众议员指出，CBP未能清楚说明其制定实体清单的决策过程及标准。列名决定往往依赖“机密消息源”信息，但这些信息的具体内容和来源不向被列名企业披露。

（二）除名程序：事实上的不可救济性

现实门槛主要是三个不对称。

首先问题是信息不对称。据行业媒体报道，纳思达（Ninestar）公司及其七家子公司于2024年7月18日正式提交除名申请，审查期间FLETF分四轮发来数十个问题，纳思达累计提交数千页材料。2025年6月23日，FLETF以一份四句话的结论驳回了申请。纳思达在致工作组的信中称，这份决定只宣布了结果，完全没有回应其提交的数千页证据[5]。

而在骆驼集团案中，骆驼集团主张FLETF在评估除名申请时应适用“优势证据”（preponderance of the evidence）标准，而非“合理理由”（reasonable cause to believe）标准。骆驼集团认为，除名决定不同于列名决定，涉及“完整的行政裁决程序”，应适用更高的证明标准。这一标准之争的实质是：列名容易、除名难。如果政府可以基于“合理理由”列名，而被列名企业却需要以“优势证据”甚至更高标准自证清白才能除名，这种不对称性本身是否就构成了程序上的不公正。

最后涉及证据可及性的不对称。骆驼集团在诉讼中申请对行政记录中被涂黑部分解密，美方以“执法敏感信息”为由反对，主张披露将实质损害其UFLPA执法工作。企业因此陷入循环：无法看到指控依据，故无法有针对性地反驳；无法有效反驳，故除名请求被驳回。

四、国际法合规性审视：WTO视角的争议

UFLPA在国际法层面，尤其是WTO规则下的合规性，存在重大争议。

（一）最惠国待遇原则的潜在违反

UFLPA以地理来源（新疆）和实体清单关联为触发条件，形式上并非按国籍直接区分，但其适用效果可能构成对GATT第1条最惠国待遇和第11条普遍取消数量限制的违反，争议焦点在于该措施是否构成事实上的歧视及变相数量限制。

（二）“一般例外”的适用性争议

美国可能援引GATT第20条的“一般例外”（如保护公共道德）为其禁令辩护。由于强迫劳动已被国际劳工组织公约所禁止，基于反强迫劳动目的的贸易限制可能在GATT第20条（a）项下获得一定正当性。然而，关键在于该措施必须满足必要性测试，且不能构成“任意的或不合理的歧视”或“对国际贸易的变相限制”。UFLPA的模式以不加区分地推定所有新疆产品均涉及强迫劳动，能否通过这一测试，存在重大疑问。

（三）与第307条的关系

UFLPA在立法上是对《1930年关税法》第307条（19 U.S.C. §1307）的强化。第307条本身规定，只要CBP有“合理但非确凿”的信息怀疑商品涉及强迫劳动，即可发布暂扣令。UFLPA在此基础上更进一步，在法律上直接预设了结论。这种从合理怀疑可扣留到法律推定即禁止的升级，在法理上显著扩大了行政权的边界。

五、企业的合规应对框架

面对UFLPA实体清单的制度性围堵，被列名和未列名企业需要采取差异化的合规策略。以下从法律合规角度，分三个层次展开。

（一）被列名企业：危机管理与法律救济

首先应校准对损失的认识。将困境概括为“美国市场准入的即时丧失”，对本次多数被列名企业并不成立，例如洽洽2025年海外收入约5.87亿元，占总营收8.93%，美国仅是其中一个市场；七匹狼、思念的对美出口占比同样有限。

真正的风险在别处：

• 下游客户的连带排查。美国进口商为避免自身货物被扣，会主动切断与清单实体的采购关系，波及范围远超直接对美出口。
• 向其他法域的溢出。欧盟《禁止强迫劳动产品条例》将自2027年12月起适用，加拿大、墨西哥亦在推进类似立法。虽然欧盟条例的举证责任分配与UFLPA相反（由主管机关承担查证义务），但UFLPA列名将成为各法域监管机构的现成线索。

1. 向FLETF提交除名请求

尽管除名路径在实践中面临重大障碍，但提交除名申请仍是法律规定的首要救济途径。根据纳思达和骆驼集团的案例经验，企业在准备除名申请时应重点关注以下方面：

• 证据链的完整性，需准备覆盖全供应链的三级溯源文件，包括原材料采购合同、产地证明、付款记录、物流轨迹；
• 生产环节的员工花名册、劳动合同、社保缴纳记录、考勤及工时记录、工资银行流水；
• 管理层关于禁止强迫劳动的公司治理文件。

此外，企业应研读CBP 2026年6月发布的最新版《进口商强迫劳动执法操作指南》，该指南附有各高优先级行业的推荐供应链文件清单。回应FLETF补充问题的策略，FLETF在审查过程中可能分多轮发送补充问题，企业应建立快速响应机制，由内部法务与外部合规律师协同应对，确保答复的准确性和完整性。程序权利的主张，企业可借鉴纳思达案的经验，在除名申请过程中明确提出程序正当性的要求，争取获取行政记录中被涂黑或保密的部分。

2. 司法诉讼

FLETF对移除请求的决定不可行政上诉，当行政申诉被拒绝后，企业可依据《行政程序法》向美国国际贸易法院（CIT）提起诉讼[6]。由于现有案件除名程序行政合法性问题，此或将成为诉讼程序中的司法审查要点。

（二）未列名但存在新疆供应链关联的企业

对于未列入清单但与新疆地区有业务往来的企业，系统性合规以应对随时可能启动的CBP溯源调查。这类企业面临的风险不仅是自身被列名，还包括因供应链上下游关联而被制裁的连带风险。

档案要做到“从种子到货架”的全程穿透。原料端保留采购合同、产地证明、付款记录与物流轨迹，用以证明来源不涉及特定地区；生产端保留工序流程图、能源使用记录、工人班次记录，使产量与投入、工时之间的对应关系能够相互印证。而企业内部供应链尽职调查是降低企业自身被列名的风险，内部溯源不等同于美国清关保证，即使货物不在UFLPA实体清单上，若供应链文件无法被独立核实，CBP同样可以扣留货物。

建议企业在与美国买家或供应商签订采购合同时，增加供应链合规条款，特别是明确约定买方在受到CBP暂扣或UFLPA相关调查时，有权要求卖方配合提供溯源文件及合规证明材料；同时就因供应商被列名或受调查而导致货物被扣、清关延迟或合同无法履行等情况，事先约定风险分担、责任划分及合同中止或解除机制，以降低因上游供应链问题导致的连带风险。

其次持续跟踪UFLPA实体清单的动态变化，评估自身或上下游企业是否可能被波及。

最后，UFLPA的影响不局限于中美贸易，而是波及整个跨国供应链的每一个环节。律师可协助企业同步关注全球市场同类立法的动态与执法尺度，不同司法辖区的合规要求纳入统一框架管控。

结语

在当前复杂的国际贸易环境下，合规能力已成为企业参与全球竞争的基本门槛。UFLPA的执法实践表明，这套规则短期内不会消失，企业唯一能做的是以扎实的证据体系建设，将不确定的风险转化为可控的成本。

注释：

[1]骆驼集团旗下Camel Energy案：其电池货物被CBP排除后诉至美国国际贸易法院（Camel Energy v. United States, CIT No. 25-00230），2026年1月30日CBP作出决定，认定该批货物供应链中不存在强迫劳动关联，指示各口岸放行。

[2]《进口商强迫劳动执法操作指南》。

[3]B. D. Brake：《UFLPA可反驳推定中的不一致性：供应链透明度的挑战》，载《SN商业与经济》2025年第5卷。

[4]锦天城律师事务所：关于美国2025年度强迫劳动执法策略报告的评析。

[5]Jacob Kopnick：《Ninestar谴责FLETF在考虑UFLPA除名申请时缺乏透明度》，载《今日国际贸易》2025年6月30日。

[6]2024年2月，CIT法官Gary S. Katzmann作出判决，认为由于FLETF未能提供及时获取机密记录的途径或解释列入清单的原因，行政救济变得“投机、不合逻辑且无用”（speculative, illogical, and useless），因此纳思达无需先寻求行政救济即可提起诉讼。

作者：闫丽萍，大成北京高级合伙人；专业领域：合规与风险控制、资本市场、争议解决、公司与并购重组；邮箱：liping.yan@dentons.cn 

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