来源：大成律师事务所

2026年7月31日，美国国土安全部（Department of Homeland Security，DHS）以强迫劳动执法工作组（Forced Labor Enforcement Task Force，FLETF）主席身份宣布更新《维吾尔强迫劳动预防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，以下简称“UFLPA”）实体清单，新增43家中国实体。更新后的清单自8月3日起包含187家实体；其中两家新增实体同时进入两个子清单，因此官方文件分别记载向两个子清单新增4家和41家实体。[2]

8月5日，中国商务部发布《中华人民共和国商务部令二〇二六年第2号——关于对应用DNA科学公司等6家美国实体采取反制措施的决定》（以下简称“商务部第2号令”），将应用DNA科学公司（Applied DNA Sciences, Inc.）、地层水库公司（Stratum Reservoir, LLC.）、阿尔塔纳技术公司（Altana Technologies, Inc.）、责任商业联盟（Responsible Business Alliance，以下简称“RBA”）、维泰集团（Verite Group, Inc.）以及人权在中国组织（Human Rights in China，以下简称“HRIC”）六家实体列入反制清单，禁止中国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动。决定自2026年8月5日起施行。商务部明确说明，采取措施的直接原因是上述六家实体被认定“协助、支持美国涉疆非法制裁”。[4]

表面上看，这是围绕UFLPA的一次中美监管互动。但对跨国企业而言，值得关注的问题可能比强迫劳动合规本身更广：此次被列名的部分机构，尤其是RBA、Altana以及从事原材料来源验证的Applied DNA Sciences和Stratum Reservoir，已经嵌入供应商审核、ESG数据管理、多层级供应链映射和原材料追溯等流程。一旦这些“合规基础设施”本身受到法域限制，过去由总部统一设计、在全球供应链中重复使用的一套尽调工具，可能需要重新判断其在中国的执行接口。

核心判断｜UFLPA是本次冲突的直接触发点，但中国的反制影响面并非仅仅限于强迫劳动所设的供应商审计或尽调。而是全球供应链尽调体系所使用的标准、平台、审核、检测和数据路径，哪些在中国境内形成了与被列名实体的实际交易或合作。 

一、两套规则为什么会在同一条供应链上相遇？

（一） UFLPA管的是美国进口准入

UFLPA于2021年12月23日成为美国联邦法律。其核心机制是：自2022年6月21日起，对在新疆全部或部分开采、生产或制造的货物，以及由UFLPA实体清单所列实体全部或部分生产的货物，适用强迫劳动的“可反驳推定”，原则上禁止进入美国。UFLPA实体清单并非穷尽性名单；美国海关与边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，CBP）负责具体进口执法。[1][2]

因此，UFLPA并不规定企业必须采用RBA、Altana、Applied DNA或任何其他特定机构的标准、认证或技术。实际压力来自进口环节：进口商需要理解供应链层级、原材料和工厂来源，并在货物受到审查时能够迅速组织可核验的供应链文件。CBP于2026年发布的新《Forced Labor Enforcement Operational Guidance for Importers》把UFLPA、19 U.S.C. §1307以及CAATSA强迫劳动执法放入一份统一指引，并继续强调进口前供应商尽调和供应链文件准备的重要作用。[3]

（二） 中国反制措施管的是禁止中国境内主体与六家被列名实体交易、合作

商务部第2号令依据《中华人民共和国反外国制裁法》及《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》作出。第2号令采取的具体措施是禁止中国境内组织、个人与六家被列名实体进行有关交易、合作等活动。[4][5][6]

《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号）进一步明确，“交易、合作等活动”包括但不限于教育、科技、法律服务、环保、经贸等领域；在特殊情况下确需继续进行被禁止或者限制活动的，有关组织、个人可向作出反制决定的主管部门说明事实和理由，经同意后开展相关活动。该规定还区分了“禁止交易、合作”与其他可能采取的反制措施，例如禁止或者限制提供数据、个人信息。换言之，商务部第2号令本身明确的是交易、合作禁令。[6]

两套制度由此在企业的供应链尽调流程上相遇：美国进口团队需要更强的追溯和证据能力，而中国子公司、供应商和员工则需要先判断原有的服务商、平台、审核和检测安排是否仍可按照原方式执行。 

二、六家被列名实体分别是谁，为什么会对尽调流程有影响？

六家实体并不是同一种类型的“强迫劳动审计机构”。将它们全部归为供应链尽调服务商并不准确。更合适的做法，是分别看它们在标准、数据、技术验证、政府技术服务和外部信息等环节的实际角色。

（一）RBA：真正具有“系统性影响”的可能是这一套行业基础设施

RBA并不只是强迫劳动审核工具。其《RBA行为准则》明确覆盖劳工、健康与安全、环境、商业伦理和管理体系；RBA及其Responsible Minerals、Labor和Factory等倡议目前拥有600多家成员，核心会员覆盖电子、零售、汽车和玩具等行业，大量会员的一阶供应商也被鼓励执行RBA准则。

其验证评估项目（Validated Assessment Program，VAP）由经RBA批准的独立第三方机构实施，RBA本身不直接开展现场审核或验证每一项审核结果。目前VAP网络包括18家独立审核机构、数百名审核员，覆盖40多个国家。RBA-Online则用于管理和共享供应商自评、第三方审核和其他可持续发展数据。

这意味着，实务中所称的“RBA审核”可能包含完全不同的关系：仅在内部参考RBA准则、由独立审核公司按照VAP协议进行审核、通过RBA安排审核、在RBA-Online操作账户和共享报告，并不是同一件事。反制措施的实际影响因而不能仅凭“RBA”三个字判断，而要看中国境内主体是否与RBA本身发生了会员、平台、付款、数据或其他合作关系。

（二）Altana：供应链数据工具同时服务于多种监管场景

Altana通过供应链图谱、企业数据和贸易数据帮助客户识别隐藏的上游关系。其公开资料显示，Altana曾为CBP提供供应链图谱支持，并将自身产品用于UFLPA及其他强迫劳动风险管理；同时，Altana也公开提供《欧盟零毁林条例》（EU Deforestation Regulation，EUDR）供应链追溯方案，并表示同一类多层级供应链数据可用于其他监管和可持续发展场景。

因此，如果中国团队直接使用相关账户、上传供应商或产品数据，受到影响的可能并不仅是一项“强迫劳动检查”，而是企业更广泛的供应链可视化和监管数据基础设施。需要强调的是，Altana关于能够支持何种法规合规的表述属于其商业产品说明，并不意味着有关法规要求企业必须使用Altana。

（三） Applied DNA与Stratum Reservoir：位于“材料来源证据”环节

Applied DNA提供DNA相关的材料真实性和来源追溯技术。Stratum Reservoir旗下Isotech则提供稳定同位素分析。两家公司曾公开合作，将DNA和同位素分析结合用于棉花真实性和地理来源核验；2024年，Applied DNA与Isotech还参与了一项棉花同位素追溯试点。

这类服务和传统工厂社会责任审核不同，更接近实验室和科学追溯。如果中国企业需要寄送样品、提供来源背景资料或者直接委托检测，所涉及的是服务合同、样品流转和供应链证据形成，而不是单纯使用一套公开标准。

（四）Verite Group与HRIC：不宜为了“尽调故事”强行归类

公开资料显示，商务部清单中的Verite Group, Inc.是一家技术公司，业务涉及软件开发以及美国国防、情报和国土安全等政府客户，现并入GRVTY（一家美国国防及技术公司）。公开资料并不足以支持其属于跨国企业常用的劳工或ESG审核机构。

HRIC则主要从事中国人权研究、信息发布和倡导，与企业日常供应商审核和技术平台的联系也相对间接。因此，不应把六家实体包装成一条完整的“企业尽调产业链”。更准确的判断是：此次清单中部分关键实体确实位于供应链尽调的基础设施环节，其中RBA的系统性影响尤其值得企业关注。 

三、为什么影响可能并不局限于强迫劳动尽调？

如果企业只从UFLPA角度理解本次反制，可能低估其潜在外溢影响。原因主要不是六家机构全部从事ESG业务，而是RBA和Altana等被列名主体本身已经跨越多个供应链管理场景。

（一）RBA绝不仅仅覆盖劳工问题而是涵盖环境、碳排放和负责任矿产等更大范畴

RBA的Responsible Environment Initiative（REI）明确把脱碳、化学品管理、水资源管理和循环材料列为重点领域，并开发供成员和供应商开展环境供应链尽调的工具。其Emissions Management Tool（EMT）用于收集能源、燃料使用和温室气体排放数据，并与RBA-Online连接，使供应商可以一次形成温室气体清单并向多个RBA客户共享。

在矿产领域，RBA旗下Responsible Minerals Initiative（RMI）的“All Minerals”尽调标准以OECD矿产供应链尽调指南为基础，覆盖比传统3TG更广的矿产供应链，并在发布时明确提出可帮助企业应对欧盟冲突矿产规则以及电池供应链相关监管要求。

因此，一家中国供应商与RBA的关系可能同时横跨劳工审核、供应商管理、碳排放数据和矿产尽调。对深度使用RBA体系的企业而言，反制措施可能影响的不是某一项UFLPA项目，而是多个ESG流程共用的账户、平台和报告共享机制。

（二）Altana的多层级供应链图谱也天然跨越不同法规

Altana针对EUDR公开提供从多层级供应链映射、地理信息到尽调文件生成的解决方案，并表示同一供应链数据可服务于UFLPA、EUDR及其他监管场景。虽然这属于商业产品应用，而非监管指定工具，但它说明了一个更广泛趋势：企业越来越倾向于用一套供应链数据底座同时回应人权、环境和贸易合规要求。

由此带来的真正变化是：“因此次反制带来的影响不仅仅涉及劳工方面，可能对整个供应链尽调产生影响。”企业需要检查的不只是强迫劳动项目，而是哪些更广泛的供应链ESG流程依赖被列名主体的会员关系、平台、审核安排、技术服务或数据接口。 

四、跨国企业过去几年在中国做供应链尽调普遍吗？

如果把“尽调”理解为并购交易中的法律尽职调查，容易低估它在供应链管理中的普遍程度。尤其在电子、半导体、ICT、汽车及其零部件等国际化制造行业，供应商自评、工厂审核、整改验证和来源核查早已是一项持续多年的管理机制。

目前没有足够公开数据能够证明“多数跨国企业在中国都直接使用此次被反制的六家机构。但RBA体系的覆盖面和网络效应有较强公开证据。RBA及其专项倡议拥有600多家成员、合计年收入超过8万亿美元；大量会员供应商被鼓励执行RBA准则。[7]

某电子科技公司公开披露，2024年其制造供应链进行了44次初始RBA VAP审核，其中23次发生在大中华区；该公司明确表示，大部分审核发生在大中华区，是因为其供应商在该地区最为集中。2026年7月，一家知名的制造业企业亦披露，包括中国烟台基地在内的多个全球制造基地完成RBA VAP独立第三方审核[8]，范围覆盖劳工、职业健康安全、环境、商业伦理和供应链管理。

这些案例不足以量化整个中国市场，但至少说明：在部分高度国际化制造行业，以RBA为基础的审核和供应商管理并非UFLPA出现后临时建立，而已经形成长期、重复和标准化的企业流程。 

五、为什么实际调整可能比“换一家审核公司”更复杂？

如果企业只是临时聘请一家咨询公司对某个供应商做一次审核，原服务商受到限制后，通常可以另找一家机构替代。但RBA的情况更复杂，因为很多企业使用的并不只是某一项“审核服务”，而是一整套供应商管理体系。

例如，供应商可能先在RBA-Online平台填写自评问卷，再由RBA认可的独立第三方机构按照VAP标准实施现场审核；审核报告可以在平台上向多个客户共享，发现问题后，整改和复核也可以继续在同一体系中管理。部分环境和碳排放数据工具也与RBA-Online相连接。对企业而言，这些环节已经形成了一套相互衔接的流程。

因此，如果企业已经深度使用RBA体系，问题就不只是“能否换一家审核公司”。即使换了现场审核机构，企业仍然需要进一步考虑：原来的RBA标准是否继续使用，供应商是否还要登录RBA平台，审核报告能否继续共享，客户是否认可替代报告，以及原有整改流程是否还能衔接。换句话说，需要评估的是整个供应商管理流程能否继续运行，而不仅是某一家服务商能否被替换。

境外总部统一签约也不能当然解决这一问题。即使全球服务合同由境外总部与被列名实体签署，只要实际执行仍然需要中国子公司、供应商或中国境内员工直接登录有关平台、接受服务、提供样品或提交资料，中国境内的这些具体活动仍可能需要单独判断。相反，如果企业只是内部参考RBA公开发布的行为准则，并未与RBA签约、付款、使用平台或接受其服务，也不能仅因为使用了“RBA标准”就当然认定存在被禁止的交易或合作。

目前，商务部2026年第2号令只明确禁止中国境内组织和个人与被列名实体进行有关交易、合作等活动，并没有进一步说明全球服务协议、独立第三方实施的VAP审核、企业内部参考RBA公开标准、历史审核报告继续使用以及平台数据共享等具体情形应如何处理。 

六、企业现在最值得检查什么？

因此，对企业更有意义的并不是预先作出“一律停止”或“一律可以继续”的判断，而是先把现有流程拆开来看：谁与被列名实体发生直接关系，中国境内主体实际参与了什么，以及哪些环节可以在不改变合规目标的情况下采用替代安排。

不同企业的合同结构、平台使用方式和客户要求并不相同，最终仍需要结合具体情况判断。但可以先围绕四个问题开展盘点：

• 找接口。哪些劳工、人权、环境、碳排放、矿产或其他供应链流程实际使用了六家被列名实体的会员、平台、审核、检测或其他服务？
• 看实质。中国子公司、供应商和员工在这些安排中实际承担了哪些签约、付款、账户操作、数据提交、样品寄送或现场配合？
• 评估替代。如果某一执行路径受到影响，是否存在功能相近且能够被总部、客户或监管团队接受的替代方式？
• 检查弹性。全球服务合同、供应商协议和内部政策是否为法律变化、服务商替换和信息披露边界留有调整空间？

至于某一具体安排是否已经构成被禁止的“交易、合作”，例如，第三方依据RBA标准实施审核能否继续，历史平台账户或报告如何处理，以及替代证据能否满足特定进口或ESG监管场景，需要结合合同关系、实际参与主体、供应链层级和数据路径进一步判断。

结语

此次事件始于UFLPA，但其意义可能超越UFLPA。

近年来，跨国企业越来越依赖一套全球化的供应链合规基础设施：统一的行为准则、供应商自评、第三方审核、共享数据平台、多层级供应链图谱以及材料来源检测。这些工具减少了重复审核，也使总部能够以相对统一的方式管理分布在多个国家的供应商。

中国此次反制措施提示企业，这套“全球统一”的基础设施本身也可能受到法域冲突影响。供应链风险仍需要识别，美国或欧洲市场的来源、环境和人权要求也不会因此消失，但由谁开展审核、通过什么平台、如何形成证据以及中国主体能够参与到什么程度，可能需要重新设计。

因此，真正需要重构的并不是企业的合规目标，而是全球供应链尽调体系在中国的执行接口。未来更成熟的合规体系，可能不再是“一套流程全球照搬”，而是在保持核心标准和证据质量的同时，为不同法域保留足够的本地适配能力。 

注释：

法律、行政法规与监管文件

1. Uyghur Forced Labor Prevention Act, Pub. L. 117-78, approved Dec. 23, 2021 (U.S. Government Publishing Office / GovInfo). https://www.govinfo.gov/app/details/PLAW-117publ78

2. U.S. Department of Homeland Security, Notice Regarding the Uyghur Forced Labor Prevention Act Entity List, 91 Fed. Reg. 48913 (Aug. 3, 2026). https://www.federalregister.gov/documents/2026/08/03/2026-15628/notice-regarding-the-uyghur-forced-labor-prevention-act-entity-list

3. U.S. Customs and Border Protection, Forced Labor Enforcement Operational Guidance for Importers (2026)；CBP CSMS #68927213, June 12, 2026. https://www.cbp.gov/document/guides/cbp-forced-labor-enforcement-operational-guidance-importers

4. Ministry of Commerce of the People's Republic of China, Decision on Countermeasures against Applied DNA Sciences, Inc. and Five Other U.S. Entities (MOFCOM Order No. 2 of 2026, Aug. 5, 2026).

中华人民共和国商务部：《关于对应用DNA科学公司等6家美国实体采取反制措施的决定》（商务部令2026年第2号，2026年8月5日）。 https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_bd62c275eb144ba7bc6a50716ab823b6.html

5. Anti-Foreign Sanctions Law of the People's Republic of China (adopted and effective June 10, 2021).

《中华人民共和国反外国制裁法》（2021年6月10日通过并施行）。https://wb.flk.npc.gov.cn/flfg/PDF/05c7bd71147d4e28938ffd34416d7773.pdf

6. Provisions on the Implementation of the Anti-Foreign Sanctions Law of the People's Republic of China (State Council Order No. 803, promulgated and effective Mar. 23, 2025).

《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号，2025年3月23日公布施行）。 https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff808181927f1276019610ff1af90a55

B. Publicly Available Corporate Materials

企业实践公开资料

7. AMD, Manufacturing Supplier Audit Performance Data (2024 RBA VAP audit data, including Greater China). https://www.amd.com/en/corporate/corporate-responsibility/supplier-audit-summary.html

8. Hon Hai Technology Group (Foxconn), Improves In Independent Audits At Global Sites For 3rd Year (July 8, 2026). https://www.foxconn.com/en-us/press-center/press-releases/latest-news/2081

作者：孙庆南，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人；电话：+86 21 3872 2122 ；邮箱：nancy.sun@dentons.cn 

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