一、问题背景与研究对象

2026年1月20日，印度尼西亚总统府公布，政府决定吊销28家企业在苏门答腊地区从事自然资源经营活动所涉及的许可。根据总统府披露的信息，其中22家为森林利用经营许可（Perizinan Berusaha Pemanfaatan Hutan，以下简称“PBPH”）持有人，涉及天然林与人工林，许可面积合计约1,010,592公顷；其余6家涉及采矿、种植园及林产品相关经营许可。该项决定系在森林区域整顿工作组（Satuan Tugas Penertiban Kawasan Hutan，以下简称“森林区域整顿工作组”）开展调查、审计并向总统报告后作出。

这一事件容易被概括为“印尼突然收紧森林监管”，但从现行制度看，更准确的理解是：印尼正在把森林许可监管从日常、分散的部门执法，推进为跨部门、以空间数据和专项审计为基础的集中整顿。关于森林区域整顿的2025年第5号总统条例，为该工作组提供了制度基础，整顿措施包括追缴行政罚款、收回森林区域控制以及恢复森林区域内的国家资产；相关整顿并不排除刑事责任。

需要特别说明的是，政府的公开通报与针对特定企业作出的许可吊销决定并非同一法律文件。公开通报说明监管行动的政策背景、对象范围与总体结果；真正直接改变企业权利义务的，仍应是由有权机关向具体企业作出的个别行政决定。因此，判断某一项吊销是否合法，不能只看新闻所称“已查明违规”，还必须审查具体吊销决定记载的权限依据、事实认定、适用条款、程序经过和救济告知。

本文以22项PBPH被集中吊销所反映的问题为研究对象，重点分析三个问题：

• PBPH在印尼法下究竟是一项何种权利；
• 监管机关在何种条件下可以直接吊销PBPH，行政裁量的法定边界在哪里；
• 中国投资者在项目收购、日常运营、融资安排及争议应对中，应如何把许可吊销风险转化为可识别、可留痕、可处置的合规事项。

本文不对上述28家企业中的任何具体企业作事实判断。

二、PBPH吊销不是抽象的“公共利益选择”，而是受法定事由与程序约束的行政制裁

（一）PBPH是一项附持续合规条件的公法经营资格，但并不因此脱离依法行政原则

根据经2025年第23号林业部长条例修订的2021年第8号环境与林业部长条例，PBPH是授予经营者、使其得以开始并开展森林利用业务或活动的经营许可。它不是对森林土地所有权的确认，也不意味着许可持有人可以脱离森林功能、经营计划和环境要求自由处分许可区域，其存续以许可持有人持续履行法定义务及许可条件为前提。这一区分对交易结构十分重要。企业可以对持有PBPH的项目公司股权、经营收益和合同权益进行估值，但不能把PBPH等同于一项不受行政监管影响的永久资产。与此同时，“PBPH具有公法属性”也不等于监管机关可以仅凭宏观政策或抽象公共利益任意收回许可。许可吊销会直接影响企业经营、资产和合同关系，仍必须符合明确的实体依据、法定权限、正当程序以及良好行政原则（Asas-Asas Umum Pemerintahan yang Baik，以下简称“AUPB”）。

（二）印尼法设置了分层制裁工具，但并非所有吊销都必须机械经历“警告—冻结—吊销”

关于林业实施的2021年第23号政府条例，将PBPH行政制裁分为书面警告、行政罚款、许可冻结和许可吊销四类。第282条确立制裁类型，第283条至第286条再依违规性质分别规定适用条件。因此，制裁是否应当逐级升级，不能抽象回答，而应回到具体违法行为在法规中的分类。例如，未完成一定比例的种植目标、未编制十年期经营工作计划（以下简称“RKUPH”）或年度工作计划（以下简称“RKTPH”）、未完成工作区界线确定、未按要求开展社区合作、未定期提交经营绩效报告等，通常首先对应书面警告；未履行森林保护、防火、火灾责任或环境修复义务，以及不执行书面警告所载命令，可能触发许可冻结；而第286条明确列举了可导致PBPH吊销的事由，包括许可签发后一年内未开展实际现场活动、未缴纳非税国家收入（以下简称“PNBP”）、擅自放弃工作区、未经批准转让许可、被法院宣告破产、受到已经发生法律效力的刑事处罚，以及不执行许可冻结命令等。

由此可见，监管机关可以在法规赋予选择空间的范围内评估违法事实及应适用的制裁，但不能脱离法定事由另行创设吊销理由，也不能当然认为所有吊销都必须先经警告和冻结；对于法规直接规定为吊销事由的行为，关键在于该事由是否真实成立、证据是否充分、行为与条款之间的归类是否准确。

（三）集中整顿扩大了监管发现能力，但个别吊销决定仍须通过五项合法性审查

第一，权限审查。2021年第23号政府条例第266条至第268条区分中央与省级机关的监督权限：原则上，由作出相关许可或批准的层级实施监督；在严重违规、重复违规、社会投诉或省长移交监督等情形下，林业部长可以介入相应监督。第273条进一步规定，部长或省长依各自权限对违反林业许可、政府批准或林业法规的主体实施行政制裁。森林区域整顿工作组可以进行跨部门调查、审计、数据整合和协调，但具体PBPH吊销仍应由具有法定职权的机关依法作出。

第二，事实与法律归类审查。吊销决定必须说明企业实施了何种行为、发生于何时、持续多久、违反了哪一项许可义务或禁止性规定，以及为何该事实落入第286条的吊销事由。仅以“经营不积极”“对生态造成影响”或“未充分履行义务”等概括性语言作出结论，可能不足以支撑最严厉的许可制裁。

第三，调查与审计程序审查。2021年第23号政府条例第271条规定，常规监督包括监督计划、行政和现场检查以及监督结果跟进；第161条第2款还明确，PBPH消灭前应由许可授予机关先行审计。专项审计可以成为吊销的证据来源，但企业仍应核对检查人员权限、检查记录、取证方法、地理空间数据、整改命令、送达证明以及审计结论之间是否形成完整证据链。

第四，程序保障与决定理由审查。根据2014年第30号行政管理法及其修订后的制度，行政决定应建立在合法权限、适当程序、充分事实和AUPB基础上。对于可能严重影响企业权益的吊销决定，是否给予企业获知指控、提交资料和作出解释的现实机会，决定是否清晰载明事实、法律依据和救济路径，均会影响其可诉性与合法性评价。

第五，比例与目的审查。比例原则不意味着法院或企业可以随意把吊销替换为较轻措施，而是要求所选择的制裁与法定目的、违规性质、损害程度和履责情况之间存在合理关联。当法规允许不同制裁，或监管机关将多项事实综合评价为严重违规时，决定书应当解释为何较轻措施不足以实现森林保护、许可秩序或国家资产保护目的。行政机关不能以“公共利益”四个字替代具体论证。

（四）PBPH被吊销后，风险不会随经营停止而终止

2021年第23号政府条例第161条规定，PBPH可因期限届满、作为制裁被许可授予机关吊销、依据生效法院判决被撤销，或者由持有人书面交回而消灭。许可消灭不免除持有人结清财务义务及履行中央或地方政府确定的其他义务。更值得交易方关注的是：许可消灭时，原则上不动产归国家所有，但人工种植形成的植物资产除外；该类植物资产应由原许可持有人在许可消灭后一年内处置，否则亦归国家所有。政府不对许可持有人对第三方承担的债务负责。

因此，许可吊销可能同时触发停产、原料供应中断、融资违约、交叉违约、担保物价值下降、长期购销合同无法履行、员工安置、税费与PNBP追缴、生态修复以及与社区关系再处理等问题。若相关事实还涉及非法采伐、森林破坏、环境污染或其他犯罪构成，行政整顿和行政罚款也不会当然阻却刑事调查；2025年第5号总统条例第7条对此作了明确保留。

（五）行政救济能够纠正违法决定，但不会自动恢复项目的商业可行性

企业收到PBPH吊销决定后，应首先核对该决定及部门规则所载明的行政异议或行政复议路径，并立即计算期限。2014年第30号行政管理法第75条以下建立了行政救济框架；最高法院2018年第6号条例要求行政争议原则上在用尽适用的行政救济后进入行政法院（以下简称“PTUN”）程序。不同决定的送达方式、主管机关和前置程序可能影响起算点，企业不宜仅依据新闻发布日期或内部知悉日期判断期限。

争议准备应围绕权限、程序、事实和AUPB展开，而不是只强调投资规模、就业贡献或处罚过重。还应注意，提起行政诉讼通常不当然停止被诉决定的执行；如需申请暂停执行，应结合紧迫损害、公共利益限制和项目现场状态单独论证。即便企业最终获得撤销原决定的判决，恢复生产仍可能取决于后续行政处理、其他许可的有效性、环境与空间合规状况以及供应链和融资方的重新评估。救济的首要功能是纠正违法行政决定，并非对项目连续经营作无条件保证。

三、对中国投资者的关键影响与合规建议

（一）将许可尽调从“是否持证”升级为“许可生命周期尽调”

收购或参股PBPH项目时，不能只核验许可编号、面积和期限。至少应审查许可授予机关与签发层级、工作区坐标及边界、历史变更、RKUPH与RKTPH、实际投产时间、年度生产与种植完成率、PNBP缴纳、森林保护和防火记录、环境批准、行政检查、警告或冻结记录、社区合作、股权与控制权变更申报，以及是否存在放弃工作区或未经批准转让许可的风险。

对曾经停产、长期低负荷运营、存在大面积未利用区域或历史股权多次变更的项目，应把第286条列举的吊销事由逐项制作证据清单。卖方关于“许可持续有效”的一般陈述，不足以替代对历史违约、整改闭环和监管沟通文件的核查。

（二）以法定义务为主线建立可验证的持续合规台账

企业应将2021年第23号政府条例第139条、第156条至第158条及许可个别条件转化为责任矩阵，至少覆盖经营计划、现场实际活动、界线确定、森林保护、防火与火灾处置、环境修复、种植和生产目标、林产品测量与追溯、PNBP、专业人员配置、社区合作和定期报告。每一项义务都应明确责任部门、完成期限、证明材料、复核人及异常升级路径。

在集中整顿背景下，“实际做了”与“能够证明依法做了”同样重要。卫星影像、地理坐标、现场照片、工作日志、付款凭证、系统回执、社区会议记录和整改验收文件应形成相互印证的证据链，并确保公司内部记录、OSS系统、林业主管部门平台和财务数据保持一致。

（三）把监管检查视为潜在行政案件的证据形成阶段

收到检查、审计、说明要求或整改命令后，企业应立即建立由业务、林业技术、环境、财务和法律人员共同参与的响应机制。对检查人员身份与授权、检查范围、样本和测量方法、会议纪要、现场记录、企业提交材料及送达日期进行统一归档；对事实表述不准确或数据口径不一致的，应在法定或指定期限内书面澄清，不宜仅通过非正式沟通表达异议。

如果已经出现书面警告或许可冻结，应逐项对应命令内容完成整改并取得可证明的闭环文件。对于客观上无法按期完成的事项，应在期限届满前说明原因、阶段性成果与后续计划，并依法申请延期或确认处理方式。忽视前置命令本身可能转化为更重制裁的独立依据。

（四）在交易、融资和长期合同中预先分配许可终止风险

股权交易文件应就许可真实性和持续有效、历史合规、未披露调查或制裁、PNBP与修复义务、空间重叠、社区争议和未经批准的许可或控制权转移设置明确陈述与保证，并根据风险配置交割先决条件、专项赔偿、托管或留置价款以及终止权。对于高风险项目，仅依赖一般重大不利变化条款通常不足以覆盖具体许可缺陷。

融资方和项目公司还应重新核对“许可消灭后不动产原则上归国家所有”的影响。若核心设施、道路、林业设备附着物或其他资产的归属和处置受到第161条约束，以该等资产设定的担保可能无法按照通常的商业资产处置逻辑实现。贷款协议、担保文件、租赁、原料供应和产品包销合同应明确吊销、冻结、工作区缩减及停产时的通知、宽限、替代履行和退出安排。

（五）形成“收到不利决定后72小时”的应急清单

一旦收到拟吊销通知、正式吊销决定或与许可状态有关的系统变更，企业应在最短时间内完成五项工作：固定决定书、送达凭证和电子系统状态；核对作出机关、法定事由、程序及救济告知；锁定行政救济与诉讼期限；评估是否申请暂停执行以及继续作业的法律风险；同步梳理员工、社区、债权人、客户、供应商、环境修复和资产保全方案。

企业尤其不应在许可状态不明时继续采伐或以事实经营对抗行政决定。正确策略是把实体抗辩、程序救济与现场风险控制并行推进。对中国投资者而言，本轮整顿释放的关键信号不是“所有森林项目都将被重新审查”，而是监管机关识别长期未履责、空间与环境异常、欠缴国家收入和不执行整改命令的能力正在增强。真正可持续的项目价值，必须建立在许可权利、持续履责证据和应急处置能力三者同时成立的基础上。

来源：印象尼海律航

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