一、选择何种主体形式？

在乌兹别克斯坦开公司，可供选择的主体形式主要分为法人实体和非法人机构两大类。其中，法人实体拥有独立的财产，能以自己的名义享有民事权利和承担民事责任，主要包括有限责任公司(Limited Liability Company,LLC）和股份公司(Joint-Stock Company,JSC）两种形式；非法人机构，比如代表处(Representative Office），是不具备独立的法人资格的，其权利和义务由设立它的母公司承担。

• 有限责任公司(Limited Liability Company,LLC）：最主流、最适合外国投资者的形式。

乌兹别克斯坦旧法中曾设有“补充责任公司”这一特殊主体类型——全体股东需以各自出资额的固定倍数为限，对公司债务承担连带补充责任，具体责任倍数由公司章程约定。不过，该主体类型已于2025年5月被正式废除。目前，乌兹别克斯坦不再允许新设此类主体，已设立的补充责任公司也必须改制为有限责任公司。2026年7月22日，新版《有限责任公司法》正式生效，在注册资本、股权转让、关联交易、管理层责任等多个方面都作出了重大调整，具体内容详见后文“新法合规要点”章节。

• 股份公司(Joint-Stock Company,JSC）：适合资本规模较大或计划公开募资的项目。对于金融机构、股东人数众多的公司或计划在塔什干证券交易所上市的公司，法律规定必须采用此形式。

• 代表处(Representative Office）：适用于市场调研、联络客户等非直接营利性活动。

• 分公司

虽然乌兹别克斯坦现行法律未明令禁止外国公司在乌当地设立分公司，但由于相应的法律程序尚不明确，缺乏登记规范，实践中审批难度较大。外国公司一般只能设立代表处作为其乌兹别克斯坦当地不具有法人资格的分支机构。

• 其他主体形式

在乌兹别克斯坦的现行规范中，还存在私营企业、合伙企业、农场、个体企业家、家庭企业等经营主体形式。但这些形式，要么有严格的准入限制（如农场），要么无法提供外资所需的法人地位和投资保护（如个体企业家），要么在实操中不可行或缺乏明确的法律制度保障（如私营、合伙、家庭企业）。因此，它们对外国投资者来说都并非理想选择。

选择建议：

• 基于最新的法律框架，对于绝大多数希望进入乌兹别克斯坦市场的外国投资者，尤其是中小微企业而言，设立有限责任公司（LLC）是最为直接、高效且灵活的选择。
• 如果你的项目属于金融等强监管行业，或计划未来在塔什干证券交易所上市，则需要考虑股份公司（JSC）。
• 如果初期仅打算进行市场调研和客户联络，可以设立代表处，但切记不能从事营利性活动，一旦确认市场机会，应及时转为法人实体。

二、选择设立在哪？

在乌兹别克斯坦，选择合适的注册地点与选择公司形式同等重要。依据《乌兹别克斯坦共和国特殊经济区法》（第ZRU-604号）、《投资和投资活动法》以及相关的总统令和内阁决议，除了广泛的自由经济区（FEZ），专为科技企业打造的IT Park以及新兴的塔什干国际金融中心（TIFC）都提供了极具吸引力的特殊政策。

• 自由经济区(Free Economic Zones,FEZ)

自由经济区是为吸引投资、发展工业和促进出口而设立的特定区域。目前，乌兹别克斯坦运营着多达47个自由经济区。在自由经济区（FEZ）内投资达到相应门槛（如30万、300万、500万、1000万美元等不同梯度），或通过签订投资协议获得专项优惠，均可享受不同程度的税收减免。代表园区包括：

• • 纳沃伊自由经济区(Navoi FEZ）：首个自由经济区，聚焦高科技制造、航空物流。
  • 安格连自由经济区(Angren FEZ）：仅距首都塔什干75公里，基础设施完善，适合大型工业项目。
  • 吉扎克自由经济区(Jizzakh FEZ）：中资参与建设，位于“中吉乌铁路”规划节点。
  • 锡尔河自由经济区(Sirdaryo FEZ）：以中资“鹏盛工业园”为主体，政策稳定。

• IT Park(IT Technopark)

IT Park是乌兹别克斯坦为发展信息技术产业专门设立的科技园区，旨在吸引国内外IT、软件、AI、数字服务及出海企业入驻，打造中亚数字硅谷。目前园区生态系统已汇集超过3800家居民企业，其中超过1000家为国际公司。园区的核心支持政策主要涵盖五个维度：税收优惠、财政与资金扶持、人才与签证支持、办公与运营支持，以及产业与区域专项政策。

• 特别关注：塔什干国际金融中心(TIFC)

塔什干国际金融中心是值得高度关注的新兴投资选择。乌兹别克斯坦总统于2026年6月宣布了设立该中心（TIFC）的计划，拟推行利润税、增值税、财产税和关税全免的税收政策，在中心区域内将适用英国普通法作为补充法律体系，同时保障资本自由流动和任意货币的自由支付。2026年7月13日，乌兹别克斯坦通过《塔什干国际金融中心法》（O‘RQ-1158号），为该中心建立独立法律框架与司法管辖权提供了法律基础。这一建设模式与迪拜国际金融中心（DIFC）、阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）类似，对进入金融、法律和高端服务业的外资来说，是一项重要的制度性利好。

• 小工业区（Small Industrial Zones,SIZs）

针对中小型制造和加工企业，乌兹别克斯坦还广泛设立了小工业区（SIZs）。这类园区可以视作准入门槛更低、布局范围更广的“迷你版”自由经济区（FEZ）。截至2026年7月，乌兹别克斯坦已在全国范围内布局建成389个小工业区。尽管小工业区的优惠政策力度通常不及自由经济区（FEZ），但对中小企业十分友好，扶持内容涵盖税收减免、基础设施支持、租金与贷款优惠、土地使用权保障等多个方面。

选择建议：

• 制造业、加工贸易、仓储物流、出口导向型业务等领域的投资者，建议优先考察自由经济区（FEZ），可根据计划投资额和所属行业，选择产业匹配度更高的园区。
• 软件开发、IT服务领域的科技初创企业，优先推荐选择IT Park，该园区的税收优惠和签证便利政策极具竞争力。
• 金融、高端专业服务领域的企业，可密切关注塔什干国际金融中心（TIFC）的建设进展，其特殊税收制度和普通法系框架对这类企业提供了新的投资选择。
• 中小型项目或初创企业，则可以考虑选择入驻门槛更低、审批流程更快的小工业区（SIZs）。

三、如何设立？

2026年上半年，乌兹别克斯坦密集出台总统令、内阁决议与税法修正案，新《有限责任公司法》也正式施行。目前外资在当地投资主要设立有限责任公司（LLC）和代表处两类主体，下文将详细介绍这两类主体在新规下的设立流程。

（一）有限责任公司（LLC）设立全流程

1、前置合规要求：ODI备案

中国境内企业在开展境外直接投资前，须依法向国家发改委、商务部及外汇管理局完成境外直接投资（ODI）备案，取得合法文件后方可实施投资。若未完成ODI备案，企业将面临以下风险：投资资金无法通过正规银行渠道合规出境，境外利润无法合规汇回国内，无法享受中乌双边税收协定优惠税率，甚至可能面临行政处罚乃至刑事责任。

需提示：虽然在乌兹别克斯坦，外国自然人可以作为股东直接设立有限责任公司（LLC），但是目前缺乏具体法律法规细则，没有成熟、直接的合规路径。因此，建议优先考虑以企业法人作为投资主体。

2、第一阶段：前期筹备

（1）确定公司名称

公司名称规范：①公司名称的法定版本必须采用乌兹别克语拉丁字母书写；②名称中须加注外资身份标识，100%外资控股的企业加注FE LLC（Foreign Enterprise LLC），合资企业加注JV LLC（Joint Venture LLC）；③除非获得政府特别授权，名称中不得含有“UZ”“UZB”或“Uzbekistan”等字样以及其他敏感词汇。

名称预核准：可通过乌兹别克斯坦公共服务门户网站 https://my.gov.uz/ru ，完成名称查重与预核准手续。

（2）准备核心文件

（3）文件认证

☆☆☆所有源自中国的文件，首先在中国公证处办理文件公证，随后向中国外交部或授权地方外事办申请附加证明书（Apostille）。然后将已认证的文件，交由乌兹别克斯坦具备资质的翻译机构译成俄语或乌兹别克语。最后，由乌兹别克斯坦的执业公证员对翻译人员的签名进行公证。

3、第二阶段：申请注册提交

通过公共服务门户网站 https://my.gov.uz/ru 或企业注册专门门户 https://fo.birdarcha.uz 在线提交或线下前往当地公共服务中心（Public Service Centre,PSC）现场提交。按机构指示缴纳官方注册费（按注册资本的0.1%收取，最低约50美元）。

2026年数字化一站式办理（重点提示）

2026年1月1日起，“15分钟开办企业”平台（ https://my.gov.uz/ru 或 https://fo.birdarcha.uz ）可同步完成电子数字签名（EDS）申领、银行开户激活、许可证申请、租赁协议数字化签署、收银机登记、VAT证书自动发放、董事在统一劳动系统注册等。

4、第三阶段：注册后的合规事项

（1）领取执照：审批通过后领取《国家注册证书》及纳税人识别号（TIN）

（2）刻制印章：凭注册证书在当地刻制公司公章、财务章，并完成印模备案。

（3）银行开户：董事本人需亲自前往乌兹别克斯坦当地银行进行面签，开立本币（苏姆）及外币（美元/欧元）对公账户，并完成资本金汇入。

（4）税务与社保登记：向当地税务局进行税务登记，申请增值税（VAT）或简易税制，并完成国家社保基金登记。

（5）外籍董事工作许可：外国董事可在未获得工作许可的情况下先入境办理注册和银行开户，宽限期3个月，正式任职前需取得工作许可。

（二）代表处设立全流程

依据我国现行有效的《企业境外投资管理办法》对“境外投资”的定义，纯粹非经营性的境外代表处因不涉及获取境外权益，所以不在该办法的管辖范围内，因此无需办理ODI备案。若后续从代表处升级为LLC开展经营性活动，则需要补办ODI备案。

1、第一阶段：前期筹备

（1）准备核心文件

• 书面申请：包含母公司经营活动、与乌方合作关系、合作发展规划及申请许可期限等信息。
• 母公司成立文件：如公司章程等。
• 母公司合法登记证明：如国家登记证书或商业登记簿摘录。
• 授权书：授权代表处负责人，需注明其护照信息和授权范围。
• 代表处章程：须经母公司管理层批准并加盖公章。
• 地址保证书：由乌兹别克斯坦境内拥有非住宅房产的法人或自然人出具，同意将房产出租或出售给代表处使用。

（2）文件认证

与LLC设立要求一致，所有中国境内出具的文件须完成：国内公证—外交部认证（海牙认证）—翻译为俄语/乌兹别克斯坦语—经乌兹别克斯坦公证官认证。

2、第二阶段：提交注册申请

可通过线上（公共服务门户网站 https://my.gov.uz/ru ）或线下（公共服务中心）提交。按规定缴纳代表处注册相关费用。乌兹别克斯坦投资、工业和贸易部（MIIT）作出决定后颁发认证证书（Accreditation Certificate），代表处即告正式成立。

3、第三阶段：注册后合规事项

（1）缴纳年费：代表处需缴纳年费

（2）提交年度报告：需每年向MIIT提交年度报告。

（3）许可续期：代表处许可期为1至3年，到期后可申请续期

以上是设立阶段的全流程。需要特别注意的是，2026年7月22日生效的新《有限责任公司法》在运营阶段提出了更高要求——尤其是关联交易专章和股权转让国家登记规则，是2026年下半年起中资企业需要重点关注的合规事项。下文将逐一拆解。

四、如何运营？——2026年新《有限责任公司法》核心变化与中资企业必踩的合规要点

2026年4月21日，乌兹别克斯坦总统签署第ZRU-1137号新《有限责任公司法》，该法已于2026年7月22日起正式施行。有限责任公司是外国投资者在乌兹别克斯坦最常用的商业主体形式，在当地外资企业中占绝大多数。因此，这部法律的更新直接关系到每一家在乌中资企业的股权结构、治理规则与运营合规。以下五项核心变化，无论对于准备出海投资的企业，还是已经在当地经营的中资企业，都值得重点关注：

（一）注册资本：利润可转增，但一年最多一次

新规内容：新法首次允许公司将合法留存的未分配利润直接转增为注册资本，拓宽了增资资金来源。但设置了严格条件：第一，须依据经有权机关确认的正式财务报表；第二，须由外部独立审计机构出具审计报告；第三，同类增资决议一年最多只能做一次，不得频繁增资。

对中资企业的影响：过去“先增资、后补缴”“多轮连续增资”等操作方式在新法下面临较大合规风险。建议将增资安排纳入年度财务规划，提前准备审计及评估程序。

同时，2025年起，普通LLC已取消最低注册资本限制，外商投资企业（EFI）仍需满足4亿苏姆门槛。实物出资（设备、生产线等）比例最高可达注册资本的70%，但新法进一步强化了价值评估要求，建议保留完整采购及运输成本凭证。

（二）股权转让：只签合同不过户=仅有合同效力，对抗不了第三人

新规内容：旧法下，向公司提交书面通知即完成股权转移。新法彻底改变了这一规则——股权所有权、处分权等物权效力，自国家统一股权登记簿完成变更登记时设立；未完成国家登记的股权转让，不产生对抗第三人及物权变动效力，仅具有合同约束力。同时，小股东保护期限收紧，触发强制股权收购要约时，小股东的法定决策期限由30日缩短至15日。

对中资企业的影响：股权收购、合资合作及并购交易的法律风险管理要求显著提升。即便双方已签署协议并支付对价，若未完成国家登记，股权变更仍无法对抗第三方。

实操建议：

• 交易文件中应明确约定登记义务、办理期限及违约责任。
• 取得50%以上股权的投资者，须在登记完成后15日内向其他股东发出法定收购要约。

（三）关联交易：新设专章，12类关联方+最严监管

新规内容：新法单独增设一章规范关联方交易，这是本次修订最核心的变化之一。

1、关联方范围大幅扩大：明确列出12类关联自然人及3类关联法人。在典型的双方合资架构中，与任何一方股东或其集团公司进行的交易几乎必然受到该制度约束。

2、核心流程要求：关联方必须书面报备拟进行的交易；关联方不得参与讨论、不得投票；执行机构+内审部门：3个工作日内完成审查；监事会：15日内作出决议。

3、关联交易强制要求：交易金额≥公司净资产10%的，必须聘请独立评估师和独立审计机构。

4、股东监督权强化：持股5%及以上的股东，有权自行聘请审计机构检查任何一笔关联交易。

对中资企业的影响：集团内部资金往来、关联采购、关联销售以及管理层控制企业之间的交易，将面临更严格审查。过去依赖内部协调解决的关联交易事项，未来需形成完整的决策和留痕记录。

实操建议：

• 尽快建立关联交易管理制度，完善申报、审批、回避及档案管理流程；
• 对历史存量关联交易开展专项排查，及时补充必要的评估及审计文件；
• 中资控股企业应特别重视持股5%以上股东的监督权，确保所有关联交易经得起独立审查。

（四）重大交易认定：从“总资产”改为“净资产”

新规内容：重大交易的判断基数不再依据公司总资产，而是依据净资产。交易金额达净资产25%以上的，需要股东大会、监事会审批。

对中资企业的影响：由于多数企业净资产规模低于总资产，同等交易规模下，重大交易认定门槛降低、触发场景更频繁。资产收购、大额设备采购、融资担保等事项触发特别审批程序的概率显著增加。

实操建议：

• 建议企业立即依据最新财务数据重新测算净资产规模，并同步调整内部授权及审批权限体系。
• 对正在履行的重要合同，可开展专项合规审查，必要时补充相关决议。

（五）管理层个人责任：可直接追溯至个人

新规内容：因公司管理层、实际控制人过错导致公司丧失偿债能力、进入破产程序的，补充责任与连带责任不再只限于股东，可直接追究总经理、执行机构成员、监事、信托管理人，多人共同过错的，承担连带责任。

对中资企业的影响：这意味着派驻乌兹别克斯坦的中方管理人员个人面临直接的法律责任风险，不再能以“职务行为”为由完全免责。新法还首次系统性地确立了管理层对公司的忠实与勤勉义务。

实操建议：

• 确保公司治理文件明确划分各管理岗位的权限与责任边界；
• 对重大决策保留完整的书面记录和审批流程；
• 考虑为外派管理人员购买董事责任保险。

整体来看，2026年乌兹别克斯坦《有限责任公司法》的修订，既体现了当地市场对企业治理规范化、透明化的监管导向，也为外资企业在当地长期经营构建了更清晰的制度框架。对于尚未进入乌兹别克斯坦的中资企业，建议在设立阶段就提前将新公司法的相关要求纳入投资规划，从股权架构设计、公司治理规则制定等层面做好合规前置安排；对于已经在当地开展业务的企业，应尽快对照本次修订的五大核心变化开展内部合规排查，及时调整现有交易流程、审批机制和内部管理制度，避免因规则变动产生运营风险。

来源：天达共和法律观察 

作者：

• 汪冬，天达共和律师事务所管理合伙人；执业领域：公司企业法律事务、中企出海、诉讼及仲裁法律事务；邮箱：wangdong@east-concord.com；电话：+8610 6510 7022
• 韦 征，天达共和律师事务所合伙人、大湾区办公室；邮箱：weizheng@east-concord.com；电话：+86 755 2633 8900
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• 郭心悦，天达共和成都办公室律师
• 佘春林，天达共和成都办公室律师
• 宋如意，天达共和成都办公室律师

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