柬埔寨位于中南半岛核心地带，作为中国“一带一路”倡议在东南亚的重要节点国家，近年来正逐渐从传统的农业与服装制造业经济体向资源开发型产业多元化转型。其境内已探明的金、铁、铝土矿、宝石、煤炭及石油天然气等矿产资源，吸引了包括中国、澳大利亚、越南在内的多国资本相继投资。特别是随着柬埔寨政府于 2020 年陆续出台限制原矿出口、鼓励矿产深加工的政策导向，矿业投资的产业链价值进一步凸显，从单纯的资源获取延伸至冶炼加工、电力配套与基础设施建设的综合开发模式。
然而，与其他矿业法律体系相对成熟、监管透明度较高的国家不同，柬埔寨的矿业投资环境相对开放但监管规则较为碎片化。一方面，《投资法》对外资持欢迎态度，原则上允许外商在矿业领域设立全资公司。另一方面，矿业监管的核心法律《矿产资源管理与开发法》（2001 年）及配套部长令（Prakas）在实践中仍存在着审批标准不统一、行政裁量空间较大、中央与省级权限划分模糊等问题。更为特殊的是，柬埔寨宪法严格限制外国人及外资实体取得土地所有权，矿权与土地权的分离使投资人可能面临着虽然合法拥有矿权却无法顺利落地开采的障碍。此外，社区土地纠纷、环境许可与矿权审批的程序交叉，均构成了中资企业在柬矿业投资中不可忽视的合规雷区。
据柬埔寨矿产能源部（MME）公开数据，截至 2024 年底，虽然 10 家金矿公司中 7 家为中资背景（仅 3 家非中资），但在实务中，因矿权历史负担不清、土地租赁协议瑕疵、社区补偿不到位或环境评估程序缺陷而导致的项目停滞、股权转让纠纷乃至政府强制关闭案例亦屡见不鲜。因此，系统梳理柬埔寨矿业投资从准入、矿权取得、运营合规到退出的全周期法律框架，识别关键风险节点并提出可落地的防控方案，对于有意布局柬埔寨市场的中国投资者及为其提供服务的专业律师而言，具有迫切的现实意义。
本文以柬埔寨现行矿业、土地、投资、环境、劳动及税收法律规范为基础，结合笔者在涉柬矿业交易中的实务观察，从外商投资准入、矿业监管框架、审批操作流程、环境与社会合规、劳动用工、矿产品贸易、税收架构及争议解决等维度展开分析，并重点就交易结构设计与风险分配提供实务建议，以期为相关投资和法律服务提供参考。（以下内容为正文内容的浓缩版，旨在帮助投资者快速把握柬埔寨矿业投资法律框架的关键要点与核心风险，建议结合正文具体分析使用。）
一、外商投资准入
柬埔寨以2021年《投资法》为核心构建外商投资制度，配套《第139号次级法令》落实合格投资项目（QIP）优惠政策，对外资实行准入前国民待遇加负面清单管理。
外国投资者可100%持股设立私人有限公司，但外资持股超过49%的企业不得取得土地所有权。
QIP项目可享受3至9年所得税免税期或资本支出加速折旧等优惠，但矿业项目能否取得QIP资格取决于其是否包含选矿、冶炼、深加工等增值环节，单纯资源开采项目优惠空间有限。
外汇管理方面，柬埔寨经济高度美元化，资金可自由汇出，通过授权银行办理的单笔1万美元及以上跨境交易，授权银行须向国家银行履行报告义务，同时企业应配合完成反洗钱合规审查。
二、矿业监管框架
柬埔寨矿业法律以2001年《矿产资源管理与开发法》（2018年修订）为核心，确立矿产资源国家所有权及许可证管理制度，配套《矿业许可管理令》《矿产出口管理令》等细化执行。矿产能源部（MME）为矿业核心审批与监管部门，矿产资源总局（GDMR）承担日常管理与技术审查，环境部（MOE）、水资源气象部（MOWRAM）、农林渔业部（MAFF）分别在环境、用水、林地领域进行横向监管。
矿权分为六类，其中勘探许可证与工业采矿许可证构成工业矿业项目的核心矿权，项目须遵循“初步评估许可（6+3个月）→勘探许可证（3+2+2年，面积≤200km²）→工业采矿许可证（初始≤21年，可续展两次各≤10年）”的渐进式审批路径，且勘探许可证持有人享有工业采矿许可证的排他性申请权。
矿权的抵押、转让、继承及股权变更、合资安排等间接权益变更，均须事先取得MME部长书面批准，否则许可证可能被中止或撤销。
三、主要行政审批
柬埔寨矿业项目实行分阶段许可与全周期环境审批并行的准入机制。
勘探许可证申请须提交勘探计划、预算、技术资源、资金来源、公司章程、商业注册证明及初步环评等材料，MME在收到完整申请后45个工作日内答复。工业采矿许可证仅限勘探许可证持有人申请，须提交可行性研究报告、完整环评报告及环境管理计划、矿山关闭与复垦计划、社区发展计划及矿山开发计划等。
针对大型且能为国家提供特殊利益的项目，MME部长可与申请人签订矿业投资协议，作为许可证之外的补充行政协议，约定投资规模、财政义务、社区发展、本地用工及基础设施等附加条件。
环境审批贯穿项目全周期——勘探阶段须提交初步环评，工业采矿阶段须提交完整环评，环评须同时报送MOE和MME，MOE宣布通过后方可颁发许可证；具体适用层级按矿区面积分级：
- 1-10公顷适用环保协议（有效期2年）；
- 10-40公顷适用初步环评报告；
- 40公顷以上适用详细环评报告。
四、土地、水资源与林地
柬埔寨矿业项目的土地使用因土地性质不同而适用差异化的规则，是项目面临的核心风险之一。
- 私人土地须取得所有权人书面同意并签订补偿协议；
- 国有公共财产土地原则上不可转让，仅可临时租赁（≤15年）且公共利益需要时可随时撤回；
- 国有、私人财产土地可租赁，租期≤50年（≥15年须登记“长期租赁权”）；
- 集体土地（寺院/原住民社区）原则上不得取得任何权利，矿业项目难以使用。
文化、历史、军事等敏感区域绝对禁止矿业活动，建筑、墓地、农业用地周围特定距离内作业须提前通知并提供补偿。
外资无法取得土地所有权，实务中通过长期租赁、土地信托、地役权等方式实现土地使用，但法律保障有限，土地纠纷是项目停滞的首要原因。
水资源方面，矿业取水须向MOWRAM申请许可，发现地下水须报告，废水排放须向MOE申请水污染控制许可并接受监测。
林地与保护区方面，永久森林保留地内采矿须经MAFF及王国政府批准；保护区核心区与保育区原则上禁止开发，可持续利用区经MOE批准和王国政府审批后方存在开发可能。
五、矿产品加工与贸易
柬埔寨对矿产品出口实行严格监管：
- 放射性矿产品绝对禁止出口；
- 具备较高经济潜力的矿产品，须证明其出口的社会经济效益优于国内加工、或国内加工会造成严重环境社会影响、或超出国内工业需求，经柬埔寨发展理事会（CDC）报王国政府原则性批准后方可获取MME出口配额许可（有效期不超过1年）。
出口程序上，须依次取得出口配额许可、每批次出口确认书（MME于10个工作日内答复）及海关出口许可证，并提交完税证明、装货单、发票等文件。
国内销售与运输则无独立审批程序，纳入许可证条件及矿业投资协议管理，监管重点在于合法来源追溯、权利金缴纳、生产销售数据报告及MME持续监管。
六、环境、社区与用工
柬埔寨矿业项目的环境、社区与用工合规要求覆盖项目全周期。
环评制度按矿区面积分为三级：
- 1-10公顷适用环保协议（有效期2年）；
- 10-40公顷适用初步环境影响评估（EIA）；
- 40公顷以上适用详细EIA，EIA报告可自行编制或委托MOE/MME认可的独立机构编制。
职业健康安全方面，矿山须配备医务室（50人以上配护士，200人以上设隔离区），工伤实行无过错原则（故意除外），超4日无法工作即须支付工伤赔偿金。
社区关系方面，企业社会责任（CSR）规划报告为许可证申请必备文件，政策鼓励矿企与当地居民开展对话并尊重少数民族文化与宗教信仰。
外籍用工实行严格的配额管理，外籍员工不得超过全体员工10%（其中办公室职员≤3%、技术人员≤6%、非技术≤1%），须于每年11月底前向劳动与职业培训部（MLVT）申请下一年度配额，外籍员工须持E类商务签证并取得工作许可与就业卡，超出10%配额须提交特别说明申请。
七、税收体系
柬埔寨矿业投资税收制度以企业所得税为核心，并辅以资源税费、流转税及投资激励政策，共同构成矿业项目的税务框架。
一般企业适用20%的企业所得税税率，石油及部分矿产资源开发活动适用30%的特殊税率；资本利得税、税务亏损结转、利息费用扣除等制度对矿业项目融资安排、并购交易及投资退出具有重要影响。符合条件的合格投资项目（QIP）可享受所得税免税期、加速折旧、关税及增值税减免等优惠，但矿业项目能否适用仍需结合投资类型及负面清单具体判断。
除一般税制外，矿业企业还需承担矿产资源特许权使用费（Royalty）、超额所得税（Tax on Excess Income）等资源收益相关税费，并依法缴纳增值税、出口税、不动产税及闲置土地税等其他税费。其中，资源特许权使用费和超额所得税体现了国家对矿产资源开发收益的分享机制，而增值税、出口税及不动产税等则直接影响矿业项目建设、运营及出口贸易成本。
因此，投资者在开展柬埔寨矿业投资时，应综合考虑税收制度、投资优惠政策及矿业专属税费安排，合理设计投资架构、融资模式及退出路径，以降低税务风险并提升项目整体投资效益。
八、争议解决
柬埔寨商事争议解决实行法院诉讼与商事仲裁并行机制。司法体系为三审终审制（基层法院→上诉法院→最高法院），尚未设立专门的商事法庭。
商事仲裁方面，柬埔寨国家商事仲裁中心（NCAC）以联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）示范法为蓝本设立，且柬埔寨为《纽约公约》缔约国，外国仲裁裁决可申请承认与执行。
投资保护层面，柬埔寨为ICSID公约缔约国，中柬已签署双边投资保护协定（BIT）；《投资法》第36条允许投资者向CDC申请调解，调解失败后可提交国内或国际仲裁，但该条款主要适用于投资者之间的私人争端。
综上所述，我们认为柬埔寨矿业投资面临五大类核心法律风险：
针对上述的法律风险，我们认为柬埔寨矿业投资的实务应对可从五个维度展开，具体建议如下：
总结
柬埔寨矿业投资的法律环境虽不及普通法系国家般透明可预期，但绝非不可控制的法外之地。风险回报比很大程度上取决于前期法律投入的充分性——必须在交易前期投入足够资源进行风险识别与结构搭建，而非在项目受阻后才寻求事后救济。对于合规意识强、愿意在社区融入上投入资源的企业而言，柬埔寨矿业市场仍具可观的回报潜力。
免责声明：本文仅为一般性法律信息分享，不构成针对任何具体项目的法律意见。中国企业赴柬投资涉及中国及柬埔寨两地法律、监管和实务要求，具体项目应结合投资主体、交易结构、行业属性、资金路径及当地审批情况进行个案分析。
(原标题：原创 | 吴宏浩 符树安 王潇：柬埔寨矿业投资法律实务指南)
来源：盈科北京律所
作者：
- 吴宏浩，盈科北京国际投资与矿产能源法律事务部主任；执业领域：金融证券争端解决、资本证券与合规（PE、M&A、IPO）、国际投资与并购，长期关注矿产资源、新能源、航空航天与低空产业、生命医药与大健康等 。
- EN Sopheap（符树安），柬埔寨律师事务所主席，主要服务领域包括公司法、商法、银行法、财产法及税法等。
- 王潇，盈科柬埔寨律师事务所执行主任；执业领域：跨境投资与并购、国际贸易与争议解决。
本指南的编撰亦得到赫英彤律师、吴鹏翼律师、张笑嘉、喻佩豪、Vin Sok Ponloue（黄金辉）及刘琳博的支持与贡献。