速递

2026年7月14日，欧盟委员会（“欧委会”）发布了提交欧洲议会和理事会的《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation，“FSR”）实施与执法情况报告（“《报告》”）及其配套的《工作人员工作文件》（Staff Working Document）。《报告》首次系统回顾了FSR实施三年来的总体情况，得出了审查结果。

一言以蔽之，欧委会认为FSR整体“符合政策目标”，无需结构性调整。针对各方普遍关注及批评的外国财政资助（Foreign Financial Contribution，“FFC”）信息收集负担问题，欧委会仅表示“可能进行程序调整”。《报告》既未提出立法修订建议，也未调整现行申报门槛，未来是否以及何时作出调整仍不明朗。

《报告》提到了各方的反馈意见（包括贝克·麦坚时2025年11月18日提交的反馈意见[1]），尤其是并购交易和公共采购程序中收集FFC信息带来的合规负担。然而，《报告》并未实质回应各方提出的改革建议。这意味着，FSR的适用范围、申报门槛或核心制度设计在短期内不太可能出现重大调整。

核心要点

《报告》释放出明确信号——即FSR规则将基本维持现状。参与欧盟并购交易或大型公共采购程序的企业，应持续做好FSR应对的长期准备：

1. FSR不会出现结构性或实质性调整：申报义务、申报门槛以及宽泛的FFC定义将继续保留。企业应按照现行制度开展合规管理，包括持续收集、整理过去三年的FFC信息。

2. FSR程序方面或有调整空间：欧委会所谓“可能进行程序调整”，更多是对各方诉求的回应，不等于作出改革承诺。我们认为，即便后续有所调整，也更可能集中在《实施条例》和申报表等操作层面（且时间不确定），不会直接修订FSR。

3. 欧委会执法力度持续增强：自2023年10月以来，欧委会已：

（1）收到273份并购申报和5,150份公共采购申报；

（2）分别在两项申报机制下作出首批附条件批准决定；

（3）启动两项依职权深入调查；

（4）首次在公共采购领域要求未达门槛的项目进行申报。

欧委会的主动介入权（call-in powers）的适用缺乏指引：《报告》虽注意到这一权力会增加交易的不确定性，但并未明确其适用标准或边界。因此，尽管欧委会还没有主动介入并购交易的先例，对于重要交易而言，即使没有达到申报门槛，企业也有必要提前评估FSR风险。

公共采购领域未申报问题或将受到更多关注：欧委会在《报告》中指出，大型公共采购程序中至少有一起FSR申报的项目占比有所下降。在此背景下，可以预见欧委会将加大对公共采购项目中涉嫌应报未报的执法力度——投标方与分包参与方均需对此提高警惕。

引言

FSR于2023年7月13日起正式生效，其中针对并购交易和公共采购程序的申报义务自2023年10月13日起开始适用。根据FSR第52(2)条的规定，欧委会需定期评估该条例的实施与执行情况，重点审查第4、5、6、9条的适用情况，以及第20(3)条和第28(1)、(2)条规定的申报门槛，并就第三国补贴监管制度的发展情况提交报告。

根据上述要求，《报告》主要依据三方面内容形成：

（1）由德勤咨询牵头开展的FSR审查研究；

（2）自2025年8月12日启动的公众咨询，包括定向咨询、公开问卷调查和意见征集；

（3）欧委会对自身执法实践的内部审查。

此次《报告》是继欧委会2026年1月9日发布FSR指南后的又一重要进展。

一、《报告》认为FSR“符合政策目标”，无需结构调整

在并购交易申报、公共采购申报和依职权调查三项执法机制下，欧委会认为FSR达到了预期目标，有助于维护欧盟内部市场的公平竞争环境。

尽管《报告》也注意到企业对合规负担过重（尤其是事前申报）的担忧，以及简化相关要求、明确关键概念的诉求，但欧委会对此仅作出了有限回应。就申报而言，欧委会仅表示，在确保FSR监管效果的同时，未来可能通过调整相关程序减轻企业负担。在提高法律确定性方面，欧委会则认为可以通过现有指引文件（包括2024年的《工作人员工作文件》、FSR指南、常见问答和FSR简报）以及后续执法实践逐步明确，无需修改立法。

对企业而言，最值得关注的一点是，欧委会并未释放出任何重新审视FSR制度的信号。多个利益相关方在意见反馈中指出，若要真正减轻企业负担，应将申报义务及申报门槛的计算范围限缩至FSR第5(1)条所列“极大可能具有扭曲市场效果”的外国补贴。然而，《报告》既未回应这一建议，也没有讨论各方提出的其他方案，例如建立年度统一FFC申报机制、制定不太可能扭曲竞争的FFC“白名单”、引入安全港规则，或豁免来自补贴监管制度与欧盟相近的国家的FFC。尽管《报告》多次提及各方关切，但并未就此作出任何改革承诺，欧委会始终仅表示“可能考虑”程序性调整。

二、并购交易：FSR申报量激增，欧委会主动介入权尚未启用

《报告》披露2023年10月13日至2026年5月31日，欧委会共收到273起正式并购申报，折合每年约100起，是FSR立法影响评估中预计的每年30-40起申报的近三倍。其中，247起案件在初步审查阶段结案，4起在初审阶段撤回，另有19起仍在初审过程中。欧委会指出，约97%的案件未启动深入调查即获批，这与《欧盟并购条例》第一阶段审查的情况基本一致。

截止《报告》发布日，欧委会共对三起并购交易启动深入调查。在FS.100011案中，欧委会认定存在无限国家担保、补助和贷款等外国补贴，并接受了取消无限担保及维持业务独立运营等承诺措施。在FS.100156案中，欧委会认为收购方提供的无限国家担保以及对目标公司的增资，可能在交易过程中及交易后造成竞争扭曲，并接受了修改收购方公司章程及开放部分目标公司专利许可等承诺措施。另一起案件欧委会已于2026年5月28日启动深入调查，目前仍在审查过程中。

除审查达到申报门槛而不得不依法申报的交易外，欧委会迄今尚未依据FSR第21(5)条，对未达到申报门槛的并购交易主动介入开展审查或调查。

《报告》重点关注了各方反复提及的两个问题：

• FFC信息收集。各方普遍认为这一过程耗时耗力，且部分信息未必与识别市场扭曲风险相关。
• 主动介入权的行使。各方认为，该权力带来的不确定性可能影响交易筹划和风险评估。对此，《报告》除重申该权力具有正当性外，未提供任何指引。

从《报告》的表述来看，欧委会仅有可能考虑作出程序性调整，而不会对上述关切有任何实质性的回应或改革。《报告》同样未回应关于调整5,000万欧元FFC门槛的建议，无论是提高门槛、与交易金额挂钩，还是排除特定类型的FFC。考虑到欧委会在《报告》中对现行营业额门槛的运行情况表示肯定，短期内调整申报门槛的可能性较低。

三、公共采购：出现首例附条件批准，违规投标认定，FSR申报率呈下降趋势

《报告》披露2023年10月13日至2026年5月31日，欧委会在863项公共采购程序中共收到5,150份材料，包括4,293份声明（declaration）、733份申报（notification）和124份预申报（pre-notification）。《报告》显示，欧委会对上述案件的初步审查均在20个工作日的法定期限内完成。

在上述案件中，欧委会共对四起公共采购程序启动深入调查。其中3起案件（FSP.100147、FSP.100151和FSP.100154）涉及铁路车辆和光伏园区项目，因相关经营者退出采购程序，欧委会最终未作出正式决定即结束调查。在欧委会看来，这些退出案例体现了FSR的威慑效果。第4起案件（FSP.103117）涉及一项城市轨道交通采购项目。欧委会认为，某分包商获得的外国补贴促成了具有不当竞争优势的投标方案，并接受了承诺措施，要求在整个合同履行期间更换该分包商。

除上述深入调查案件外，欧委会还因相关经营者未能在10个工作日内遵循其要求补充提交相关信息或申报材料，而作出两项投标违规决定，分别涉及波兰的隧道建设项目（FSP.101606）以及法国的计算机及工作站采购项目（FSP.101626）。在这两起案件中，相关经营者随后均被排除出招标程序。

此外，欧委会还于2025年11月首次依据FSR第29(8)条，要求一项未达申报门槛的公共采购项目进行申报（即行使主动介入权），该案件涉及克罗地亚一项高速公路建设工程（FSP.103175）。最终，相关经营者因未按欧委会要求进行申报，被排除出招标程序。

《报告》显示，公共采购领域的FSR申报合规情况有所下降。欧委会认为主要原因在于投标方以及招标方均存在对FSR的认知不足，部分投标方或分包参与方未能履行申报义务。基于此，欧委会表示其将进一步加强与成员国之间的沟通协作，以期能加强对公共采购领域的FSR审查及执法。

就公共采购的FSR合规负担方面，《报告》提到现行申报要求，尤其是填写申报表和收集相关信息，可能给经营者带来较重负担。同时，由于公共采购审查程序缺少“停钟（stop-the-clock）”机制，企业往往需要在有限的时间内完成复杂的信息整理和申报工作，进一步加大了合规压力。但与其他问题一样，欧委会对此的回应仍然仅限于可能考虑程序性调整。此外，《报告》亦未回应各方提出的多项具体建议，包括按采购标段适用申报门槛、调整单一国家400万欧元的FFC门槛、简化声明（declaration）的信息要求、允许直接向欧委会提交材料，以及对敏感信息进行端到端加密。

四、FSR依职权调查：程序问题引发司法挑战

截止《报告》发布，欧委会已依据FSR第10(3)条对两起案件依职权启动深入调查。第一起涉及安防系统（FS.100068），欧委会于2024年4月进行“黎明突袭”，并于2025年12月11日进入深入调查阶段。第二起涉及欧盟风电行业（FS.100143），欧委会于2026年2月3日启动深入调查。在这两起案件中，欧委会均重点审查了相关企业是否通过政府补助、税收优惠和优惠融资等形式获得外国补贴。两起案件的当事方随后均在欧盟普通法院对欧委会发起诉讼，对欧委会的现场检查和信息调取措施提出了质疑。

欧委会认为，FSR下依职权调查机制的运行符合预期，暂无调整必要。针对各方提出的调查周期过长问题，欧委会则认为这主要与案件本身的复杂性、相关司法程序以及企业配合程度等因素有关。此外，《报告》未回应各方提出的缩短十年追溯期、提高启动深入调查门槛等建议。在透明执法方面，欧委会表示将继续沿用发布案件公告、决定及FSR简报的做法，但并未计划建立更加系统的信息披露机制。

五、后续展望及相关建议

根据FSR第52(2)条的要求，《报告》还评估了第三国补贴监管制度的发展情况。欧委会认为，自FSR出台以来，第三国补贴监管制度并未发生重大变化，因此FSR仍有必要作为补充手段应对传统贸易救济工具难以解决的市场扭曲问题。这一结论表明欧委会无意采纳各方提出的相关建议，例如豁免来自补贴监管制度与欧盟相近，或与欧盟采取相近战略和贸易政策的第三国的FFC。此外，《报告》亦未回应各方基于WTO规则提出的问题，即针对WTO成员采取的补救措施是否与《补贴与反补贴措施协议》相符。

同样需要明确的是，《报告》并非立法提案，也不意味着欧委会即将对现有FSR制度提出立法提案。《报告》既未调整，也未建议调整现行FSR申报门槛、FFC的定义或追溯期；亦未提议在公共采购程序中引入“停钟”机制，未明确主动介入权的适用标准，也未就其提及的各项“可能调整”设定具体时间表。

《报告》表明，FSR将在现有框架下继续实施。《报告》所总结的执法实践表明欧委会将继续充分运用FSR赋予的各项执法权限。因此，对于经常参与欧盟公共采购程序或计划收购涉及欧盟业务的相关企业的公司而言，应做好在现行FSR制度框架下持续应对FSR的准备。我们建议企业：

• 持续收集并系统整理过去三年的完整FFC信息。在可预见的将来，申报义务和申报门槛预计将维持现状；
• 在投标和交易筹划阶段充分评估FSR申报要求。公共采购领域目前不存在停钟机制，申报准备时间和审查期限都十分有限。与此同时，欧委会已因申报材料不完整而认定相关经营者违规投标并将其排除出采购程序；
• 持续评估未达申报门槛交易被主动介入（call-in）的风险，尤其是涉及欧盟战略性资产或敏感行业的交易。欧委会对是否行使主动介入权有宽泛的自由裁量空间；
• 密切关注FSR的后续进展。从现实情况看，即使未来对现行制度作出调整，也更可能集中于欧委会权限范围内的程序和实施层面，例如修订《实施条例》及申报表、优化信息申报范围与豁免规则，而非直接修订FSR本身。

[注]

[1]https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14760-Foreign-subsidies-review-report/F33123618_en

[2]https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/publications/2026/02/european-unionforeign-subsidies-regulation-fsr-update.pdf?sc_lang=en&rev=9febb6369047427098ea07df383fe002&hash=0239FC1564D5B17F807E4A068DAF0EFD

（原标题：欧盟首次《外国补贴条例》实施审查报告：回顾与展望）

来源：奋迅贝克麦坚时法律天地

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