近期，笔者在协助多家国内化工企业推进境外投资核准、备案时发现，中国出口管制合规制度开始成为申报补正的重要内容。审查意见会要求企业说明拟向境外项目转移的设备、技术和服务如何识别、审查与许可，并继续追问供应商、实际制造商、境外项目公司以及货物出境后的管理安排。对于拟成套输出生产装置、工艺资料和技术支持的化工企业，这些要求可能直接影响ODI办理进度。

一、出口管制进入投资审查

2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》为这类审查提供了直接的行政法规依据。该规定第13条要求，投资者开展对外投资时，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，未经许可不得出口、使用国家限制出口的相关物项；跨境派遣技术人员、提供技术指导或者安排人员培训，同样受到这一要求约束。第14条进一步明确，对外投资涉及出口管制的，依照出口管制法律、行政法规和国家有关规定执行。第16条要求投资者及其境外企业建立健全合规经营、内部控制等制度，并投入必要资源。

化工企业的境外投资通常伴随设备采购、成套装置出口、工艺包交付、安装调试和后续技术支持。耐腐蚀设备、专用仪器、特定化学品及相关技术资料均可能进入中国出口管制审查范围。投资主管部门和商务主管部门在核准备案材料中识别到这些内容后，要求投资者说明其出口管制制度、物项判定方法和许可安排，具有明确的制度背景。

商务部2021年第10号公告列出了出口管制内部合规机制的九项基本要素，包括政策声明、组织机构、风险评估、审查程序、应急措施、教育培训、合规审计、档案资料和管理手册。《两用物项出口管制条例》第6条继续鼓励和引导出口经营者建立健全内部合规制度。内部合规制度运行良好，且企业具有相关出口记录和相对固定的出口渠道及最终用户，也是申请通用许可的条件之一。

近期项目中的补正意见已经进入制度的操作层面。审查人员会关注具体部门由谁负责，物项分类依据来自哪里，采购参数发生变化后如何复核，货物抵达境外后由谁取得证明，以及发生搬迁、维修或者用途变化时如何暂停并报告。一份完整的制度文件需要与采购、技术、项目、物流、关务和境外运营流程形成对应关系，并能够持续产生审查记录。

ODI核准备案文件解决境外投资手续，受控物项和技术的实际转移仍须另行履行出口管制程序。企业提交合规手册，可以说明其识别和控制风险的能力。物项判定、最终用户和最终用途证明以及出口许可申请仍需根据具体交易分别完成。

二、供应链追溯延伸至采购端

不少境外化工项目采用集中采购和工程集成模式，投资者或出口经营者并不生产全部设备。设备的制造主体、接触介质材质、容积、换热面积、流量、耐压等级和控制精度等参数，可能直接影响两用物项判定。项目建设周期较长，供应商替换、型号调整、材料代用和设计变更也较为常见。出口审查如果从合同签署或者报关环节才启动，前期形成的分类结论可能已经丧失可靠的数据基础。

近期监管反馈要求企业把供应商明确纳入出口管制制度。相应制度通常需要覆盖准入调查、风险分级、采购审批、合同约束、到货验收、变更复核、合规审计、整改和退出。供应商应当披露实际制造商、物项来源、原产国家和地区、型号规格、关键技术参数、批次或者序列号，并在相关信息发生变化前作出书面通知。

采购部门还需要建立供应商与采购物项追溯台账，使供应商、实际制造商、原始来源、技术参数、采购订单、验收入库记录与具体境外项目逐项对应。经销商或者多层供应链参与采购时，企业应当继续追溯至实际制造商或者其他可验证的原始来源。技术资料缺失、来源证明相互矛盾，或者设备与项目之间无法建立对应关系时，采购审批、验收和出口安排均应暂停，待合规部门完成复核。

这类意见所要解决的核心问题，是企业能否证明申报清单中的每一项结论有可靠依据，并能说明设备在采购和交付期间保持了同一性。供应商签署一份概括性承诺，只能构成证据的一部分。合同中的信息披露、变更通知、记录保存与审计条款，企业自身的验收记录和参数复核意见，才能共同形成可以核查的证据链。

这意味着，出口管制合规的起点已经前移至投资决策和采购阶段。企业宜在发出询价文件和确定技术规格时同步识别潜在管制物项，并把数据提交、变更复核和审计配合要求写入采购合同。已经完成采购的项目，则需要回溯核对实际制造商、最终技术参数和设备去向，避免直接沿用早期询价表或者供应商自行填写的管制编码。

三、出口后的持续监督

《两用物项出口管制条例》第18条要求出口经营者按照许可证件载明的范围、条件和有效期出口，并报告实际运输、运抵、安装、使用等情况。第24条要求最终用户承诺，未经国务院商务主管部门允许，不擅自改变最终用途或者向第三方转让。第25条规定，发现最终用户、最终用途已经改变或者可能改变，以及证明文件存在伪造、变造、失效等情形时，出口经营者和进口商应当立即停止出口，向国务院商务主管部门报告并配合核查。

出口报关完成后，最终用户和最终用途管理仍需继续。化工装置的使用周期往往长于建设和交付周期。安装地点变化、第三方维修、改装、关键部件更换、远程诊断、软件更新、备件供应、设备转让和报废处置，都可能改变原有审查基础，或者形成新的货物、技术和服务跨境转移。

近期项目中形成的制度修订将出口后管理拆分为若干可执行环节。货物到达后，项目组需要取得运输交付记录、签收信息、现场照片或者设备台账，核对实际接收主体、运抵地点、物项名称、型号、数量和序列号。运行期间，境外执行主体应当记录物项所在地、实际使用人、用途和状态，并按照风险等级定期向境内项目组提供确认材料。

境外物项需要重大修理、搬迁修理、改装或者更换关键部件时，企业应当先核实承修主体、修理地点、拟提供的技术资料和备件。合规部门据此判断是否涉及新的两用物项出口、技术提供、退运复运、第三方接触、性能变化或者最终用户和最终用途变更。审查和许可程序完成后，相关技术支持和备件交付才能继续。

设备搬迁、转让、改作其他用途或者报废时，也需要形成事前通知、合规复核和结果证明。报废管理应当核对设备识别信息、处置方式和关键部件去向，并保留能够证明设备已丧失原有功能的材料。境外主体拒绝提供信息、证明材料相互矛盾，或者设备出现异常搬迁、第三方修理和整机转售等情况时，境内企业需要暂停后续交付、备件供应和技术支持，进一步核查是否触发法定报告义务。

境外控股子公司、分公司和项目现场可以承担记录与执行职责。独立进口商、经销商和最终用户依照所在地法律承担现场操作、安全、环保和资产管理责任。中国投资者仍需通过合同约束、信息报告、售后联系和合理核查保留出口管制监督路径，并在境内明确项目组、技术部门、采购部门和合规部门的分工。

企业在ODI申报前宜同时准备三类材料，即项目物项与技术清单及其判定底稿、依照九项基本要素建立的内部合规制度、能够在项目中直接使用的供应商审查与出口后监督表单。制度中的每一项职责还应落实到岗位、记录和暂停权限。监管部门由此能够核查企业如何识别风险、由谁作出决定，以及异常发生后能否追溯和处置。

笔者结合近期项目反馈判断，出口管制要求将继续进入涉及化工设备、工艺技术和跨境技术服务的境外投资审查。审查重点会沿采购链向前延伸，并覆盖物项出境后的使用周期。企业越早把物项分类、供应商追溯、最终用户和最终用途审查以及境外持续监督纳入项目计划，越能减少ODI补正、采购返工和许可安排之间的冲突。

（原标题：趋势解读：境外投资审批新增出口管制合规要求，化工类企业需要准备什么）

来源：国际贸易合规观察

作者：施沈畅，协力律师事务所中国及美国纽约州执业律师；业务领域：出口管制与经济制裁、海关、国际贸易；电话：+86 17702110912