来源：兰迪律师，作者：陈馨馨

摘要

中资背景的越南公司在股东、法定代表人或财务人员失去合作时，关停问题即由行政登记转化为公司治理、债务清算与责任分配的复合争议。依越南现行《企业法》，自愿解散以清偿全部债务且不存在法院或仲裁在审争议为前提；解散决议、债权人通知及最终材料的真实性，决定相关管理人员是否面临连带和个人责任。本文以治理僵局为切入点，梳理解散的规范条件、证据与税务风险，并提出“治理修复—证据保全—清算核验—登记退出”的处置路径。

关键词：越南公司法；公司解散；治理僵局；税务清算；证据保全

一、问题的提出：争议型关停并非普通注销

越南公司退出最困难的情形，往往不是缺少登记窗口，而是公司内部合作关系已经破裂：股东拒绝参会或表决，法定代表人拒绝签署，会计人员拒不交账，印章、数字签名、银行令牌和原始凭证分散在不同人员手中。此时若仍以“尽快注销”为唯一目标，可能在治理决议无效、债务未清和证据灭失的情况下提交材料，进而把公司层面的风险推向个人。

争议型关停的核心，不是以多数股权替代法定程序，也不是依靠数次通知当然排除责任，而是重建一条能够被登记机关、税务机关和法院验证的事实链：谁有权召集会议，谁实际控制资产与资料，债权人和员工是否获得真实通知，哪些异常已被发现并纠正，最终材料由谁审核和签署。

二、自愿解散的规范基础与责任边界

（一）清偿能力与无在审争议是实体前提

越南《企业法》现行合并文本第207条规定，企业只有在能够清偿全部债务及其他财产义务，且不处于法院或仲裁机构处理争议的过程中，方可解散。因此，登记状态的变更只是退出程序的终点，而非债务消灭的原因。若企业已经丧失清偿能力，或者因账簿缺失而无法重建债务，应先评估企业恢复、破产或争议解决程序，不能以自愿解散替代偿债秩序。

（二）决议、通知与清偿构成完整程序

依第208条，解散决议应写明解散原因、合同清理与债务支付安排、劳动关系处理方案等事项。决议及会议纪要通过后，应在七个工作日内送交企业登记机关、税务机关和员工，并在国家企业登记门户公布、在企业经营场所公开张贴；存在未清义务的，还应向债权人及利害关系人送达债务处理方案。劳动报酬、离职待遇和法定保险债权优先，其后为税款及其他债务。现行条文并未设置原稿所称的统一“六个月清算上限”，期限应结合决议、债务性质及程序规定审慎确定。

（三）材料真实性可能引发五年责任

第210条要求最终材料包括解散通知、资产清算报告以及已支付债权人和债务清单，其中包括税款及社会保险、医疗保险和失业保险欠款。董事、经理、公司所有人、成员委员会成员、普通合伙人和法定代表人等对材料的真实、准确承担责任；材料不准确或伪造的，相关人员可能对未解决的员工权益、未缴税款及其他债务承担连带责任，并在提交材料后五年内对由此产生的后果承担个人责任。

（四）登记状态更新不等于实体免责

第168/2025号企业登记法令第64条（经第296/2026号法令修订）建立了登记机关与税务机关之间的信息协同，并规定特定情况下的180日状态更新机制。但该机制解决的是国家企业登记数据库中的程序状态，并不豁免未清债务、税款或虚假申报责任。企业及相关人员仍须回到《企业法》第207条、第210条审查清偿事实与材料真实性。

三、争议型关停的四类核心风险

（一）治理风险：缺席不能被推定为同意

解散决议是否有效，应依公司类型、章程、召集主体、通知方式、法定人数和表决门槛逐项判断。对方连续缺席，并不意味着“通知三次即可自动通过”；后续会议制度的功能在于解决召集与法定人数问题，而非绕过表决规则。会议通知应附议程、决议草案及债务资料，会议纪要应完整记录送达、到场、讨论、表决和保留意见。

（二）证据风险：控制事实比身份标签更重要

责任认定通常不会止于“谁是股东”，而会进一步考察谁掌握账户、印章、账簿和系统，谁批准或执行异常交易，谁明知风险仍签署不实材料。交接通知应分别列明印章、证照、税务和电子发票账户、数字签名、银行权限、合同、员工资料、库存设备及诉讼文件，并形成“提出—送达—到期—催告—拒绝或差异—损失扩大”的时间轴。必要时，可由越南执达员依法制作证据记录（vi bằng），但该记录并不替代公证、鉴定或法院判断。

（三）税务与会计风险：不能以补造材料填补缺口

税务清算依赖总账、发票、银行流水和库存数据。资料缺失会妨碍补申报、成本证明与关联交易核对；为“把账做平”而虚构交易、倒签合同、补造支出凭证或删除不利数据，则可能使税务和行政问题升级为刑事风险。越南多乐省人民法院第37/2022/HS-ST号判决即显示，以虚假支出凭证掩盖历史资金缺口，可能触及《刑法》第221条所规定的严重违反会计规定犯罪。

（四）刑民边界：公安程序不能替代公司治理

拒绝参会、表决或签字，原则上首先属于公司治理或民事争议。只有出现未经授权转移资金、侵占资产、伪造合同发票、逃税、冒用印章或数字签名、故意毁损会计资料等具体线索时，才有必要评估向有权机关报案。报案材料应以时间、账户、金额、文件、日志和证人为中心，区分“信息已被接收”“现场处置”和“刑事立案”等不同程序状态，避免以刑事手段施压商业相对方。

四、从治理修复到登记退出的实施路径

（一）先行控制不可逆风险

在授权范围内暂停非必要资产转让、关联交易、债权减免和新增长期合同；对网银、税务、电子发票和云端数据先行备份，再审查是否有权调整权限。解散决议作出后，还应严格遵守《企业法》第211条关于不得隐匿、转移资产，不得放弃债权、擅自设定担保或签订与解散无关新合同等禁令。

（二）重建治理结构

调取最新企业登记、投资登记、章程、股东名册、历次股权变动、实缴资本和授权文件，区分股东、董事、经理、法定代表人与实际控制人的权限和责任。在此基础上制作资产、账户、证照、系统、人员、债权债务和税务状态的控制矩阵，并由中越律师共同确定会议召集、临时救济和资料调取方案。

（三）建立分层通知与异议体系

至少分别形成内部治理通知、资料与权限交接函、法定解散及债权人通知、最终材料复核记录。通知本身不是免责协议，其证据价值在于证明当事人的权限范围、知情时间、书面异议和补救措施，从而帮助法院或行政机关判断过错、控制力及因果关系。对无法核验的债务清单、税务声明或空白文件，应写明拒签理由和待补资料，而非仅以拒绝配合阻断合法清算。

（四）围绕责任构成形成反证

提出解散的一方不能依赖一份单独声明获得当然免责，而应围绕控制、知情、异议与补救持续留痕：证明自身能做什么、不能做什么；在发现异常后及时反对资产转移、补造凭证和虚假申报；提出盘点、审计、税务更正及债权核对方案；在无法确认真实性时拒绝签署并说明理由。相反，若其实际控制公司、参与异常交易或长期放任损失扩大，仅以“只是股东”或“未签字”为由，通常不足以切断责任。

（五）完成专业核验并选择退出路径

由律师、会计及税务人员对银行、总账、发票、库存、员工安置、合同和争议状态进行交叉核验。根据核验结果，分别选择继续经营、管理重组、股权退出、诉讼仲裁、企业恢复或破产、自愿解散。只有在有效决议形成、全部债务可被清偿、分支机构及相关项目手续已处理、税务和保险义务可确认时，方宜提交最终解散材料。

五、结语

越南公司的安全退出能力，取决于合作破裂后仍能否把权力来源、资产控制、债务清偿和个人行为讲清楚。股东不配合不会当然使公司永久停留在存续状态，却会使普通登记事项转化为治理修复、证据保全、清算审计与争议解决的综合项目。对已出现印章、账册、账户或资产控制争议的企业，越早由中国律师、越南本地律师及财税专业人员协同介入，越有可能把风险留在可纠正的公司与税务层面，避免在虚假材料提交或证据灭失后再被动讨论个人责任。

参考资料

[1]越南国会办公厅：《企业法》现行合并文本，第67/VBHN-VPQH号（2025年），重点参见第207—211条。

[2]越南国会：《关于修订、补充〈企业法〉若干条款的法律》，第76/2025/QH15号，自2025年7月1日起施行。

[3]越南政府：《企业登记法令》，第168/2025/NĐ-CP号，第64条；第296/2026/NĐ-CP号法令对其作出修订，自2026年7月23日起施行。

[4]越南国会：《会计法》，第88/2015/QH13号，第13条、第41条；《刑法》现行合并文本，第135/VBHN-VPQH号，第200条、第221条。

[5]越南政府：《关于执达员组织与活动的法令》，第08/2020/NĐ-CP号；越南多乐省人民法院第37/2022/HS-ST号一审刑事判决，2022年5月23日。

作者：陈馨馨，兰迪律师事务所高级合伙人、越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；邮箱：chenxinxin@landinglawyer.com；电话：19883919999

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