为什么越来越多外资选择阿曼？先从法律体系说起。
法律制度的稳定性、透明度及可预测性，是国际投资者评估一个国家投资环境的重要指标之一。近年来，阿曼持续推进法律现代化改革，不断完善公司法、外商投资法、劳动法、税法及争议解决机制，逐步建立起适应国际商业活动和跨境投资需求的现代法律体系。
一、法律体系特点
阿曼属于大陆法系（Civil Law）国家，但在商事法律和国际仲裁制度方面吸收了英国普通法（Common Law）和法国法的部分制度设计，同时保留了伊斯兰法（Sharia）的基本原则。因此，阿曼现行法律体系呈现出大陆法、普通法与伊斯兰法相融合的特点。
阿曼法律主要由皇家法令、法律、实施细则及部长决定构成。与英美普通法国家不同，阿曼法院审理案件主要依据法律条文，而非判例。法院判决虽然具有重要参考价值，但一般不具有普通法意义上的判例拘束力。与此同时，为适应国际投资和跨境商业活动的发展需要，阿曼在商事法律、仲裁制度及金融监管等领域借鉴了大量普通法制度，并通过加入国际公约及修订国内立法，与国际商业规则保持衔接。
阿曼司法体系具有较高的独立性和公信力，但司法程序相对较长，案件立案及审理通常需履行较多程序。阿曼实行多级法院制度，并建立了完整的上诉机制。最高法院（Supreme Court）是对法律法规适用及执法行为提起上诉的最终审级法院。根据《阿曼刑法典》（Oman Penal Code），公开批评司法机关属于刑事违法行为。
阿曼现行法律体系可归纳为六个层级：
第一层 国家基本法（Basic Law of the State）
《国家基本法》（Basic Law of the State）是阿曼最重要的宪制性法律文件，规定国家政治制度、政府组织、司法制度、公民基本权利及国家治理原则。虽然阿曼没有传统意义上的成文宪法，但《国家基本法》具有类似宪法的法律地位，是所有法律法规制定和适用的基础。
对于外国投资而言，《国家基本法》确立了以下基本原则：
- 私有财产权依法受到保护；
- 国家依法保护投资活动；
- 财产征收应依法进行并给予公平补偿；
- 国家鼓励经济发展和国际合作。
第二层 皇家法令（Royal Decrees）
皇家法令（Royal Decree）是阿曼最重要的立法形式，由苏丹签署并公布。近年来，绝大多数涉及投资环境的重要法律均通过皇家法令发布，例如：
- Royal Decree No. 50/2019 外国资本投资法（Foreign Capital Investment Law）
- Royal Decree No. 18/2019 商业公司法（Commercial Companies Law）
- Royal Decree No. 53/2023 劳动法（Labour Law）
- Royal Decree No. 53/2019 破产法（Bankruptcy Law）
- Royal Decree No. 6/2022 个人数据保护法（Personal Data Protection Law）
- Royal Decree No. 35/2025 投资与商业法院（Investment and Commerce Court）
皇家法令通常具有最高法律效力，除《国家基本法》外，其他法律法规均不得与其相冲突。
第三层 专门法律（Primary Legislation）
阿曼已建立较为完善的现代商事法律体系。对于外国投资者而言，最重要的法律主要包括：
（1）《外国资本投资法》规范：
- 外资准入；
- 外资持股；
- 投资许可；
- 外国投资保护。
（2）《商业公司法》规范：
- 公司设立；
- 公司治理；
- 股东权利；
- 董事责任；
- 公司合并、分立及清算。
（3）《劳动法》规范：
- 劳动合同；
- 工作时间；
- 解雇；
- 社会保障；
- 阿曼化要求。
（4）《所得税法》规范：
- 企业所得税；
- 预提所得税（Withholding Tax）；
- 税务申报；
- 税收优惠。
（5）《竞争保护与反垄断法》规范：
- 市场竞争；
- 垄断行为；
- 并购申报。
（6）《破产法》规范：
- 企业重整；
- 预防性和解；
- 清算程序。
上述法律共同构成外国投资者开展经营活动的基本法律框架。
第四层 实施细则（Executive Regulations）
阿曼大多数重要法律均配套制定实施细则。实施细则主要用于：
- 细化法律规定；
- 明确行政审批程序；
- 规定申请材料；
- 解释法律适用。
例如，《外国资本投资法实施细则》进一步明确了投资许可、营业活动分类及负面清单管理等事项。在企业实际运营中，实施细则通常比法律正文具有更强的可操作性，因此也是法律尽职调查的重要依据。
第五层 部长决定（Ministerial Decisions）
部长决定由各主管部门依据法律授权发布，主要针对具体行政管理事项。例如：
- 商业活动分类；
- 行业许可条件；
- 竞争法实施细则；
- 劳动管理规定；
- 税务申报规则。
部长决定通常更新较快，能够及时反映政策调整和监管要求。
第六层 官方公报（Official Gazette）
《官方公报》（Official Gazette）是阿曼法律正式公布和生效的官方载体。一般而言：皇家法令、法律、实施细则、部长决定均需在《官方公报》公布后方正式生效（法律另有规定的除外）。因此，对于律师和投资者而言，《官方公报》不仅是确认法律生效日期的重要依据，也是核实法律文本真实性的重要来源。
二、伊斯兰法的影响
伊斯兰法（Sharia）是阿曼法律体系的重要组成部分，但其适用范围主要集中于：
- 婚姻家庭；
- 继承；
- 部分民事事项；
- 特定刑事法律原则。
对于外国投资者普遍关注的公司设立、合同、外商投资、税务、劳动关系、知识产权及国际商事活动，主要适用现代成文法，因此伊斯兰法通常不会直接影响普通商业投资活动。这一特点使阿曼在保持本国法律传统的同时，能够较好地满足国际投资者对于法律确定性和可预测性的要求。
三、国际法的适用
阿曼积极参与国际经济合作，并加入多项国际公约。包括：
- 世界贸易组织（WTO）；
- 《纽约公约》（1958）；
- 《ICSID公约》；
- 多项双边投资协定（BIT）；
- 多项避免双重征税协定（DTA）。
上述国际条约在符合阿曼法律规定的前提下，可作为处理国际投资和跨境商事活动的重要法律依据。
四、重要的法律改革与经营要点
阿曼法律制度具有较高的稳定性和连续性，立法改革方向与《阿曼2040愿景》保持一致，致力于提升投资便利化水平、优化营商环境并增强国际竞争力。
- 2019年《外国资本投资法》（Foreign Capital Investment Law）的实施，大幅放宽外资准入限制；
- 2020年《商业公司法》（Commercial Companies Law）的修订，完善现代公司治理制度；
- 2023年《劳动法》的全面修订，进一步规范劳动关系和企业用工制度；
- 2025年设立投资与商业法院（Investment and Commerce Court），提高商事争议解决效率；
- 持续推进政府数字化改革，实现企业注册和行政审批的一站式办理。
具体来看，经营的法律环境需要关注以下要点：
（一）商事法院和投资与商事法院
阿曼制定了完善的商法体系（Commercial Law），并设有专门的商事法院（Commercial Court）。商事法院负责审理各类商业纠纷，对大多数税务及劳动争议案件享有管辖权，并有权签发法院判决的执行令（Orders of Enforcement）。商事法院亦可受理针对政府机关提起的案件，但对于政府作为被告的案件，仅有权作出判决，而无权直接对政府实施强制执行。
2025年3月，阿曼苏丹颁布第35/2025号皇家法令（Royal Decree No. 35/2025），正式设立投资与商事法院（Court of Investment and Commerce）及其法律框架。该法院隶属于最高司法委员会（Supreme Judicial Council），总部设于马斯喀特省（Muscat Governorate），并自2025年10月1日起正式运行。
设立该法院的主要目标是：为投资及商事争议提供更加快捷、专业及高效的司法救济；优化投资营商环境；提升商业争议解决效率。根据皇家法令，新法院将专门审理以下十一类投资及商事案件，包括但不限于：
- 电子商务交易纠纷；
- 政府与社会资本合作（PPP）项目争议；
- 竞争法（Competition Law）相关案件；
- 知识产权案件，包括专利、商标等；
- 破产及重整案件等。
同时，法院建立了更加高效的诉讼程序：
- 普通案件上诉期限为15日；
- 紧急事项判决上诉期限缩短至7日。
（二）知识产权保护
外国著作权作品如需在阿曼获得法律保护，权利人应当按照规定向阿曼政府办理登记手续，包括：向政府提交作品副本（Deposit Copy）；缴纳法定登记费用。
主要知识产权保护期限如下：
- 商标（Trademark）：有效期10年，可依法续展；
- 专利（Patent）：一般保护期限20年；
- 文学作品、计算机软件及影视音像作品：保护期限为50年。
（三）外汇管理与利润汇回
阿曼对资本流动及利润汇回基本不存在限制。外国投资者可依法将投资收益及利润汇回境外，不受一般性资本管制影响。外国投资者亦可通过经授权的证券经纪机构投资马斯喀特证券交易所（Muscat Stock Exchange，MSX）。
此外，阿曼对具有外资背景的企业开放商业信贷及项目融资渠道，可依法申请当地银行贷款及项目融资。
根据国际货币基金组织（IMF）《2021年汇兑安排及汇兑限制年度报告》（Annual Report on Exchange Arrangements and Exchange Restrictions），阿曼的外汇制度符合《国际货币基金协定》第八条（IMF Article VIII）项下关于经常项目可兑换的相关要求。
（四）反腐败
《保护公共资金及防止利益冲突法》（Law for the Protection of Public Funds and Avoidance of Conflicts of Interest，以下简称《反腐败法》），由2011年第112号皇家法令（Royal Decree No. 112/2011）颁布实施。该法主要适用于公共部门工作人员。同时，在以下情形下，该法也适用于私营企业：
- 阿曼政府直接或间接持有该企业40%以上股权；或
- 私营企业在与政府机构或政府官员交往过程中，实施了法律规定的应受处罚行为（如贿赂、侵占公共资金、利益冲突等）。
根据《阿曼刑法典》（Omani Penal Code），公职人员因贪污、侵占公共资金等犯罪被定罪的，最低刑期为三年。
（五）本地价值创造（ICV）与阿曼化政策（Omanization）
阿曼政府推行的本地价值创造（In-Country Value，ICV）政策，现已全面纳入政府采购及招标制度，适用于所有行业。根据现行政策，无论是阿曼企业还是外国投资企业，中标政府项目后原则上均应：
- 至少将合同金额10%用于采购阿曼本地商品及服务；
- 为阿曼籍员工提供职业培训及能力建设。
与此同时，阿曼长期实施阿曼化（Omanization）劳动政策，要求企业达到一定比例的阿曼籍员工雇佣要求。青年失业率较高一直是阿曼政府面临的重要社会经济挑战之一。因此，政府将创造就业岗位、提高阿曼籍公民就业率（Omanization）作为经济改革和社会政策的重要目标，通过持续推进本地化就业政策，鼓励企业优先雇佣阿曼公民。
商务、工业和投资促进部（Ministry of Commerce, Industry and Investment Promotion，MOCIIP）规定，对于成立满一年仍未雇佣任何阿曼籍员工的外商投资企业，将采取暂停商业登记（Commercial Registration，CR）等监管措施，以督促企业履行阿曼化（Omanization）义务。
各行业适用的阿曼化比例存在较大差异，例如：
- 杜库姆经济特区（SEZAD）最低约10%；
- 银行业最高可达90%；
- 大部分政府部门的阿曼化比例已接近或达到100%。
此外，阿曼政府持续加强对外籍劳动力的限制。2022年7月，阿曼劳动部（Ministry of Labour）首次禁止外籍人员从事200多个职业类别；2024年，该限制范围进一步扩大，并新增包括：建筑工人（Construction Workers）；电工（Electricians）；等多个职业，进一步强化本地就业保护政策。
（六）劳动争议与新劳动法
阿曼籍员工享有较高程度的法律保护，因此劳动争议的解决通常较为复杂，且处理周期较长。
阿曼劳动部（Ministry of Labour，MoL）及法院均享有较大的自由裁量权，可以裁定恢复被解雇阿曼籍员工的劳动关系（即恢复原职），或者要求用人单位支付较高额度的离职补偿。在实践中，该等补偿可能相当于数个月甚至数年的工资。
外籍员工在被解除劳动关系后，同样可以向劳动部提出申诉，但其法律保护程度通常低于阿曼籍员工，在劳动争议中的救济范围和获得恢复劳动关系的可能性相对有限。
无论是因员工绩效不达标，还是因企业经营调整、裁员缩编等原因，解除阿曼籍员工的劳动合同均具有较高难度。对于因经济原因裁减阿曼籍员工，用人单位通常需要证明企业已连续两年处于持续亏损状态，方有可能获得批准实施裁员。
2023年7月，阿曼政府颁布了新的《劳动法》（Royal Decree No. 53/2023），对劳动用工制度进行了较大幅度的改革。主要内容包括：
- 缩短法定最低每周工作时间；
- 增加病假和产假期限，进一步强化员工福利保障；
- 新增劳动合同的强制性条款，提高劳动合同规范化程度；
- 引入新的劳动用工形式，为企业提供更加灵活的用工模式；
- 建立关于解除劳动合同的指导规则，旨在帮助企业依法处理绩效不达标或岗位冗余员工，提高企业人力资源管理效率。
此外，新《劳动法》还要求建立电子工资保护制度（Wage Protection System，WPS），通过电子化方式监督企业是否按时、足额支付员工工资，并规定如工资支付逾期超过一周，将依法承担相应处罚责任。
劳动部（Ministry of Labour）于2024年发布了第729/2024号部长决定（Ministerial Decision No. 729/2024），要求所有私营企业必须注册并接入工资保护系统（Wage Protection System，WPS），以实现对员工工资支付情况的实时监管。目前，劳动部已开始对未按照第729/2024号部长决定要求完成WPS注册或未遵守工资支付规定的企业实施罚款等行政处罚，体现了阿曼政府对劳动保障制度执行和劳动者权益保护的持续加强。
五、司法与法律事务部（MJLA）的作用
阿曼司法与法律事务部（Ministry of Justice and Legal Affairs，MJLA）是国家立法和政府法律事务主管部门。其主要职责包括：
- 起草法律草案及皇家法令；
- 审查国际条约及政府合同；
- 为政府部门出具法律意见（Legal Opinions）；
- 发布《法律原则汇编》（Collection of Legal Principles）；
- 管理《官方公报》相关法律事务。
其中，《法律原则汇编》汇集了MJLA针对政府部门法律咨询形成的代表性法律原则，对于理解法律适用和行政实践具有重要参考价值，但其性质属于官方法律解释，并非具有普遍约束力的司法判例。
六、外商投资与实务建议
通过以上法律环境的解读，我们可以看到外商来阿曼投资，有如下有利条件和注意事项。
（一）有利条件
A. 利润汇回无限制，自由度高。
外国投资者依法可以自由汇出：
- 利润；
- 股息；
- 利息；
- 特许权使用费；
- 管理费；
- 投资本金。
这一制度有利于跨国企业开展国际资金管理。
B. 外国投资者可以在阿曼设立100%外资持股企业。
这是2019年改革最重要的内容，根据《外国资本投资法》，除法律另有规定外，外国投资者可以在阿曼设立100%外资持股企业，无需引入阿曼自然人或企业作为股东。改变了此前外国投资者原则上不得超过70%持股的限制，大幅提升了阿曼对国际投资者的吸引力。
C. 取消最低注册资本要求。
旧法规定，外国投资企业通常需满足最低注册资本要求。2019年改革后，该要求被取消。目前，企业注册资本主要根据行业特点、商业模式和主管机关要求综合确定，不再实行统一最低资本标准。这一改革降低了外国投资者进入阿曼市场的制度成本。
D.《外国资本投资法》确立了外国投资者与本国投资者平等待遇原则。
除负面清单限制行业外，外国投资者原则上享有与阿曼企业相同的投资权利，包括：
- 公司设立
- 股权持有
- 利润分配
- 资产处置
- 企业清算
E.《外国资本投资法》确立了较为完善的投资保护机制。
主要包括：
- 财产权保护。外国投资者依法享有：股权；收益权；财产权；受到法律保护。除依法征收外，不得任意剥夺。
- 征收补偿。根据《国家基本法》及《外国资本投资法》，如因公共利益需要实施征收，应依法进行及时补偿；给予公平补偿。近年来，没有发生针对外国投资者的大规模征收或国有化案例。
海湾国家比较
（二）负面清单制度（Negative List）
虽然阿曼实行高度开放的外资政策，但并不意味着所有行业均允许外国投资。根据《外国资本投资法》及相关主管部门规定，阿曼实行负面清单管理制度（包含123个禁入营业活动）。
对于列入负面清单的行业，外国投资受到：
- 禁止进入
- 持股比例限制
- 特殊许可要求等不同程度的限制
目前负面清单主要涉及：
- 国家安全；
- 国防；
- 广播电视；
- 部分运输服务；
- 若干商业活动。
商业、工业和投资促进部（MOCIIP）根据国家产业政策适时调整负面清单内容，因此投资者应结合最新法律及营业活动目录进行审查，而不能仅依据行业名称判断是否允许投资。
（三）注意关注
来源：文森律师事务所
作者：马蕾蕾，文森律师事务所阿曼办公室主任