来源：大成律师事务所

海外算力项目的法律审查，应从企业承担的业务角色出发，覆盖资源取得、建设交付和运营收入之间的衔接。项目公司拥有土地、签署设备订单或取得客户意向，分别反映项目的不同推进状态；上述条件能否共同支持约定的交付和付款，仍需进一步核实。

企业承担的合同义务，应与其能够控制的资源、可以获得的救济及收入条件相匹配。对于海外数据中心、智算中心及配套能源项目，相关审查宜在重大投入和刚性交付承诺形成前开展。

一、主要业务模式与法律审查范围

中国企业参与海外算力项目，可以区分为投资开发及机房出租、算力服务运营、工程总承包及机电安装、设备供应，以及光伏储能和能源服务五类角色。

投资开发者主要关注资产权利、设施可用性和客户租约；算力运营者还需关注服务器配置、运维组织、服务性能和数据处理。机房所有权、服务器所有权及对外服务主体可能分别归属不同企业，应据实际业务确认许可和责任。

工程企业和设备供应商应明确各自承担的设计、供货、安装、调试及保修义务。能源服务企业则需界定供电、备用及绿色属性承诺。企业兼具多种角色的，仍应分别确定责任范围，并明确客户设备、软件及第三方服务对其履约的影响和配合条件。

采用合资模式时，应在股东文件中落实出资、资源取得、经营控制和退出安排，并将双方应完成的投资及业务准入手续纳入责任分工。

二、资源取得及项目实施条件

资源审查应覆盖用地权利、建设和运营手续、供水、电网接入及网络连接，并核对实际权利人、适用范围、期限及前置条件。申请中、附条件批准和已经生效的文件，应分别确认其状态。

国际能源署《电力2026》指出，电网基础设施与数据中心建设存在周期差异。因此，工程进度计划应与接电及配套电网工程安排相互校验。

购电和接入安排应共同明确容量、供电日期、网络费用、限电条件及备用责任。采用光伏、储能供能方案的，应结合实际负荷、发电量、储能时长和备用系统评估供电承诺。电量采购、绿色属性归属与逐时供电要求应分别约定，年度电量匹配不足以证明逐时清洁电力供应。

可持续要求还需识别其适用范围。马来西亚投资发展局公布的《可持续数据中心发展指南》涵盖能效、碳排放及用水指标，并规定数字生态系统加速计划税收激励申请的相关条件。项目审查应分别核对该类激励条件与具体建设、供水、接电手续。

三、设备供应与数据处理的合规要求

设备采购及部署应确认设备是否适用相关出口管制规则及其分类，并结合目的地要求、交易方、最终用户、最终用途和许可证条件分析。境外公司的注册地只能提供部分信息，不能代替完整审查。

美国商务部工业与安全局（BIS）2025年5月13日发布的行业指南，将客户结构、设备用途及数据中心承载能力列为尽职调查关注事项。该指南提供调查线索，具体许可要求仍须依据交易时适用的规则判断。

采购合同宜明确合规资料提供、许可申请及持续配合责任，并设置许可未获或交付受阻时的暂停、退款和替代机制。客户合同中的上线承诺，应与已经核实的设备供应条件相适应。

数据审查应依据实际处理活动展开，识别数据来源、类型、处理主体、访问权限和跨境路径。中国《促进和规范数据跨境流动规定》区分不同处理情形及其适用条件，境外机房的物理位置本身不足以确定应履行的数据出境程序，有关境外法域的要求也应分别核查。

四、项目交付及合同责任衔接

工程完工、机电验收、服务器到位、网络开通、性能测试和客户验收，可能对应不同的完成标准及法律效果。项目合同应明确各节点的完成条件、测试方法、签认主体、期限及客户配合义务，并据此确定交付、计费和费用承担。

涉及客户性能要求的，还应核查测试环境和配合条件，明确有关条件不具备时对验收期限及计费安排的影响。

项目公司自身供电或冷却系统导致延误、性能不达标或服务中断的，应先核对工程及相关运维合同，确认设计、采购、施工、调试、运行和维护分别由谁负责，再判断承包商的违约责任及项目公司可以主张的修复、赔偿等救济。

客户合同与工程合同还应进行对应审查。客户合同需要核查工期调整、免责及责任限制条件，工程合同需要核查追偿范围、责任上限及索赔期限，以识别项目公司对客户承担的责任中可能无法向承包商追偿的部分。

收入审查应关注客户实际承担的最低容量及付费承诺、价格调整、付款保障和提前终止后果。对于依赖长期现金流的项目，合同总额应结合付款触发条件和履约能力评估；采用项目融资时，还需核查担保及贷款人介入安排在当地的可实施性。

五、国别研究范围及企业实施建议

后续国别篇将依次讨论马来西亚、印尼、泰国、沙特和芬兰。马来西亚篇侧重园区资源、接电和可持续要求；印尼篇侧重园区落地、网络连接及服务对象；泰国篇侧重投资促进条件与建设运营的衔接；沙特篇侧重本地合作、业务准入和能源安排；芬兰篇侧重电力采购、余热利用及欧洲客户合同。

各篇将围绕业务角色和实际交易条件展开，具体选址仍需结合客户位置、网络性能及投入周期判断。

企业在重大投入前，宜对资源、交付与收入开展衔接审查，列明关键条件、负责主体、证明文件、完成期限及未完成时的调整或退出安排，并落实到审批、采购、工程和客户合同中。对尚未落实且可能影响上线的事项，应同步评估继续投入的金额与条件。

作者：江荣卿，大成北京高级合伙人；专业领域：跨境投资与贸易、房建与能源、金融；邮箱：rongqing.jiang@dentons.cn