引言

2026年6月，欧盟委员会发布《关于在欧盟市场上禁止使用强迫劳动制造的产品的条例（EU）2024/3015适用指南》（以下简称“FLR指南”）。这是继2024年FLR条例正式颁布后，欧盟层面首次就执法标准、调查程序、举证责任等核心问题作出系统性解释。距离2027年12月14日FLR全面生效仅剩约十五个月，中国出口企业正面临合规体系建设的关键时间窗口。

本文拟从律师实务的视角，对FLR指南的核心内容、未尽事项、中国企业的合规痛点以及中欧法律冲突等问题进行系统梳理，并提出相应的应对建议，以期为相关企业的合规建设提供参考。

一、FLR指南的核心内容与未尽事项

（一）指南明确的核心规则

在强迫劳动的定义方面，指南明确了三项构成要件：劳动或服务的提供、劳动者缺乏自愿性、存在胁迫因素。值得注意的是，“缺乏自愿性”并不限于人身控制，虚假承诺、强制加班等情形均可能纳入评价范围；“胁迫”亦不限于暴力手段，经济控制、法律施压、心理操控等均在规制之列。该定义的外延较中国企业通常理解的“强迫劳动”更为宽泛，实务中应当予以充分关注。

在调查程序方面，指南将整个执法流程划分为信息收集、初步评估、初步调查、正式调查及最终决定四个阶段，一般案件应在九个月内完成。执法分工亦已明确：涉及第三国供应链的境外案件由欧盟委员会直接负责调查，境内案件由成员国主管机关处理。这意味着涉及中国供应链的案件将面对欧盟层面的统一执法，而非成员国的分散执法。

在举证责任方面，指南明确企业须在三十个工作日内回应调查并提交证据包。企业拒绝配合、无故拖延或提供不完整信息的，执法机关可依据其他在案事实直接推定违规。此项规定实质上确立了举证责任倒置的规则——企业须自证产品不涉及强迫劳动，而非由执法机关证明企业违规。三十日的举证期限与证据包的完整性要求，对中国企业的证据管理能力构成严峻考验。

在法律后果方面，指南明确了产品禁令、全渠道下架召回、零部件拆分替换后重新上市、战略产品暂扣等措施，并规定了罚款的计算方法。在营业额计算模型下，高严重度违法行为的基本罚款可达全球年营业额的百分之一至百分之四。

（二）指南遗留的不确定性

尽管指南在上述方面作出了细化，但仍存在诸多未尽事项，这些不确定性恰恰构成了企业合规风险的重要来源。

其一，指南的法律性质问题。指南系欧盟委员会的解释性文件，本身不具有立法效力，成员国在执法中可能采取不同的尺度和标准。同一行为在不同成员国可能面临不同的执法结论，企业合规成本的可预期性因此降低。

其二，立案标准模糊。指南规定以“有据可查的违规嫌疑”作为立案标准，但未明确各项证据的证明力权重。匿名举报与媒体报道能否单独支撑立案，亦缺乏清晰指引。企业难以预判自身何时会进入正式调查程序。

其三，全链条追溯的深度缺乏标准。指南未明确追溯应当延伸至供应链的哪一层级，低价值零部件是否适用同等深度的追溯要求亦不明确。此一问题直接关系到企业的合规成本，但指南未能给出可操作的答案。

其四，国家实施强迫劳动（SIFL）的认定标准完全缺失。一旦特定地区或行业被认定为存在国家实施的强迫劳动，该区域内的企业将面临极高的自证清白难度，但认定主体、认定程序、企业的反驳途径等关键问题均未涉及。

此外，跨境实地核查的程序、罚款的具体金额、产品禁令的扩散标准、尽职调查的“合理性”标准、数据出境与第三国法律的冲突等问题，指南均未给出明确答案。质言之，指南解决了“应当如何做”的问题，但未解决“做到何种程度方为合规”的问题。企业即便严格遵循指南操作，仍存在被认定违规的可能性。

二、中国企业的合规痛点分析

结合FLR指南的合规标准与律师实务经验，中国出口企业在FLR合规方面主要面临以下痛点，按紧迫程度可分为三个层级。

（一）最为紧迫的三项痛点

第一，举证责任倒置下的证据留存困境。如前所述，FLR下企业的举证责任极重，须在三十日内提交覆盖全链条的证据包。然而，中国企业普遍缺乏体系化的证据留存机制：劳动合同、工资记录、考勤数据、社保缴纳证明等材料分散于不同部门和系统，未实现电子化和集中化管理；二三级供应商的用工证据更是难以获取。调查程序启动后临时拼凑证据，往往难以满足三十日的期限要求和完整性标准。

第二，全链条追溯的可行性与成本问题。FLR的追溯要求呈现出向原材料乃至矿产品层级延伸的趋势。以汽车零部件行业为例，企业不仅需追溯钢材来源，还可能需追溯铁矿石产地及冶炼环节的用工状况。此种追溯深度对大型企业而言已属不易，对中小企业而言则可能构成难以承受的成本负担。与此同时，二三级供应商往往缺乏配合追溯的动力，供应链上的博弈进一步增加了追溯的难度。

第三，国际劳工组织（ILO）强迫劳动指标与中国用工实践的差距。FLR采用ILO的十一项强迫劳动指标作为评价依据，包括禁止招聘费、禁止押金、禁止强制加班、禁止限制人身自由等。上述指标与中国企业的用工实践存在显著差距：劳动密集型企业中，月加班超过三十六小时的情形较为普遍，社保未全员缴纳的问题依然存在，通过劳务中介招聘并收取中介费的做法在部分行业仍属常态，劳务派遣比例超出法定上限的情况亦不鲜见。这些在国内可能被视为“行业惯例”的做法，在ILO指标体系下均可能构成强迫劳动的风险因素。

（二）较为突出的其他痛点

除上述三项最为紧迫的痛点外，以下问题亦值得企业高度关注：

• 供应链尽职调查体系普遍缺失，多数企业在采购环节仅关注价格与质量，未将用工合规纳入供应商评价体系；
• 供应商配合度不足，企业希望开展审核但供应商拒绝配合，而更换供应商又面临成本与周期的约束；
• 合规成本高企，对于年利润仅数百万元的中小企业而言，一套完整的合规体系建设可能侵蚀相当比例的利润；
• 数据出境的法律困境，此一问题将在下文专门论述；
• 用工整改的难度，整改涉及用工模式的重构，成本与风险均不容忽视；
• 多法规叠加的合规压力，FLR之外尚有美国UFLPA、欧盟CSDDD、电池法规、碳边境调节机制等多重规制；
• 第三方审核的信任问题，SMETA、ICS等审核报告的认可度及审核机构的资质要求尚不明确。

近期引发广泛关注的某汽车零部件企业（以下简称“星宇事件”），可视为上述痛点的集中爆发。该事件由应届生举报劳动用工问题引发，经媒体报道后迅速发酵，欧盟主要汽车客户随即启动供应链调查，香港联交所亦发出问询函。从举报到调查启动，整个过程仅历时数月。星宇事件的警示意义在于：它并非孤立事件，而是FLR生效后中国出口企业可能面临的常态。今日为星宇，明日则可能为任何一家对欧出口的制造企业。

三、中欧法律冲突：一个被忽视的深层问题

前述痛点多为机构评论所普遍讨论，但在律师实务中，有一个更深层的问题尚未得到充分关注，即FLR合规过程中的中欧法律冲突。这一问题的实质在于：FLR要求企业实施的某些行为，可能恰恰为中国法律所禁止。此种法律体系之间的深层冲突，构成中国企业独有的合规困境。以下从五个维度展开分析。

（一）数据出境的两难

FLR调查程序中，欧盟执法机关可能要求企业提交员工个人信息（包括姓名、身份证号、工资记录、考勤数据等）及供应链详细资料。上述信息向欧盟境内传输，涉及中国《个人信息保护法》《数据安全法》项下的数据出境合规义务。根据现行规定，个人信息出境须通过安全评估、认证或签署标准合同等合法路径，重要数据出境则受到更为严格的管控。企业若未经合规程序直接向欧盟传输员工个人信息，可能违反中国法律；但若拒绝提供，则可能因不配合调查而被FLR推定违规。此即数据出境的两难困境。

以浙江某汽车零部件企业为例，该企业在接受欧盟调查时被要求提交五百名员工的工资记录。上述记录属于个人信息，出境需通过安全评估，而评估周期通常长达数月，FLR仅给予三十个工作日的举证期限，二者在时间上存在根本冲突。

（二）反制裁法律的冲突

欧盟客户可能向中国供应商发出函件，要求停止使用特定地区的原材料或终止与特定供应商的合作。此类要求表面上属于商业决策，但实质上可能构成中国《反外国制裁法》及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》所规制的“外国歧视性限制措施”。企业若执行客户要求，可能违反中国反制裁法律；若拒绝执行，则可能面临客户终止合作的商业风险。

（三）商业秘密保护的冲突

FLR调查中，欧盟执法机关可能要求企业披露供应商名单、采购价格、生产工艺等信息。对于多数企业而言，上述信息构成核心商业秘密：供应商名单系企业长期积累的竞争资源，采购价格系商业谈判的底牌，生产工艺则涉及技术积累。企业若全面披露，可能损害自身竞争优势；若拒绝披露或部分披露，则可能被认定为不配合调查。

（四）现场核查的权限冲突

FLR调查深入到一定阶段，欧盟执法机关可能要求进入中国境内的生产场所进行现场核查，并对员工进行单独访谈。然而，中国现行法律并未明确赋予外国机构在中国境内开展执法活动的权限。欧盟执法人员直接进入中国企业的生产场所并访谈员工，其法律性质存在疑问。企业若予以配合，可能涉嫌允许外国机构在华从事未经授权的执法活动；若拒绝配合，则可能被FLR推定违规。

（五）用工标准的差异冲突

FLR以ILO十一项强迫劳动指标作为评价基准，标准较为严格。而中国劳动法体系有其自身的规则框架：月加班不超过三十六小时为合法，劳务派遣比例不超过百分之十为合法，特定行业经审批可实行综合工时制度。企业完全遵循中国法律的用工安排，可能仍无法满足FLR的标准。以四川某代工厂为例，该厂依据中国法律实行综合工时制，月加班四十小时，该安排在国内经过审批、具有合法性，但在FLR框架下，“强制加班”指标可能无法通过。

综合上述五重冲突可见，FLR要求企业实施的行为，在若干维度上可能与中国法律的要求相抵触。此种法律体系之间的深层冲突，无法仅通过加强管理或增加投入予以消解，而需要企业在法律的夹缝中探寻合法的中间路径。

四、应对路径与实务建议

针对数据出境的两难，可考虑“数据脱敏与受控数据室相结合”的方案。员工个人信息先行进行去标识化处理（以工号替代姓名、对身份证号进行脱敏），使其不再构成完整的个人信息；同时建立受控数据室，仅允许欧盟授权人员在严格的权限管理和访问留痕下查阅相关数据。在此基础上，签署中国标准合同并完成备案，以满足数据出境的合规要求。

针对反制裁法律的冲突，可考虑双供应链的策略安排。针对欧盟市场的订单采用符合欧盟要求的原材料来源，针对国内市场的订单则维持原有供应链。此种安排既满足了欧盟客户的合规要求，又未主动执行外国的歧视性限制措施。具体方案的设计仍需结合个案情况进行法律评估，以确保不触碰中国反制裁法律的红线。

针对商业秘密保护的冲突，可采用分级披露与第三方验证相结合的方式。将信息按照公开程度划分为不同等级，仅向欧盟执法机关披露必要等级的信息；对于供应商名单、采购价格等核心商业秘密，可不直接披露，转而提供由第三方审核机构出具的合规审核报告，由具备资质的机构进行现场核实并出具结论。

针对现场核查的权限冲突，可采用“律师陪同、远程视频与第三方代核相结合”的模式，不直接允许欧盟执法人员进入生产场所，而是安排中国律师全程陪同以界定合法边界，或通过远程视频方式实现核查目的，或委托中国境内的第三方机构代为进行现场核查并将结果提交欧盟。此种安排既配合了调查程序，又避免了外国机构直接在华执法的法律风险。

针对用工标准的差异冲突，应确立“就高不就低”的基本原则。对于面向欧盟市场的产品，按照ILO标准执行用工管理，包括禁止招聘费与押金、将月加班控制在三十六小时以内、将劳务派遣比例控制在法定上限以内。国内订单的生产线可暂时维持现有模式，但应当制定分阶段的整改计划，逐步实现标准统一。尤为重要的是，整改过程中应当守住中国法律的底线，不得为满足FLR要求而实施违法裁员或违法降薪等行为。

五、结语

FLR适用指南的发布，标志着欧盟在反强迫劳动领域的执法进入了系统化、可操作的新阶段。对于中国出口企业而言，这既是挑战，也是机遇。当前，中国制造业的利润率已降至较低水平，国内市场的竞争日趋激烈，越来越多的企业将增长动力转向海外市场。欧盟作为中国的第二大出口市场，其重要性不言而喻。而要进入这一市场，就必须遵守其规则。FLR正是这些规则中最新、也最为严格的一项。

毋庸讳言，FLR在制度设计上存在若干不确定性，中欧法律之间亦存在深层冲突，这些都是企业在合规建设中必须面对的现实问题。然而，抱怨与观望均无济于事。距离FLR全面生效仅剩约十五个月，而一套完善的合规体系通常需要一年至一年半的建设周期。换言之，当下正是启动合规建设的最佳时点；若再迁延数月，则可能面临时间不足的困境。

因此，建议相关企业尽快行动，从指定合规负责人、绘制供应链地图等基础工作入手，逐步建立符合自身实际的FLR合规体系。合规之路固然漫长，但路在脚下，始于当下。

（原标题：全球贸易合规系列｜欧盟FLR适用指南深度解读——中国出口企业的合规痛点、法律冲突与应对路径）

来源：元达律讯

作者：

• 马骏，元达律师事务所管理合伙人、主任，执业领域：公司法律服务、企业合规、兼并收购、PE&VC、跨境交易、商事争议解决、国际诉讼仲裁等领域；邮箱：jma@yuandapartners.com
• 陈欣，元达律师事务所顾问律师；执业领域：投融资并购、跨境交易、公司治理、贸易合规及争议解决等；邮箱：hchen@yuandapartners.com

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