一、沙特阿拉伯区域总部（Regional Headquarters，简称“RHQ”或“区域总部”）：税务声明与合规要求强化

沙特天课、税务与海关总局（ZATCA）已更新其区域总部指南，并提高了在区域总部制度下运营实体的合规要求。更新内容进一步阐明了区域总部的税务和天课税处理方式，并表明将对区域总部的资格、实质内容及报告义务进行更严格的审查。

（一）主要澄清

区域总部在符合资格及实质要求的前提下，可继续享受为期30年的激励制度，包括对合格收入免征企业所得税以及对合格付款免征预提税。

区域总部可与符合条件的关联实体加入增值税集团，从而使集团内部交易被视为不在增值税征税范围内。

区域总部仍需就符合条件的不动产交易缴纳5%的不动产交易税。

基于沙特及海湾合作委员会（Gulf Cooperation Council，简称GCC）股东的持股情况，区域总部可能需缴纳天课。

该指引符合沙特阿拉伯投资部（Ministry of Investment of Saudi Arabia，简称MISA）关于合格活动、经济实质及持续合规义务的要求。

（二）具体要求

作为税务申报审查工作的一部分，ZATCA可能要求区域总部提供：

• 年度披露表格。
• 经济实质及公司间安排的支持性文件。
• 经审计的财务报表及试算平衡表。
• 租赁及运营费用明细表。
• 一般费用及行政费用明细。
• 关于管理层、员工及运营的信息。
• 合格活动与不合格活动的收入划分。

（三）建议措施

区域总部应：

• 审查区域总部的结构与活动，以确认其仍符合激励资格。
• 确保活动被恰当地分类为合格或不合格。
• 评估增值税集团化机会及相关合规要求。
• 根据更新后的规则评估不动产交易税和天课税（zakat）的影响。
• 保存支持经济实质、治理及运营安排的健全文档。
• 识别并解决可能影响总部激励资格的任何合规问题。

（四）安永观察

上述进展反映了ZATCA日益关注区域总部的合规性以及与沙特阿拉伯投资部的持续协作。区域总部应主动审查其治理、运营及报告流程，以获取可用税收优惠的资格并降低潜在税务风险。

受影响的纳税人：在沙特阿拉伯运营或计划设立区域总部的跨国集团。

二、沙特阿拉伯经济特区（Special Economic Zone，简称SEZs）更新：强化合规与税务框架

沙特阿拉伯已针对在经济特区运营的企业引入了新的监管、经济实质及税务合规要求，这些经济特区包括：阿卜杜拉国王经济特区、拉斯海尔经济特区、吉赞经济特区以及云计算经济特区。更新内容进一步明确了可用激励措施，同时加强了治理、报告及合规义务。

（一）主要变更/澄清事项

• 关于公司注册、受益所有权披露、公司记录及持续合规义务的新要求。
• 强化城市和经济特区管理局（Economic Cities and Special Zones Authority，简称ECZA）监督合规情况并实施处罚的权力。
• 经济实质要求（Economic Substance Requirements, ESR）的引入及年度ESR申报。
• 实体必须在经济特区内保持充足的人员、场所、支出及管理活动。

关键激励措施包括：

• 针对合格收入征收5%企业所得税（适用于符合条件的经济特区）
• 对向非居民支付的合格款项免征预扣税
• 特定符合资格的经济特区交易适用的增值税减免
• 符合资格的进口货物进入经济特区免征关税
• 确认激励措施仍须符合许可、经济实质、转让定价及税务合规要求。
• 云计算经济特区适用单独的指引。

（二）具体要求

企业应确保：

• 公司所有权及受益所有权信息已更新。
• 已具备经济实质。
• 已满足年度ESR报告及支持性文件的要求。
• 已留存记录以支持享受经济特区优惠的资格。

（三）建议措施

• 审查特区优惠的资格。
• 评估治理、经济实质要求的合规情况。
• 评估增值税、关税及转让定价的影响。
• 强化文档编制与报告流程。
• 解决可能影响享受激励措施的任何合规差距。

（四）安永观察

这些进展提高了沙特阿拉伯对经济特区内治理、透明度及经济实质的关注。企业应主动评估其合规框架，以维持符合可用激励措施的资格并降低监管风险。

受影响的纳税人：在沙特阿拉伯经济特区（包括阿卜杜拉国王经济特区、拉斯海尔经济特区、吉赞经济特区以及云计算经济特区）运营或计划设立运营的实体。

三、沙特阿拉伯将税收处罚减免计划延长至2026年12月31日

ZATCA已将其“罚款豁免与财务处罚免除计划”延长六个月，至2026年12月31日，为纳税人提供了处理历史不合规事项并免除部分税务罚款的机会。

ZATCA同时声明：

• 2026年6月30日之后到期的纳税申报表相关的罚款不适用本次减免计划。
• 根据《增值税法》第45条施加的增值税处罚（即增值税逃税违法行为）明确被排除在本计划之外。

（一）建议措施

• 全面梳理尚未结清的税务核定、处罚及未解决的合规事项。
• 评估是否符合延长后的处罚减免计划的适用条件。
• 在2026年12月31日之前完成对历史不合规问题的整改。
• 及时采取行动—与2026年6月30日之后的申报义务相关的处罚已被排除在减免计划之外。

（二）安永观察

该延期为纳税人提供了最后的机会以降低历史罚款风险并提高税务合规性。企业应迅速采取行动，在该计划到期前评估资格并解决未结税务事项。

受影响的纳税人：存在历史沙特税务合规问题、未缴清罚款或未履行税务义务的各类企业。

四、沙特阿拉伯电子发票更新：第二阶段第25批次集成

ZATCA已宣布电子发票第二阶段第25批次集成，要求更多企业将其发票系统连接至Fatoora平台。值得注意的是，这是首次将2025年应税营业额纳入资格评估范围。

2022、2023、2024或2025年中任何一年应税营业额超过187,500沙特里亚尔的沙特居民企业，须自2027年2月1日起遵守第二阶段要求。

（一）建议措施

• 评估业务是否超过187,500沙特里亚尔门槛。
• 监测ZATCA关于第25批次的纳入名单的通知。
• 审查ERP及发票系统，以确保第二阶段就绪。
• 在合规截止日期前开始实施规划。

（二）安永观察

纳入2025年收入扩大了第二阶段的范围，并可能将新设立的企业纳入电子发票制度。受影响的纳税人应评估其义务并尽早为实施做好准备。

受影响的纳税人：2022、2023、2024或2025年中任意一年中应纳税营业额超过187,500沙特里亚尔的沙特居民企业。

五、沙特阿拉伯海关更新：针对海关违规行为引入自愿披露机制

ZATCA已引入新的自愿披露（Voluntary Disclosure,简称VD）机制，允许企业在被ZATCA 发现之前自行申报海关违规行为，并可能获得海关罚款的全额豁免。该举措旨在加强合规性，减少争议，并鼓励企业主动纠正历史海关申报错误。自愿披露机制适用的特定报关错误包括：

• 商品归类错误
• 海关估值错误
• 原产国信息错误
• 进出口信息错误

然而，与走私相关的违规行为以及已处于ZATCA审计、调查或执法程序中的案件，均不符合该机制的条件。

（一）建议措施

从事进出口业务的企业应：

• 审查历史期间报关单，排查潜在错误。
• 在任何ZATCA审查开始之前，评估是否符合提交自愿披露的资格。
• 确保备有支持性文件以证实披露内容。
• 在规定的期限内缴纳任何由此产生的关税差额。

（二）安永观察

新的自愿披露框架为企业规范历史海关合规问题并可能消除海关处罚提供了宝贵机遇。有重大进出口业务的公司应主动评估其海关地位，并在适当时考虑自愿披露。

受影响的纳税人：涉及沙特海关及跨境贸易活动且可能存在历史报关错误的企业。

六、 沙特阿拉伯含糖饮料消费税变更

沙特阿拉伯已对含糖饮料的消费税处理实施重大变更，自2026年1月1日起生效。此前适用的固定税率消费税机制已被基于每100毫升含糖量的分级计算机制所取代，此举与公共卫生目标及海湾合作委员会（GCC）范围内的税收政策发展保持一致。

在沙特阿拉伯从事制造、进口、分销或销售含糖饮料的企业，其消费税义务可能会发生变化。公司应审查产品分类、含糖量数据、定价模型及税务计算流程，以确保符合新制度下的合规要求。

过渡性减免：ZATCA引入了过渡性条款，允许符合条件的纳税人就税率变更前已用于消费的库存所支付的超额消费税申请退税，前提是新方法导致税负降低。

建议措施：

• 审查含糖饮料产品组合及糖含量数据。
• 评估新计算方法对定价和盈利能力的影响。
• 确认是否任何历史库存可能符合过渡性减免条件。
• 评估是否需要更新任何系统或合规流程。

受影响的纳税人：从事食品、饮料、零售、电子商务及分销业务的企业。

来源：安永EY

作者：

• 郝进军，国际及并购重组税务咨询服务合伙人、安永（中国）企业咨询有限公司；电话：+86 139 0121 7020；邮箱：julie.hao@cn.ey.com
• Mirza Ashraf，税务合规及咨询服务合伙人
• 奥玛 Omar Hisham，间接税税务咨询服务总监
• 李超 Chao Li，税务合规及咨询服务总监

声明：本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见